該当事項はありません。
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項目 |
第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
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発行年月日 |
2021年３月31日 |
2021年７月２日 |
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種類 |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
第３回新株予約権 （ストック・オプション） |
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発行数 |
普通株式 600株 |
普通株式 500株 |
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発行価格 |
6,200円 （注）３． |
7,637円 （注）３． |
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資本組入額 |
3,100円 |
4,037円 |
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発行価額の総額 |
3,720,000円 |
3,818,500円 |
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資本組入額の総額 |
1,860,000円 |
2,018,500円 |
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発行方法 |
2021年３月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
2021年６月30日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストック・オプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
（注）２． |
（注）２． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価は、その付与時において当社は未公開企業であるため、ストック・オプションの単位当たりの本源的価値を見積る方法により算定しております。また、単位当たりの本源的価値を算定する基礎となる当社株式の評価方法は、純資産法によっております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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第２回新株予約権 |
第３回新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
6,200円 |
7,200円 |
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行使期間 |
2023年３月31日から 2031年３月30日まで |
2023年７月１日から 2031年６月30日まで |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １株式等の状況（２）新株予約権等の状況」に記載しております。 |
１．当社の役員・従業員として本新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社の役員・従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職等、正当な事由があると当社が取締役会の決議により認めた場合にはこの限りでない。 ２．本新株予約権の割当を受けた者は、本新株予約権の全部又は一部（ただし、１株の整数倍とする。）を行使することができる。 ３．本新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。 ４．当社株式の価格がa.に定める「ノックアウト・バリア判定期間」の間、一度でもb.に定める「ノックアウト・バリア価格」を下回った場合、当社は、当社の取締役会が定める取得日において、被割当者の新株予約権を無償で取得することができる。 a. ノックアウト・バリア判定期間は、2021年７月２日から2031年６月30日までとする。 b. ノックアウト・バリア価格は、金6,821円（分割後は金273円）とする。 ５．その他権利行使の条件については、当社本株主総会及び取締役会の決議に基づき、当社と本新株予約権の割当を受けた者との間で締結する「新株予約権割当契約書」で定めるところによる。
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
新株予約権の譲渡については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
５．2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年８月27日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
2021年３月30日開催の臨時株主総会に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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泓田 翔平
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大阪府大阪市住吉区 |
会社員 |
300 |
1,860,000 (6,200) |
当社の従業員 |
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植田 庸平
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神奈川県横浜市神奈川区 |
会社員 |
300 |
1,860,000 (6,200) |
当社の従業員 |
（注）１．泓田翔平及び植田庸平は、2021年６月30日付で当社取締役に選任されております。
２．2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年８月27日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
2021年６月30日開催の定時株主総会に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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松島 茂樹
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東京都台東区 |
会社役員 |
200 |
1,527,400 (7,637) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
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早川 淳一 |
東京都調布市 |
会社役員 |
150 |
1,145,550 (7,637) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
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嵯峨谷 厳
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東京都世田谷区 |
会社役員 |
150 |
1,145,550 (7,637) |
特別利害関係者等 （当社の監査役） |
（注） 2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年８月27日付で普通株式１株につき25株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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高木 毅 （注）１,２ |
東京都新宿区 |
2,350,000 |
72.14 |
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佐藤 幹雄 （注）１ |
東京都江東区 |
375,000 |
11.51 |
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石川 修一 （注）１,３ |
神奈川県横浜市都筑区 |
150,000 |
4.60 |
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前原 裕明 （注）１,３ |
東京都世田谷区 |
150,000 |
4.60 |
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斉藤 博志 （注）１,３ |
東京都中野区 |
50,000 (25,000) |
1.53 (0.77) |
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佐藤 純 （注）１,３ |
宮城県仙台市若林区 |
50,000 (25,000) |
1.53 (0.77) |
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森 峰志 （注）１,３ |
東京都新宿区 |
50,000 (25,000) |
1.53 (0.77) |
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泓田 翔平 （注）３ |
大阪府大阪市住吉区 |
12,500 (12,500) |
0.38 (0.38) |
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植田 庸平 （注）３ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
7,500 (7,500) |
0.23 (0.23) |
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松島 茂樹 （注）４ |
東京都台東区 |
5,000 (5,000) |
0.15 (0.15) |
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福﨑 超 （注）６ |
神奈川県横浜市都筑区 |
5,000 (5,000) |
0.15 (0.15) |
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早川 淳一 （注）４ |
東京都調布市 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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嵯峨谷 厳 （注）４ |
東京都世田谷区 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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松原 一義 （注）６ |
東京都品川区 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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宮内 真奈未 （注）６ |
東京都新宿区 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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古山 裕之 （注）６ |
東京都葛飾区 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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山中 力 （注）６ |
千葉県大網白里市 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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前原 祥子 （注）５,６ |
東京都世田谷区 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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井上 貴文 （注）６ |
神奈川県横浜市港北区 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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平子 亮 （注）６ |
東京都町田市 |
3,750 (3,750) |
0.12 (0.12) |
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郡司 健一 （注）６ |
神奈川県横浜市青葉区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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片野 広大 （注）６ |
神奈川県川崎市中原区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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清水 和弘 （注）６ |
東京都新宿区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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黒川 貴世 （注）６ |
東京都板橋区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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間中 大輔 （注）６ |
埼玉県さいたま市岩槻区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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田中 和哉 （注）６ |
東京都調布市 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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春日 達真 （注）６ |
東京都新宿区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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石黒 健人 （注）６ |
神奈川県横浜市都筑区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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園田 真也 （注）６ |
神奈川県川崎市幸区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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井上 広大 （注）６ |
神奈川県横浜市港北区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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藤代 萌 （注）６ |
東京都練馬区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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横山 一馬 （注）６ |
神奈川県横浜市鶴見区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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田中 直樹 （注）６ |
神奈川県横浜市戸塚区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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斉藤 英武 （注）６ |
東京都杉並区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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中野 喜介 （注）６ |
東京都目黒区 |
1,250 (1,250) |
0.04 (0.04) |
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計 |
－ |
3,257,500 (157,500) |
100.00 (4.83) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社代表取締役）
３．特別利害関係者等（当社取締役）
４．特別利害関係者等（当社監査役）
５．特別利害関係者等（当社取締役の配偶者）
６．当社従業員
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。