① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性を高め、監督機能の強化と意思決定の迅速化を図り、コンプライアンスを確保することをコーポレート・ガバナンス上の最重要課題と位置づけており、コーポレート・ガバナンス体制の強化・充実を推進することにより、企業価値の向上を目指しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会及び取締役会、監査役会を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として内部監査担当を任命し、対応を行っております。これらの各機関の相互連携により、経営の健全性・効率性を確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。各機関の内容は以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は取締役８名（うち社外取締役１名）により構成されており、原則として毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。また、取締役会には監査役が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

(b) 監査役会及び監査役

当社の監査役会は監査役３名（うち社外監査役２名）により構成されており、監査役会は、原則として毎月１回開催され、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。監査役は、取締役会、経営会議、その他の重要な会議に出席し、業務執行状況の把握及び企業経営の適法性を監視しております。

(c) 経営会議

経営会議は常勤取締役６名、執行役員１名の他、必要に応じて代表取締役が指名する者が参加し、原則として毎月１回開催しております。経営会議は、取締役会付議事項の協議や各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議を行っております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機能もあります。

(d) 内部監査

当社は、経営企画室において、代表取締役会長の直轄管理として内部監査担当者を選任しております。内部監査担当者は、当社の全部門を対象に年1回以上の業務監査を実施し、代表取締役会長に対して監査結果を報告しております。代表取締役会長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当者に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役会及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

なお、自己監査にならないよう経営企画室の監査は、総務人事部長が実施しております。

(d) リスク・コンプライアンス委員会

代表取締役を最高責任者、管理本部長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を委員として、当社におけるコンプライアンス及びリスク管理を推進しております。

b 当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であります。社外取締役を擁した取締役会、社外監査役を擁した監査役会を設置する体制が、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営の健全性及び透明性を高め、経営スピード及び経営効率を図る上で、最適と判断しており、現在の体制を採用しております。社外取締役は、取締役会において、豊富な経営経験や高い見識に基づき、中立的立場から経営判断の妥当性や倫理性の観点により意見を述べております。社外監査役は、取締役会において、業務上の豊富な経験と専門的見地に基づき、意思決定の妥当性及び適切性を確保するための発言を行っております。

[当社コーポレート・ガバナンスの体制の概要]

本書提出日現在の状況は、以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2021年５月26日開催の取締役会で「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議を行いました。その内容は以下のとおりです。

１．取締役及び、執行役員、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

１)取締役、執行役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保することを目的に制定した「当社行動規範」を実践するとともに、「コンプライアンス規程」を定め、取締役、執行役員、及び使用人に周知徹底し、その遵守に努める。

２)「取締役会規程」など会社実務を明確化するために社内諸規程や社内マニュアル等を整備し、取締役、執行役員及び使用人が具体的に判断並びに行動するための規範を確保する。

３)取締役は、重大な法令、定款、規制及び社内規程違反に関する重要な事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。

４)管理本部長を委員長として、常勤取締役、常勤監査役、執行役員を構成員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス意識の醸成を図るための組織体制を確立するとともに、適正な運営を図る。

　 また、当社の社会的責任を深く自覚するとともに、日常の業務遂行において関係法令を遵守し、社会倫理に適合した行動を実践するため、取締役、執行役員及び使用人の教育研修を実施する。

５)「内部通報規程」を定め、不正行為等に関する通報等を経営陣から独立した監査役、顧問弁護士を受付窓口とした通報ルートを設置する。

　 なお、会社は、通報者が通報等したことを理由としていかなる不利益な取扱いも行なわない。

６)取締役、執行役員及び使用人の職務執行の適正性を確保するために、内部監査担当者を配し、「内部監査規程」に基づく監査を実施する。また、内部監査担当者は会計監査人及び監査役会と連携し、効率的な監査と牽制機能を維持できるよう努める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

１)取締役会議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取り扱いは、法令及び「取締役会規程」、「文書管理規程」などの社内規程に基づき、紙又は電磁的媒体に記録し、適切に保存、管理する。

２)取締役の職務執行に係る情報は、取締役及び監査役が常時閲覧できるよう、検索性に配慮して保存、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

１)管理本部長を委員長としたリスク・コンプライアンス委員会を設置し、「リスク管理規程」及び「内部通報規程」を制定し、可能な限りリスクを未然に防ぎ、企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

２)定期的に開催するリスク・コンプライアンス委員会を通じて、業務執行上のリスクについて適時把握し、その対応方針を審議するとともに、特に重大なリスクについては、取締役会に報告する。

３)当社のリスク管理体制及びリスク管理の実施状況については、内部監査担当者により監査を実施する。

４)事業継続や安全・人命確保に重大な影響を与える事態、企業の存続に重大な脅威となる緊急事態など、不測の事態が発生した場合には、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を直ちに設置し、迅速に対応を検討し、被害及び損失の拡大を最小限に止める。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

１)取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて取締役会を開催し、機動的な意思決定並びに適切な職務執行が行える体制を確保する。

２)中期経営計画及び年度事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確にするとともに、取締役会にて経営指標の分析及び進捗管理を通じて、業績目標の達成を図る。

３)取締役会の決定に基づく日常の職務執行を効率的に行うため「業務分掌規程」並びに「職務権限規程」を制定し、業務分担及び職務権限等を明確にして業務の効率性を高める。

４)経営会議を設置し、取締役会付議事項の事前検討を行うとともに、取締役会で決定した方針及び計画に基づき、取締役の指示、意思決定を経営会議に伝達する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

１)監査役がその職務を補助すべき使用人の登用を求めた場合は、当社使用人から監査役補助者を任命する。

２)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱し、取締役からの独立性を確保するとともに、当該期間中の使用人の人事考課、異動、懲戒等については、監査役の同意を要する。

３)監査役補助者は、業務執行に係る役職を兼務しない。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び報告した者が不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

１)取締役会及び経営会議等の重要な会議には監査役が出席し、経営における重要な意思決定並びに業務の執行状況について把握できる体制を維持する。

２)取締役、執行役員及び使用人は、法令もしくは定款に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当該事実に関する事項を監査役に対し、速やかに報告する。

３)取締役、執行役員及び使用人は、監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告を行う。

４)監査役の求めに応じて報告を行ったことを理由として、取締役、執行役員及び使用人に対し、不利益な処遇を行うことを禁止する。

５)重要な決裁書類は、監査役の閲覧に供する。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行について生じる費用の前払等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

８．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

１)会計監査人及び内部監査担当者より監査実施状況等について報告を受けるとともに、定期的に情報交換及び協議を行う。

２)監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

３)監査役は、必要に応じて公認会計士・弁護士等の専門家の意見を求めることができる。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、一般に公正妥当と認められる財務報告に係る内部統制の評価の基準に従い、財務報告に係る内部統制の有効性の評価、報告する体制を整備し運用する。

10．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

１)「反社会的勢力対応規程」を制定し、取締役、執行役員及び使用人が一丸となって、反社会的勢力の排除に取り組む。

２)反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、反社会的勢力との一切の関係を遮断、排除するとともに、不当な要求を断固として拒否することを基本方針として定める。

３)反社会勢力に対する対応部署を管理本部とし外部機関（顧問弁護士、警察等）と連携、また関係部署と協力し、平素より情報収集に努め、組織的に対応する体制を維持する。

４)公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会（特防連）に加盟し、特防連会報、特防連ニュース、特防連が主催する研究会等への参加を通じて情報収集に努めるともに必要に応じて特防連の指導を仰ぐ。

b リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役を最高責任者、管理本部長を委員長とし、常勤取締役、常勤監査役及び執行役員を委員としたリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。当社はリスク管理を内部統制における重要な点のひとつであると考えており、「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対策を通じて、継続的な改善を図ってまいります。リスク・コンプライアンス委員会は１年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクの顕在化が及ぼす当社への影響を最小限に抑えるため、体制を整備し、リスク管理の推進を図っております。

②　社外役員の状況

当社は、社外取締役を１名、社外監査役を２名選任しております。

社外取締役 大須賀正之氏は、金融機関やコンサルティング会社などの経験により、豊富な見識を有しており、当社の経営に対する有効な意見を期待できるものと判断し、社外取締役に選任しております。同氏は、当社株式を8,000株保有しておりますが、それ以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役 岡村健司氏は、公認会計士の有資格者であり、会計監査に関する豊富な見識を有しており、当社のガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、一般社団法人全国漁業協同組合学校　講師、公認会計士岡村健司事務所、東京都小平市代表監査委員、日本工業大学専門職大学院客員教授、学校法人女子美術大学監事を兼務しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役 間宮順氏は、弁護士の有資格者であり、法律に関する豊富な見識を有しており、当社のガバナンスやコンプライアンスに対する高い監査機能が期待できるものと判断し、社外監査役に選任しております。同氏は、輸出入・港湾関連情報処理センター株式会社社外監査役、スクワイヤ外国法共同事業法律事務所パートナー、株式会社ストラテジックキャピタル監査役を兼務しておりますが、当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会への出席を通じて、内部監査、監査役会及び内部統制の整備・運用状況等に関する報告を受けることにより、当社の経営の監督を行っております。

　社外監査役は、原則月１回開催される監査役会への出席を通じて、常勤監査役より、職務執行状況・重要な決裁案件・内部監査報告その他内部統制に関する情報等の提供を受けております。また、監査役会は定期的に内部監査担当者及び会計監査人との連絡会を開催し、情報交換や報告を受け、より効果的な監査業務の実施を図っております。