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移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
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2020年 ３月30日
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㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) |
菅沼一孝 |
東京都東久留米市 |
特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) |
211 |
9,917,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
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2020年 ３月30日
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㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) |
大塚康雄 |
神奈川県綾瀬市 |
特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) |
211 |
9,917,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
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2020年 ３月30日
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㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) |
河野映彦 |
神奈川県横浜市青葉区 |
特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名) |
211 |
9,917,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
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2020年 ３月30日
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㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) |
クルーバー従業員持株会 理事長 菅原正巳 |
神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 |
特別利害関係者等(大株主上位10名) |
200 |
9,400,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
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2020年 ３月30日
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㈱Ｅ＆Ｅ 代表取締役 石田 誠 |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 |
特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、当社の大株主上位10名) |
渡邊剛伸 |
神奈川県川崎市高津区 |
特別利害関係者等(当社の関係会社の役員、大株主上位10名) |
106 |
4,982,000 （47,000） （注）４ |
当社の資本政策による |
（注）１．当社は、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）への上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第229条の３第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者…………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者(金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、類似業種比準価額方式及び純資産方式により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上、決定いたしました。
５．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
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項目 |
新株予約権 |
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発行年月日 |
2021年３月30日 |
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種類 |
第１回新株予約権 (ストックオプション) |
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発行数 |
普通株式 597株 |
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発行価格 |
90,000円 （注）３ |
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資本組入額 |
45,000円 |
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発行価額の総額 |
53,730,000円 |
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資本組入額の総額 |
26,865,000円 |
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発行方法 |
2021年３月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
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保有期間等に関する確約 |
（注）２ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー法）に基づき算定した価格であります。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
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新株予約権 |
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行使時の払込金額 |
90,000円 |
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行使期間 |
2023年３月31日から 2031年３月29日まで |
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行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２） 新株予約権等の状況」に記載したとおりであります。 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
５．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権の「発行数」は59,700株、「発行価格」は900円、「資本組入額」は450円、「行使時の払込金額」は900円にそれぞれ調整されております。
2021年３月29日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
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取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格（単価) （円） |
取得者と提出会社との関係 |
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佐藤 大介 |
神奈川県大和市 |
会社員 |
12 |
1,080,000 (90,000) |
当社の従業員 |
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岩城 由悟 |
神奈川県相模原市 南区 |
会社員 |
12 |
1,080,000 (90,000) |
当社の従業員 |
|
菅原 正巳 |
神奈川県高座郡 寒川町 |
会社員 |
12 |
1,080,000 (90,000) |
当社の従業員 |
|
山本 直人 |
神奈川県相模原市 中央区 |
会社員 |
11 |
990,000 (90,000) |
当社の従業員 |
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山中 章功 |
東京都町田市 |
会社員 |
11 |
990,000 (90,000) |
当社の従業員 |
（注）１．新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株（株式分割後）以下である従業員（特別利害関係者等を除く）149名、割当株式の総数520株に関する記載は省略しております。
２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
該当事項はありません。
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
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㈱Ｅ＆Ｅ （注）２、４ |
神奈川県横浜市青葉区美しが丘一丁目13番地10 |
2,018,100 |
93.01 |
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菅沼一孝 （注）３、４ |
東京都東久留米市 |
21,100 |
0.97 |
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大塚康雄 （注）３、４ |
神奈川県綾瀬市 |
21,100 |
0.97 |
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河野映彦 （注）３、４ |
神奈川県横浜市青葉区 |
21,100 |
0.97 |
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クルーバー従業員持株会 （注）４ |
神奈川県横浜市青葉区榎が丘７番地22 |
20,000 |
0.92 |
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渡邊剛伸 （注）４、５ |
神奈川県川崎市高津区 |
10,600 |
0.49 |
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佐藤大介 （注）６ |
神奈川県大和市 |
1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
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岩城由悟 （注）６ |
神奈川県相模原市南区 |
1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
|
菅原正巳 （注）６ |
神奈川県高座郡寒川町 |
1,200 (1,200) |
0.06 (0.06) |
|
山本直人 （注）６ |
神奈川県相模原市中央区 |
1,100 (1,100) |
0.05 (0.05) |
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山中章功 （注）６ |
東京都町田市 |
1,100 (1,100) |
0.05 (0.05) |
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所有株式数 1,000株 ３名 |
－ |
3,000 (3,000) |
0.14 (0.14) |
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所有株式数 900株 ６名 |
－ |
5,400 (5,400) |
0.25 (0.25) |
|
所有株式数 800株 ３名 |
－ |
2,400 (2,400) |
0.11 (0.11) |
|
所有株式数 700株 ３名 |
－ |
2,100 (2,100) |
0.10 (0.10) |
|
所有株式数 600株 ６名 |
－ |
3,600 (3,600) |
0.16 (0.16) |
|
所有株式数 500株 22名 |
－ |
11,000 (11,000) |
0.50 (0.50) |
|
所有株式数 400株 16名 |
－ |
6,400 (6,400) |
0.29 (0.29) |
|
所有株式数 300株 26名 |
－ |
7,800 (7,800) |
0.36 (0.36) |
|
所有株式数 200株 39名 |
－ |
7,800 (7,800) |
0.36 (0.36) |
|
所有株式数 100株 25名 |
－ |
2,500 (2,500) |
0.11 (0.11) |
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計 |
－ |
2,169,800 (57,800) |
100.00 (2.66) |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（大株主上位10名）
５．特別利害関係者等（当社の子会社の取締役）
６．当社の従業員
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。