第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

　当社は、1999年４月に中古カー用品販売を目的として設立した㈱アップガレージを前身としており、2004年３月に東京証券取引所マザーズ市場に上場いたしました。

　設立後、一貫して積極的な店舗展開とフランチャイズ展開により順調に業容を拡大してまいりましたが、更なる業容拡大による成長と、新規事業開発と既存事業の改革を実行するため、2012年１月にマネジメント・バイアウト（以下「MBO」といいます。）を実施し、2012年４月に上場を廃止しております。

　上場廃止後、経営資源の最適化と新事業の促進を図る目的で、二度に渡る組織再編を経て、現在の当社グループを形成しております。

　以下、MBOによる株式の非公開化、再上場についての経緯、理由を記載いたします。

１．MBOに至った経緯と目的

　当社は、1999年４月に中古カー用品販売を目的として設立した㈱アップガレージを前身としており、設立当初より中古カー用品の買取及び小売販売に特化した競合のない事業により、積極的な店舗展開やフランチャイズ展開を通して業容を拡大してまいりました。

　2004年３月に㈱アップガレージは、東京証券取引所マザーズ市場に上場し、更なる店舗展開を進めてまいりました。

　また、早くからEC販売にも注目し、2005年７月に㈱リーワンネットを、㈱アップガレージを中心としたリユース事業を営む数社共同で設立（㈱アップガレージの議決権所有割合61.5％）し、モール型サイトの開発、運営を行いました。

　このモール型サイトは、カー用品に限らず家電、洋服等のあらゆるジャンルのリユース品を販売するサイトでありましたが、リユース商品だけのモール型サイトは、当時人気であった『楽天市場』等の大型ECモールに及ばず、かつサイトへの商品掲載を自動連携する機能等もなかったため、サイト上の商品掲載が少ない等いくつかの課題を抱えていたことが要因で売上高が見込めず、2007年３月に会社を清算する結果となりました。

　次に、「アップガレージ」のサイトでもEC販売機能を拡張し、店舗商品の自動連携機能を追加する等、㈱リーワンネットの反省をもとにEC販売の拡大を目指しましたが、クレジットカード決済機能の実装が難しかったこと、店舗スタッフが商品説明等を入力する必要があったが十分な記載ができていなかったこと等により、徐々にEC販売の利用が減少してまいりました。

　しかし、足元ではスマートフォンの普及によるインターネットの隆興や、2011年３月に発生した東日本大震災を契機としたインターネットによる情報取得意識の高まりによる消費動向の変化があり、やはり既存の店舗運営モデルだけではいずれ厳しい状況に直面すると感じておりました。

　当社の主要事業である中古カー＆バイク用品のリユース業態が属するリユース市場も、Eコマースの成長性は無視できない規模まで発展することと予想され、当社の将来を見据えた継続的な拡大を図るためには、再度EC販売の大胆な拡充に取り組むことと、これまでの店舗運営及びシステム開発で培ったノウハウを活用した自動車に関連する新事業の開発等が必要であると考えるに至りました。

　これらの事業改革を果たすためには、数年間で３億４千万円程度の投資と、保守料や人件費、投資に対する償却費等で年間２億円の費用計上（施策費用が同年度で発生した場合）が必要と見積っておりましたが、㈱リーワンネットの失敗や当時低迷していた株価を踏まえると、新規投資の失敗から発生する減損損失等で減益又は損失計上するリスクは許され難く、かつ株価の低下等の影響で株主の皆様への影響や心配をお掛けする可能性があったため、当社代表取締役社長石田誠は、㈱アップガレージの全株式を取得し非上場化を目的とした買収目的会社（㈱アイエムホールディングス）を2011年11月に設立、株式公開買付の方法により2012年１月にMBOを実施し、2012年４月に㈱アップガレージは上場廃止となりました。㈱アイエムホールディングスは、公開買付の一連の手続きが終了（スクイーズアウトによる全株取得）した後、2012年７月に㈱アップガレージを存続会社とする吸収合併を実施しております。

２．MBO後の事業改革と組織再編

　MBO後は、上場維持にかかるコストの削減により一時的に収益が増加しますが、これらを原資としてモール型ECサイトの開発と運用、海外展開や新ブランドの展開及びITプラットフォームによる新事業の開発に取り組みました。

　改革の過程においては、開発費用増加により、営業利益が減少した年度もございますが、結果として、改革や新規事業の成果が着実に貢献したことで売上高は増加し、開発による費用計上も各施策の開始時期が数年間に分かれたことで開発に係る人件費の計上が分散されたため、概ね増収傾向で推移することができました。

　また、2019年３月期からはITプラットフォーム開発による新規事業の効果が表れ、売上高の大幅な増収を実現しております。

　なお、営業利益率についてはMBO前と比べ低下しております。これは新規事業のITプラットフォームによる流通卸売業態の売上構成が高まったためであります。流通卸売業態の特徴は、当社グループを介し、ITプラットフォームによる受発注へ一元化することで発注者（㈱ネクサスジャパンの販売先）側の各メーカーへの仕入発注、納品管理、支払管理やメーカー側の受注管理、納品日連絡、在庫有無連絡といった業務をITプラットフォーム上で一括管理できるというものです。このため当社グループの売上高及び売上原価が増加し、営業利益率が相対的に低い業態となりますが、コスト削減や業務効率化等により、直近の2021年３月期では営業利益率4.5％となっております。

（注）2010年３月期から2014年３月期までは㈱アップガレージ単体財務諸表数値を記載しており、2015年３月期以降は組織再編により設立された当社連結財務諸表数値を記載しております。

　これらの改革、新事業の開発は、予測の難しい分野へ積極的に展開していたため、上場維持コストの削減による改革費用の捻出等は欠かせない要因でありました。

　具体的な改革及び新事業の開発は、以下のとおり実施いたしました。

(1）2013年９月モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を構築

　MBO前から店舗運営とともにアップガレージサイトにてEC販売も進めておりましたが、サービスサイトや店舗案内サイトと併用していたためECサイトへの認知が少なく、また基幹システムとの連携は行っておりましたが、在庫商品の掲載においても、商品画像が１枚毎しか登録できない、ECサイト側で表示設定を１品毎に入力が必要、決済機能が代引や振込しか対応しておらず振込の入金確認が必要等、システム連携が不十分であったり、スタッフの作業量負担が過大であったりしました。また、直営店及びアップガレージフランチャイズ(FC)店の利用しか想定しておらず掲載商品や掲載店舗の拡大が進まなかったこと、サイトの検索機能も充実しておらず車種や年式で適合パーツが異なるカー＆バイク用品の中から自分の車種に適合するパーツを探す手間がかかること等、積極的な展開には課題がありました。

　そこで、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を組み込んだ改修を行うとともに、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネルを持たない中小規模の事業者にも積極的に加盟・掲載しやすいサイトの構築を行うこととし、アップガレージサイトから独立した中古カー＆バイク用品専門のモール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』を2013年９月に立ち上げました。

　フランチャイズ店以外の加盟店についても当初から広く募集していく方針を立てたため、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築を行っております。

　ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。

　このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成比は、2021年３月期で21.1％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べ6.7ポイント増加しており、当社グループの収入は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。

　提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料額は、フランチャイズ店からのEC手数料と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。

　ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、『Croooober.com（クルーバードットコム）』と「アップガレージ」店舗で相互に効果を発揮しながら認知度向上を進めております。

　アップガレージチェーン（FC含む）の総売上高とEC売上高、EC売上比率は、以下のとおりの推移となっております。

（注）上記には海外EC売上高は含めておりません。

　また、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイトに対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。

　2017年７月には、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供しております。

(2）2015年５月『Croooober.com（クルーバードットコム）』海外対応を開始

　海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧しておりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』立ち上げ後から、海外から非常に多くの引き合いをいただいたこと、将来は買取・販売店舗のグローバル展開を実施していきたいことを踏まえ、『Croooober.com（クルーバードットコム）』の海外向けサイトを作成し、ECサイトによる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。

　特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も順調に推移いたしました。

(3）2014年６月タイ王国新規出店（2015年７月撤退）

　海外EC販売の構築と並行して、当社グループで初めてとなる海外店舗展開を2014年６月に行い、タイ王国バンコクに進出いたしました。

　タイ王国は中古日本車の販売も好調で、ドリフト人気の高まり、「東京オートサロン」のタイ王国開催、乗用車をベースとしたカーレースである「ＳＵＰＥＲ ＧＴ(スーパージーティー)」の海外戦として選考されるなど、非常に成長の見込める市場でありました。

　初期段階では日本から在庫を送り、徐々に実店舗での中古パーツの買取を高めていく予定で展開いたしましたが、なかなか現地での買取がうまく進まず、次第に日本国内店舗での在庫確保が厳しくなってしまいました。

　パーツについては壊れるまで使うという文化が未だ強く、リユース市場にて買取を行うには、市場がまだ成長していない状況であったため、2015年７月に閉店を決めタイ王国からは撤退しております。

(4)新品卸売からITプラットフォーム活用の流通卸売へ変革

　リユース業態における店舗展開の傍ら、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要も高かったため、アップガレージ直営店及びフランチャイズ店向けに新品商品を扱う「東京タイヤ流通センター」ブランドを2010年６月から開始しておりましたが、フランチャイズ店舗以外からの加盟需要もあったため、2015年６月から2016年７月にかけて順次クラウドベースのITプラットフォーム（現名称「NEXLINK(ネクスリンク)」）を開発・サービス開始し、フランチャイズ店以外の加盟店も積極的に募集いたしました。

　これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注・納品管理・支払管理が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟企業増加という拡大施策が可能となりました。

　続いて、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業の加盟展開を促すため、「NEXLINK(ネクスリンク)」に企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャイズ間取引の計算、支払を㈱ネクサスジャパンへ一元化する機能を盛り込んだ「チェーン展開企業向けＩＴプラットフォーム」サービスを2018年３月から開始いたしました。

　「チェーン展開企業向けＩＴプラットフォーム」は、上記のとおりチェーン展開企業向けに本部管理機能や支払一元化、フランチャイズと本部取引計算といった特徴を備えることで、「東京タイヤ流通センター」同様にチェーン展開企業でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側とのあらゆるやり取り（発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理等）をシステム上で可能としたものです。なお、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　④ 生産、受注及び販売の実績　ｄ．販売実績」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割合が高くなっております。

　商流としては、ITプラットフォーム（現名称「NEXLINK(ネクスリンク)」）を介して加盟店から当社グループへの発注（卸売上）と、当社グループからカー＆バイク用品メーカー（契約企業350社以上）への発注（仕入）による卸売取引となります。

(注)東京タイヤ流通センターのロイヤリティ収入等を除く、当社グループの流通卸売業態売上高（内部取引含む）

(5）アップガレージ新業態

① 当初から行っていたブランド

　当社グループは、中古カー＆バイク用品に特化したリユース業態の店舗展開、EC販売及び自動車アフターマーケットにおけるITプラットフォームを介した流通卸売業態を展開しております。

　リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っておりますが、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取をいかに全国のユーザーから行うのかを重要視しているためであります。取付取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みや、リユース品の購入を促すため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。

　その様な中、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を行っておりましたが、徐々にバイク用品の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開を行いました。

　「アップガレージ　ライダース」は2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。

　バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さく、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られました。

　「アップガレージ　ホイールズ」は2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。

　カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホイールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドとすることで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション（(注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少）が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。

② 単独店から併設店の強化

　「アップガレージ　ライダース」は、新たに店舗を出店する『単独店』のほか、既存「アップガレージ」店舗内のスペースを設け『併設店』という方式でのブランド展開も行うようになりました。

　前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。

　また、「アップガレージ」の出店のおいて適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいりますが、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の強化を進めてまいりました。

③ 新たなブランド展開

　MBO後においては、中古バイク用品の併設だけでなく、新たなサービスの提供、ユーザーの生涯利用頻度を高める施策、新規ユーザー層の獲得を模索した結果、次のブランド展開を新たに実施いたしました。

　「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」ブランドを2017年７月に、中古車の買取を行うブランドとして開始しました。

　カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者からみるとその後の販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありますが、当社グループは、中古カー用品の買取・販売を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマイズされた車両をオーナーが少しでも満足いただける価格で買取査定することが可能となっております。

　こちらは併設店舗での展開が可能であり、買取した車両やカスタムパーツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性の高いブランドとなります。

　「アップガレージ　ツールズ（旧名称ワークガレージ）」は2018年10月に開始したブランドで、中古工具のリユース業態となります。

　カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY（Do It Yourself）ユーザーといった新たなユーザーの獲得が期待されております。

(6）2019年７月北米（アメリカ合衆国カリフォルニア州）進出

　日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどが最も定着しているアメリカ合衆国は、ECサイトでの海外販売も好調に推移しております。

　特に日本の全日本プロドリフト選手権や映画「ワイルドスピード」シリーズ（洋名:Fast&Furious）の影響により、市販乗用車をベースとしたドリフト走行競技であるフォーミュラ・ドリフトが開催される等、カーチューンやカーレースは活況を呈しております。

　その様な中、当社グループも実店舗のチェーン展開を視野に本格的なグローバル展開を行うべく北米市場を検討し、2018年８月に現地法人（アップガレージUSA）を設立いたしました。

　前回のタイ王国での教訓から、まずはEC販売の強化及び現地（アメリカ合衆国カリフォルニア州）での買取実施のみ行うべく倉庫兼事務所を設け、2019年７月にアメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。

　既存の『Croooober.com（クルーバードットコム）』サイトは、日本からの海外輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディーで運送費負担の少ない商品提供を行っております。

　2020年には新型コロナウイルス感染症の影響により、外出制限命令が発せられる等先行きの不透明な状況が続きましたが、EC展開を中心にしていたこと及び外出制限によるEC需要の急増により、事業は順調に推移しております。

　以上の結果、MBO前の2011年３月期は5,016百万円であった売上高は、直近の2021年３月期の連結売上高は9,922百万円と、4,906百万円増加いたしました。

３．再上場の目的

　当社グループは、アップガレージチェーンとして直営店及びフランチャイズ店による店舗展開を中心に行っておりましたが、前述の「２.MBO後の事業改革と組織再編」のとおり、MBO後に幾つかの事業改革を推進し、MBO前の2011年３月期と比べ売上高で4,906百万円増加の増収を達成し、MBO後に一時的に悪化した営業利益もMBO前の2011年３月期の水準から281百万円増加を実現いたしました。

　特に大きく寄与した取り組みとして、

①モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』の開発

②ITプラットフォームによるサプライチェーン改革を行う新事業の実現

③アップガレージ新ブランドの定着

の実現が大きく寄与したと考えておりますが、これらをこの10年間で段階的に進める事ができたため、当初想定よりも損失を一時期に計上することなく、事業改革を進めることができました。

　当社グループのリユース業態が属するリユース市場は、市場金額に占めるEC販売比率が、2016年度の44.8％から2018年度の55.5％と増加しており、そのうちCtoC(個人間)取引が主な増加要因となっております。（出典：㈱リフォーム産業新聞社発行のリサイクル通信「中古市場データブック2020」）

　中古カー＆バイク用品の買取及び販売では、取付・取外し、梱包の不便さや車種適合確認等があるため、一概にCtoC(個人間)取引が増加しているとは言えませんが、BtoC(会社対個人)取引を行う当社グループとしては、今後も上記①～③の施策について、下記ⅰ～ⅲの改善・強化を行ってまいります。具体的には、『Croooober.com（クルーバードットコム）』サイトの認知度向上、UI（ユーザーインターフェース）の利便性向上等を行い、EC取引の増加及びリユース市場の発展に寄与してまいりたいと考えております。

　また、新たな取組みとしては、日本文化として親しまれてきたカスタムチューンやドレスアップチューンは、ドリフト競技会や数々の映画・アニメを通じて海外にも広がっており、その影響を受け、日本車向けの中古カー用品需要は海外でも高まっております。その様な海外需要にも対応するため、当社グループも海外展開を行い、拡大発展を目指すことが重要な課題と考えております。

　システム開発についても、「アップガレージ」店舗におけるオペレーション改善の必要性からシステム開発を行っておりますが、今後も継続してシステム開発を行うとともに、外部企業への販売も行ってまいります。

　人材確保についても、当社グループの課題でありますが、自動車関連業界全般においても、人材不足と離職率の高さからくる求人費負担の増大が大きな課題となっております。これらの問題を解決すべく、自動車業界に精通した当社グループだからできる、自動車関連業界に特化した人材紹介サービスを2019年６月に開始しております。今後業界の人材不足問題を少しでも解決できるよう人材紹介サービスの拡大に努めてまいりたいと考えております。

　そこで実施済施策の改善・強化や新たな取組みを乗り越え、継続的な成長を実現するため、株式の再上場により、資金調達及び経営資源の獲得を行い、成長を実現してまいりたいと考えております。

　実施済み施策の改善・強化と新たな取組みは、以下のとおりであります。

・実施済み施策の改善・強化

ⅰ.モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』の加盟店や一般利用者増加を目指すため、UI（ユーザーインターフェース）改修等のシステム投資を行う

ⅱ.ITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」の加盟店及び取引企業拡大展開のため、機能改善等のシステム投資を行う

ⅲ.国内直営店舗の店舗拡大に伴う出店投資

・新たな取組み

ⅳ.自動車大国であるアメリカ市場で店舗展開を行うための出店投資

ⅴ.基幹システムのクラウド化で省力化と画像AI稼働に伴うシステム投資と、それら基幹システムノウハウの販売

ⅵ.自動車関連企業の人手不足解決を目指す人材紹介事業の展開

(1）連結経営指標等

（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

５．第６期及び第７期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

６．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

（注）１．営業収益には、消費税等は含まれておりません。

２．第３期、第４期及び第５期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第６期の当期純損失の計上は、子会社であった㈱ZERO TO ONE及び㈱タッチアップエンターテインメントを吸収合併したことに伴う抱合せ株式消滅差損によるものであります。

５．第６期の配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、年間平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

７．第６期及び第７期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

なお、第３期、第４期及び第５期については、「会社計算規則」（2006年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しております。また、当該各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

８．当社は、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）を算定しております。

９．当社は、2021年６月29日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（2012年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。なお、各数値については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。

２【沿革】

　当社は、㈱アップガレージを前身として、2014年４月に単独株式移転により設立いたしました。

　単独株式移転前については、㈱アップガレージの沿革を記載しております。

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び子会社３社により構成され、カー＆バイク用品リユース業態（直営店舗運営、フランチャイズシステムの運営、ECサイト運営）及び流通卸売業態を行っております。

　また、当社グループの事業は、カー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

　当社グループの事業の内容は、リユース業態、流通卸売業態に大別され、それらをシステム開発と併せて事業展開することで、それまでの店舗展開中心の事業からITを駆使した事業へと飛躍を図っております。

　カー＆バイク用品のリユース業態では、子会社㈱アップガレージが直営店舗、フランチャイズ店舗及びECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』にて、リユース商品の買取・販売を行っており、店舗はフランチャイズ店を含め全国45都道府県に出店しております。

　流通卸売業態は、子会社㈱ネクサスジャパンにおける新品カー＆バイク用品の卸売業態ですが、従来の卸売業態とは一線を画すITプラットフォームを介した受発注のサプライチェーンを構築したことで、導入企業の利便性向上や効率化等も目指しております。

(1）リユース業態

　リユース業態における特徴は、これまで一般的でなかったカー用品・バイク用品の買取・販売を主要業態としており、特に中古商品に対して保証を付けるという新たな取り組みは、一般のお客様から好評を得ております。

　また、当社グループのノウハウとして買取した商品の修理・メンテナンスをした上で販売を行うため、オークション等の個人間売買と差別化も図られており、一般的な小売形態と異なりリユース業態は、販売→買取→販売といったサイクルでユーザーと長い関係が築ける業態となっております。

　当社グループのリユース業態は、店舗展開を行いつつ、ECサイトの活用も広げ、ユーザーへ様々なチャネルからご利用いただける機会を設けております。

① 店舗展開とブランドの拡充

ａ．店舗ブランド

　リユース業態においては、店舗展開及びEC販売という２つのチャネルでユーザーとの接点を持っておりますが、EC販売だけを拡大せず店舗展開も行っている理由としては、商品の買取を如何に全国のユーザーから行うのかを重要視しているためであります。

　取付・取外しや複雑な車種適合確認、不定形梱包の煩雑さ等があるカー＆バイク用品では、ECや宅配買取等の手段ではまだまだ敬遠される傾向があり、それらのお客様にも気軽に買取の持ち込みやリユース品の購入を促すため、店舗を大切な顧客接点として重視しております。

　当社グループは、カー用品を扱う「アップガレージ」ブランドで店舗展開を始めましたが、徐々にバイク用品の取扱い需要が高まったこと、カー用品とバイク用品ではユーザーが異なり、バイク用品を販売するためには新たにバイクユーザーへの認知が必要であったこと、車のカスタムには興味がなく摩耗したタイヤの買替、タイヤホイールセットの購入のみ希望されるユーザーが認知とともに増加したことをうけ、新たな店舗ブランドの展開を行いました。

　また、中古カー＆バイク用品に関連した店舗ブランドの拡充も行っております。

　店舗ブランドの一覧は次のとおりであります。

　「アップガレージ　ライダース」は、2000年11月に開始した店舗ブランドであり、バイクユーザーへ認知を広げるため「アップガレージ」ブランドと明確に区別したバイク用品店舗と位置付けました。

　バイクユーザーへの認知を目的にブランド化しましたが、バイク用品は、カー用品と比べ比較的パーツが小さく、店舗立地や候補物件の選定もし易くなり、バイク販売店が同じ敷地内に兼業で出店する等の効果も見られました。

　「アップガレージ　ホイールズ」は、2005年６月に開始した店舗ブランドであり、カーホイールというカー用品のなかでより専門分野に特化した商品を扱うブランドとなります。

　カスタムに興味はないがタイヤ・ホイールをリユースで利用したいユーザーも増加していた中、タイヤとホイールに取扱商品を特化することで在庫や陳列スペースが絞られ、比較的小型店舗でも運営が可能なブランドとすることで、地方エリアや大型店近接でカニバリゼーション（(注)近接店舗間での顧客の重複による売上減少）が懸念されるエリアでも出店が可能となっております。

　「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、中古車の買取を行うブランドとして2017年７月に開始しました。カスタムした車は、スポーツカーであってもセダン乗用車であっても、中古車買取業者から見るとその後の販売につなげ難く、かつパーツの査定ができないため、敬遠するか買取査定を低くする傾向が一般的でありました。当社グループは、中古カー用品を長らく運営しているため、カスタムパーツを店舗で販売することも、在庫の純正パーツを使いカスタム以前の状態に戻すことも可能なため、１品毎にパーツをしっかり査定し、カスタマイズされた車両をオーナーが少しでも満足いただける価格で買取査定することが可能となっております。

　「アップガレージ　ツールズ（旧名称ワークガレージ）」は、2018年10月に開始したブランドで、中古工具のリユース業態となります。

　カー＆バイク用品のカスタムユーザーは工具にもこだわりを見せるほか、建設業やDIY（Do It Yourself）ユーザーといった、今まで「アップガレージ」と取引のなかった新たなユーザーの獲得が期待されております。

ｂ．単独店から併設店の強化

　「アップガレージ　ライダース」は、新たに店舗を出店する『単独店』のほか、既存「アップガレージ」店舗内のスペースを設け『併設店』という方式でのブランド展開も行うようになりました。

　前述のとおり、バイク用品の陳列スペースは比較的小さく済むうえ、カー＆バイク用品のリユース店舗とする方が単独店運営を行うより認知が早くなる、店舗出店にかかる初期投資も抑えられる等の効果がありました。

　「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」は、併設店舗での展開が可能であり、買取した車両やカスタムパーツは「アップガレージ」店舗で販売可能となるため、非常に親和性が高く、「アップガレージ」コアユーザーとも車両の買取といった新たな取引を可能にしたブランドとなります。

　「アップガレージ　ツールズ」も比較的小規模で展開が可能なため、既存店舗の一部コーナーを新設した併設店としての展開が可能であります。

　また、「アップガレージ」の出店において適切な売場面積の賃貸物件を探すことも重要となってまいりますが、併設店を前提とした物件選定を行うと比較的容易に選考を進めることが可能であったこともあり、併設店の強化を進めてまいりました。

ｃ．店舗展開の状況

　上記より、当社グループの店舗展開としては、メインブランドである「アップガレージ」を中心に、専門店化したブランドとして中古バイク用品の「アップガレージ　ライダース」、中古タイヤ・ホイール専門店の「アップガレージ　ホイールズ」、車両買取サービスの「パーツまるごとクルマ＆バイク買取団」、中古工具買取・販売専門店の「アップガレージ　ツールズ」を直営店及びフランチャイズ店として展開しており、その内いくつかは、同一店舗内で営業する併設店として展開しております。

　提出日現在の各業態別の店舗数は次のとおりであります。

（単位：店）

（注）１．（　）は2021年３月31日以降の増減数を表しております。

２．上記はブランド毎の展開数であり、１箇所で複数ブランドを併設した店舗もあることから、拠点としての店舗数とは異なります。提出日現在における拠点店舗数は159店舗であります。

② EC販売構成の拡充とモール型ECサイトの自社開発

ａ．モール型ECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』

　当社グループのECサイトは、直営店及びフランチャイズ店で利用している基幹システムにECサイト登録機能を組み込み、写真情報や適合車種情報等も含め即座に掲載が可能となっております。

　また、モール型ECサイトとして開発し、フランチャイズ店以外の企業や外部の販売店、自社でEC販売チャネルを持たない中小規模の事業者も加盟・掲載が可能としております。

　フランチャイズ店以外の加盟店についても、掲載商品は少数から登録可能とし、写真掲載機能や商品の一括登録機能を組み込み、直営店やフランチャイズ店と分け隔てなくサイト掲載を行うことで、加盟しやすい環境構築を行っております。

　ユーザーについても、車種別、年式別、メーカー名、商品カテゴリー別での検索機能や複数項目からの絞り込み機能、タイヤ・ホイール等はサイズ別からも検索できる等、利便性の向上に努めました。

　このモール型ECサイト立ち上げによって、フランチャイズ店を含むアップガレージチェーン全体のEC売上構成比は2021年３月期で21.1％と、開始前の2013年３月期14.4％と比べ6.7ポイント増加しており、当社グループの収入は直営店舗商品によるEC売上高だけでなく、ECモールでの加盟店売上高に応じたEC手数料が加わり、加盟店売上高の増加に伴いEC手数料収入も増加が見込めるものとなっております。

　提出日現在において、フランチャイズ店以外の加盟店におけるEC手数料は、フランチャイズ店からのEC手数料と比べ極僅かですが、登録社数は着実に増加しております。

　ECサイトでの販売による効果として、店舗に来店したことのない非認知顧客からの注文も増えるなど、『Croooober.com（クルーバードットコム）』の認知度は日々向上しております。

　アップガレージチェーン（FC含む）の総売上高とEC売上高、EC売上比率は、以下のとおりの推移となっております。

（注）上記には海外EC売上高は含めておりません。

　ECサイトの認知度向上については、テレビCM等の大きな広告宣伝は行わず、費用対効果の高い大手検索サイトに対するリスティング広告を中心に宣伝活動を行っており、これらの副次効果としてリスティング広告業態を独自に展開できるまで担当部署のスキルも向上しております。

　また、オークションサイト機能も追加し、加盟店においては販売機会の少ない長期在庫や訳あり特価品などの販売を積極的に行うことが可能となり、ユーザーに対しては単に中古パーツを探すだけでなく、掘り出し物商品をオークション機能を通じて探したり、入札機能で値段の駆け引きを楽しみながら購買するロケーションを提供しております。

ｂ．海外版『Croooober.com（クルーバードットコム）』

　海外販売については、当初日本国内の在庫が海外に一方的に流出することで、国内市場規模の減少を危惧しておりましたが、前述の中古カー＆バイク用品専門のモールECサイト『Croooober.com（クルーバードットコム）』立ち上げ後から、海外で非常に多くの引き合いをいただいたこと、将来の買取・販売店舗のグローバル展開も実施することを踏まえ、『Croooober.com（クルーバードットコム）』の海外向けサイトを作成し、ECサイトによる海外への越境販売も2015年５月に開始いたしました。

　特に近年、日本文化として根付いてきたカスタムチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンが海外で人気になったことで日本車、日本車パーツの需要が高まっていたこともあり、販売開始後海外EC売上高も順調に推移いたしました。

③ フランチャイズ展開と収益

　フランチャイズ運営においては、自社開発した基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）やECサイトの管理運営、店舗運営ノウハウの授与・指導、店舗の企画設計・什器等販売及び商品供給を行う中で、加盟金売上・ロイヤリティ売上、EC販売に応じたEC手数料売上、什器販売売上等の収入を得ております。

④ グローバル展開

　日本文化であるカーチューンやドレスアップチューン、ドリフト仕様チューンなどは、海外においても人気が高く、かつ最もカーチューン等が定着しているのが、アメリカ合衆国となります。

　当社グループは、グローバル展開を目指す中、アメリカ合衆国を主要なマーケットと定め、現地法人（アップガレージUSA）を設立しております。

　現時点では、EC販売の強化及び現地（アメリカ合衆国カリフォルニア州）での買取実施のみ行うべく倉庫兼事務所を設け、アメリカ国内拠点からの直送によるEC展開を開始いたしました。

　既存の海外版『Croooober.com（クルーバードットコム）』サイトも引き続き利用可能ですが、日本からの海外輸送となり手数料と時間が必要であるため、アメリカ国内拠点を設け商品を直送にすることで、よりスピーディーで運送費負担の少ない商品提供を行っております。

　2020年には新型コロナウイルス感染症の影響により、外出制限命令が発せられる等先行きの不透明な状況が続きましたが、EC展開を中心にしていたこと及び外出制限によるEC需要の急増により、事業は順調に推移しております。

(2）流通卸売業態

　流通卸売業態では、子会社㈱ネクサスジャパンが「東京タイヤ流通センター」サービスと「チェーン展開企業向けITプラットフォーム」サービスにより新品商品の卸売を展開しております。どちらも当社グループが開発したITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」をベースにしており、店舗側でのメーカー発注・納品管理・支払管理や、メーカー側での受注管理・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理といった業務を当社グループの「NEXLINK(ネクスリンク)」を介して取引して貰うことで、一括管理・業務効率化・資金管理がシステム上で可能になるものです。

　これにより、発注側メーカー側の両社は様々な業務効率化を実現し、当社グループも卸売取引の拡大が見込まれます。

① 「東京タイヤ流通センター」

　「アップガレージ」店舗において、中古ホイールに合わせた新品タイヤなど新品商品に対する需要が高かったため立ち上げた「東京タイヤ流通センター」サービスですが、クラウドベースのITプラットフォーム「NEXLINK(ネクスリンク)」を開発・導入し、直営店舗及びフランチャイズ店舗が行う発注・納品管理等の効率化を進め、その後フランチャイズ店以外の加盟店にも積極的に募集いたしました。

　これにより、整備工場やカスタムショップ等の独立店では管理が煩雑であったメーカー発注、納品管理、支払が㈱ネクサスジャパンへ一元化できる等の管理業務が大幅に改善され、当社グループもフランチャイズ店以外の加盟企業増加という拡大施策が可能となりました。

　また、「東京タイヤ流通センター」は、ITプラットフォームの機能以外にも、サイズやメーカーによって料金体系が分かり難い新品タイヤを「３プライス」でパッケージ化した商品の提供も行っており、「東京タイヤ流通センター」加盟店舗は全店取扱いが可能となります。

　３プライスとは、「ゴールド・プラチナ・ダイヤモンド」のカテゴリーに分け、それぞれ「安さ重視」、「バランス重視」、「品質重視」として、「ゴールド：安さ重視」なら海外メーカータイヤ、「プラチナ：品質重視」なら日本メーカー良品質タイヤ等、「ダイヤモンド：品質重視」なら国産ブランドタイヤでパッケージ化したものです。加盟店のために通常単品で仕入れるより安価に設定し、タイヤ購入ユーザーもタイヤ選びで悩まないサービスとなる等、「東京タイヤ流通センター」サービスのオリジナル性を高める要素となっております。

② 「チェーン展開企業向けITプラットフォーム」

　当社グループ及びフランチャイズ店に限らず、大規模企業やチェーン展開企業、フランチャイズ展開企業についても、店舗（直営及びフランチャイズ）の発注・仕入管理やパーツ発注に係る店舗オペレーション負担の軽減や、本部管理機能の効率化といった課題がありました。

　しかし、これらを解消するためのシステム投資は、開発ノウハウ・投資資金、パーツ適合ノウハウ等の関係で単独企業での開発は難しい側面もあったため、当社グループの「NEXLINK(ネクスリンク)」を改良し、「チェーン展開企業向けＩＴプラットフォーム」という形態で加盟企業を募集し、流通卸売業態の拡大を目指すべく2018年３月からサービス開始いたしました。

　特徴としては、通常の「NEXLINK(ネクスリンク)」機能に加え、企業専用画面や本部管理機能、本部フランチャイズ間取引計算、支払を㈱ネクサスジャパンへ一元化する機能を盛り込んだものとなります。提出日現在、「３　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要④ 生産、受注及び販売の実績 　ｄ．販売実績　」の注記に記載のとおり、主要な取引先である㈱IDOMの売上高に占める割合が高くなっておりますが、「東京タイヤ流通センター」同様にチェーン展開企業でも投資負担を極力少なくしつつメーカー側とのあらゆるやり取り（発注・納品連絡・在庫有無連絡・請求管理等）がシステム上で可能といった特徴を広め、導入企業の拡大や取扱高の増加を進めてまいります

　商流としては、ITプラットフォーム（現名称「NEXLINK(ネクスリンク)」を介して加盟店から当社グループへの発注（卸売上）と当社グループからカー＆バイク用品メーカー（契約企業350社以上）への発注（仕入）による卸売取引となります。

③ ITプラットフォームの業績と加盟店の推移

　「東京タイヤ流通センター」は、店舗単位で加盟が可能なブランドとして展開しており、あらゆる新品のカー＆バイク用品が取扱可能となるほか、国産及び海外産タイヤを織り交ぜた３プライスタイヤのパッケージ販売が可能となります。

　「チェーン展開企業向けITプラットフォーム」は、大規模企業、チェーン展開企業、フランチャイズ展開企業向けサービスで、「NEXLINK(ネクスリンク)」に各社専用画面を設定し、企業内の店舗管理機能も併せたプラットフォームとなります。

　ITプラットフォームによる売上高の推移は、次のとおりであります。

(注)　東京タイヤ流通センターのロイヤリティ収入等を除く、当社グループの流通卸売業態売上高（内部取引含む）

　提出日現在の「東京タイヤ流通センター」加盟店は、次のとおりであります。

（単位：店）

(3）㈱クルーバーの役割

① システム開発部門としての役割

　当社グループのリユース業態及び流通卸売業態は、基幹システム（売上・在庫管理・買取査定システム）や、ECサイト構築、ITプラットフォーム開発等といったシステムを活用したxTECH（既存技術とITで新たな付加価値を生み出す）・DX(デジタルトランスフォーメーション)化を積極的に開発・展開しておりますが、それらを有機的に開発・運用する機能を当社（㈱クルーバー）のシステム開発部門「ZERO TO ONE(ゼロ トゥ ワン)事業部」が担っております。

　このシステム開発機能をグループ本社に設けることで、必要な開発の優先順位や業態間の連携、大型投資の決定等、本社管轄でないと難しい部分を補足しながら、各業態の開発を適切にリードしております。

② 自動車業界専門の人材紹介サービス（2019年６月開始）

　当社グループが属する自動車業界は、人材の定着率や応募人員の低下等、広く人材不足が続いております。

　そこで、㈱クルーバーにおいて自動車業界に専門特化した人材紹介サービスを立ち上げております。

　自動車業界は、企業規模に限らず人材の流出・回転が比較的早く、企業は常に人員募集に対する費用や対応を迫られているため、それらの軽減を目指す取り組みとして、人材採用後６か月経過時点で人材紹介料の請求を行う等、採用企業に寄り添うサービスを提供しております。

③ 経営管理機能としてグループ管理

　当社は、取締役６名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されており、リユース業態、流通卸売業態、システム開発、人材紹介サービスもそれぞれの管掌取締役が管理・運営しております。

　子会社各社の取締役会も個別に行わず、当社の取締役会に併せて行うことで子会社各社や各業態の課題、決定事項等が速やかに共有されており、当社が経営管理機能を担うことでグループ間が有機的に連携する体制を整えております。

［リユース業態事業系統図（店舗）］

［リユース業態事業系統図（EC）］

［流通卸売業態事業系統図（ITプラットフォーム）］

［事業系統図（㈱クルーバー）］

４【関係会社の状況】

（注）１．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．議決権の所有割合の（  ）内は、間接所有割合で内数であります。

４．㈱アップガレージは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．㈱ネクサスジャパンは、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

２．当社グループの事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（契約社員、パートタイマーを含む。）は、最近１年間の平均雇用人数を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．平均年間給与は、中途入社者、臨時従業員を除く最近日現在の在籍者数を基に計算しております。

４．当社の事業はカー＆バイク用品関連の買取、販売及びその付随業務からなる単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。