第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

301,232,000

301,232,000

(注)

2021年8月12日開催の取締役会における決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合での株式分割、及び発行可能株式総数に関する定款の定めを変更し、発行可能株式総数が298,219,680株増加し、301,232,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

75,308,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

単元株式数は100株であります。

75,308,000

(注)

1.株主からの取得請求権行使に基づき、2021年8月2日付でA種優先株式127,100株、B種優先株式50,130株、C種優先株式16,950株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ127,100株、50,130株、16,950株交付しております。また、2021年7月20日開催の取締役会決議により、2021年8月2日付で自己株式として保有するA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式をすべて消却しております。

2.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は74,554,920株増加し、75,308,000株となっております。

3.2021年8月12日開催の臨時株主総会において、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)

決議年月日

2016年5月1日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 5

新株予約権の数(個) ※

3,000 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

3,000 [300,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

50 [1](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年6月1日 至 2026年4月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  50 [1]

資本組入額 25 [1](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)

1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、新株予約権の割当日後、当社普通株式の株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合で、付与株式数の調整を行うことが適切なときには、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、係る調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権についてのみ行われる。
 
調整後付与株式数=調整前付与株式数×株式分割、株式無償割当て又は株式併合の比率
 
また、当社が吸収合併若しくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合には、当社は、取締役会の決議により、合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができる。但し、以上までの調整の結果1株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

 

2.新株予約権の割当後、当社普通株式につき株式分割、株式無償割当て又は株式併合を行う場合、次の算式により調整された行使価額に付与株式数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、1円未満の端数を切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

株式分割・株式無償割当て・株式併合の比率

 

また、新株予約権の割当後、調整前行使価額を下回る価額で、当社普通株式につき新株式を発行(株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権(新株予約権付社債も含む。)の行使による場合、公正な価額による新株式の発行の場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。)する場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数を切り上げる。

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

ただし、上記算式中の「既発行株式数」は、上記の新株式の発行の効力発生日の前日における当社の発行済普通株式総数から、当該時点における当社の保有する普通株式にかかる自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、「新規発行株式数」を「処分する自己株式の数」に、「新規発行前の時価」を「処分前の時価」にそれぞれ読み替えるものとする。さらに、上記のほか、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

3.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

4.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当てを受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有することを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、会社都合による退職、その他新株予約権者の退任若しくは退職後の権利行使につき正当な理由があると取締役会決議により認められた場合は、この限りでない。

②新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

③新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。但し、各新株予約権の1個未満の行使はできないものとする。

④新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

⑤新株予約権者は、当社の議決権の51%以上を単独で保有する株主が存在している場合、又は当社株式が金融商品取引所(日本国外における同種の組織を含む。)に上場された場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥新株予約権者は、経過年数に応じて下記記載の割合により権利行使可能となるものとする(以下、権利行使可能となることを「ベスティング」という。)。但し、新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位をも喪失した場合又は死亡した場合は、当該時点以降のベスティングは終了するものとする。なお、ベスティングされる新株予約権の数については、新株予約権者に付与された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、1株未満の株式についてはこれを切り捨てる(但し、3回目のべスティングは、べスティング割合に関わらず、乙に付与された新株予約権のうちべスティングされていない残りの新株予約権全てがべスティングされるものとする。)。

 

べスティング時期

行使可能期間開始日の前日

行使可能期間開始日の前日から1年後

行使可能期間開始日の前日から2年後

べスティング回数

1回目

2回目

3回目

べスティング割合

50%

25%

25%

 

5.組織再編時の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編成行為」という。)をする場合において、組織再編成行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併の効力発生日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換の効力発生日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編存続会社」という。)の新株予約権を交付することとし、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編存続会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①交付する再編存続会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編存続会社の株式の種類
再編存続会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数
組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記(注)1に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、再編成後払込金額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編存続会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
再編成後払込金額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる1株当たり行使価額を調整して得られる金額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本募集新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編存続会社の承認を要する。

⑧新株予約権の取得条項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑨その他の新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。

 

第2回新株予約権(2016年7月20日取締役会決議)

決議年月日

2016年7月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個) ※

17,000 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

17,000 [1,700,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,667 [17](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2018年8月1日 至 2026年6月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,667 [17]

資本組入額 834 [9](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第3回新株予約権(2016年12月12日取締役会決議)

決議年月日

2016年12月12日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 1

新株予約権の数(個) ※

500 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

500 [50,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,667 [17](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年1月1日 至 2026年11月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,667 [17]

資本組入額 834 [9](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第4回新株予約権(2017年12月11日取締役会決議)

決議年月日

2017年12月11日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 22

新株予約権の数(個) ※

23,200 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

23,200 [2,320,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,200 [22](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年12月20日 至 2027年11月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,200 [22]

資本組入額 1,100 [11](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

 

第5回新株予約権(2018年2月5日取締役会決議)

決議年月日

2018年2月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 3

新株予約権の数(個) ※

1,100 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

1,100 [110,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

2,200 [22](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年2月14日 至 2028年1月13日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  2,200 [22]

資本組入額 1,100 [11](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第6回新株予約権(2018年8月28日取締役会決議)

決議年月日

2018年8月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 33

新株予約権の数(個) ※

13,650 [13,500](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

13,650 [1,350,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

7,000 [70](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2020年9月22日 至 2028年8月21日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  7,000 [70]

資本組入額 3,500 [35](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

 

第7回新株予約権(2019年2月22日取締役会決議)

決議年月日

2019年2月22日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 1

当社従業員 25

新株予約権の数(個) ※

7,050 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

7,050 [705,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

7,000 [70](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年3月12日 至 2029年2月11日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  7,000 [70]

資本組入額 3,500 [35](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第8回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)

決議年月日

2019年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 1

当社従業員 41

新株予約権の数(個) ※

10,700 [10,250](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

10,700 [1,025,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年7月20日 至 2029年6月19日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,000 [100]

資本組入額 5,000 [50](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第9回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)

決議年月日

2019年6月28日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社監査役 2

社外協力者 2

新株予約権の数(個) ※

1,300 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

1,300 [130,000](注)2、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)3、4

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年7月19日 至 2029年7月18日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,190 [101.9]

資本組入額 5,095 [50.95](注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)

1.本新株予約権は、新株予約権1個につき190円で有償発行しております。

 

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。
なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
 
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または)併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

4.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から5年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。

(a) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格となったとき。

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が10,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない

 

6.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

第10回新株予約権(2019年8月27日取締役会決議)

決議年月日

2019年8月27日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 1

新株予約権の数(個) ※

750 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

750 [75,000](注)2、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)3、4

新株予約権の行使期間 ※

自 2019年9月10日 至 2029年9月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,190 [101.9]

資本組入額 5,095 [50.95](注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~6.「第9回新株予約権(2019年6月28日取締役会決議)」の(注)1~6に記載のとおりです。

第11回新株予約権(2019年9月20日取締役会決議)

決議年月日

2019年9月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 14

新株予約権の数(個) ※

2,100 [1,950](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

2,100 [195,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年10月6日 至 2029年9月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,000 [100]

資本組入額 5,000 [50](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第12回新株予約権(2019年12月18日取締役会決議)

決議年月日

2019年12月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 21

新株予約権の数(個) ※

2,300 [2,150](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

2,300 [215,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年12月28日 至 2029年11月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,000 [100]

資本組入額 5,000 [50](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

 

第13回新株予約権(2020年2月20日取締役会決議)

決議年月日

2020年2月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 28

新株予約権の数(個) ※

4,300 [4,150](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

4,300 [415,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年3月5日 至 2030年2月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,000 [100]

資本組入額 5,000 [50](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第14回新株予約権(2020年6月19日取締役会決議)

決議年月日

2020年6月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 38

新株予約権の数(個) ※

5,450 [5,000](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

5,450 [500,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年7月7日 至 2030年6月6日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,000 [100]

資本組入額 5,000 [50](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第15回新株予約権(2020年9月18日取締役会決議)

決議年月日

2020年9月18日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 20

新株予約権の数(個) ※

2,450 [2,300](注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

2,450 [230,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年10月4日 至 2030年9月3日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,000 [100]

資本組入額 5,000 [50](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第16回新株予約権(2020年12月16日取締役会決議)

決議年月日

2020年12月16日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 10

新株予約権の数(個) ※

1,300 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

1,300 [130,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

10,000 [100](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2022年12月27日 至 2030年11月26日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  10,000 [100]

資本組入額 5,000 [50](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

 

第17回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)

決議年月日

2021年3月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 13

新株予約権の数(個) ※

1,750 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

1,750 [175,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

20,000 [200](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年4月1日 至 2031年2月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  20,000 [200]

資本組入額 10,000 [100](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)

決議年月日

2021年3月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 1

新株予約権の数(個) ※

500 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

500 [50,000](注)2、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

20,000 [200](注)3、4

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年3月31日 至 2031年3月30日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  20,420 [204.2]

資本組入額 10,210 [102.1](注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※最近事業年度の末日(2021年3月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)

1.本新株予約権は、新株予約権1個につき420円で有償発行しております。

 

2.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度末日現在は1株、提出日の前月末現在は100株とする。

なお、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
 
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(または併合)の比率
 
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

 

3.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割(または)併合の比率

 

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

 

 

 

 

 

既発行株式数

新規発行株式数 × 1株当たり払込金額

調整後行使価額

調整前行使価額

×

新規発行前の1株当たり時価

 

 

 

 

既発行株式数 + 新規発行株式数

 

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

 

4.2021年8月12日開催の取締役会決議により、2021年8月28日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

5.新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から5年を経過する日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合にのみ、残存するすべての本新株予約権を行使することができる。

(a) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が100,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を上回る価格となったとき。

 

②上記①にかかわらず、新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a) 20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき(ただし、払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。)。

(b) 20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき(ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。)。

(c) 当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

(d) 当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が20,000円(ただし、上記(注)3において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする。)を下回る価格となったとき。

③新株予約権者が顧問、アドバイザー、取引先等として一定の契約関係を継続して有しなくなった場合、当社は、当社取締役会決議により、当該新株予約権者の権利行使を認めない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は当該決議日をもって会社法第287条の規定に基づき消滅するものとする。

④新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。

 

6.組織再編時の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。

⑨新株予約権の取得事由及び条件
本新株予約権の内容に準じて決定する。

⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第19回新株予約権(2021年6月30日取締役会決議)

決議年月日

2021年6月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 28

新株予約権の数(個) ※

7,550 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

7,550 [755,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

20,000 [200](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年7月10日 至 2031年6月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  20,000 [200]

資本組入額 10,000 [100](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※決議日(2021年6月30日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

第20回新株予約権(2021年6月30日取締役会決議)

決議年月日

2021年6月30日

付与対象者の区分及び人数(名)

社外協力者 1

新株予約権の数(個) ※

100 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

100 [10,000](注)2、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

20,000 [200](注)3、4

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年7月9日 至 2031年7月8日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  20,420 [204.2]

資本組入額 10,210 [102.1](注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※決議日(2021年6月30日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。

(注)1~6.「第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)」の(注)1~6に記載のとおりです。

 

 

第21回新株予約権(2021年7月20日取締役会決議)

(付与対象者の区分及び人数:「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者1名)

 

当社はストックオプション制度に準じた制度として第21回新株予約権を発行しております。

当社取締役である春田真は、現在及び将来の当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役若しくは従業員又は顧問若しくは業務委託先等の社外協力者向けのインセンティブ付与を目的として、2021年7月20日開催の取締役会決議に基づき、2021年7月28日付でコタエル信託株式会社を受託者として、以下のとおり時価発行新株予約権信託(以下「本信託」という。)を設定しており、当社は本信託に対して、2021年6月30日開催の定時株主総会及び2021年7月20日開催の取締役会決議に基づき、第21回新株予約権を発行しております。本信託は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものでもあります。第21回新株予約権の分配を受けた者は、当該第21回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

 

名称

時価発行新株予約権信託

委託者

春田真(当社取締役)

受託者

コタエル信託株式会社

信託契約日(信託契約開始日)

2021年7月28日

新株予約権数

7,500個

信託期間満了日

受益者指定権が行使された日

信託の目的

第22回新株予約権7,500個

受益者適格要件

受益者指定権者が受益者指定日に受益候補者の中から受益者として指定した者。なお、受益候補者は、発行会社及びその子会社・関連会社における、取締役、監査役及び従業員並びに顧問及び業務委託先(但し、いかなる場合にも、①委託者が個人の場合、委託者及びその親族並びにこれらの者を実質的支配者とする法人や組合を含まない、②委託者が法人の場合、委託者並びに委託者の実質的支配者及びその親族を含まない、③委託者が個人または法人のいずれの場合にも発行会社含まない)並びに、時価発行新株予約権契約の定めに基づき新たに設定された他の時価発行新株予約権信託における受託者としてのコタエル信託株式会社

 

なお、第21回新株予約権の概要は以下のとおりであります。

決議年月日

2021年7月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

「時価発行新株予約権信託設定契約」の受託者 1

新株予約権の数(個) ※

7,500 (注)2

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

7,500 [750,000](注)2、4

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

20,000 [200](注)3、4

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年8月6日 至 2031年8月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  20,420 [204.2]

資本組入額 10,210 [102.1](注)4

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※決議日(2021年7月20日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。

(注)1~6は「第18回新株予約権(2021年3月19日取締役会決議)」の(注)1~6に記載のとおりです。

第22回新株予約権(2021年7月20日取締役会決議)

決議年月日

2021年7月20日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社従業員 6

新株予約権の数(個) ※

750 (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容 ※

普通株式

新株予約権の目的となる株式の数(株) ※

750 [75,000](注)1、3

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

20,000 [200](注)2、3

新株予約権の行使期間 ※

自 2023年8月5日 至 2031年7月4日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  20,000 [200]

資本組入額 10,000 [100](注)3

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

新株予約権を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなければならない。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※決議日(2021年7月20日)における内容を記載しております。決議日から提出日の前月末(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末時点における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については決議日における内容から変更はありません。

(注)1~5は「第1回新株予約権(2016年5月1日取締役会決議)」の(注)1~5に記載のとおりです。

 

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2016年7月8日

(注)1

普通株式

60,000

普通株式

360,000

50,010

60,010

50,010

50,010

2017年3月31日

(注)2

普通株式

16,000

普通株式

376,000

17,600

77,610

17,600

67,610

2017年10月1日

(注)3

普通株式

182,900

普通株式

558,900

77,610

67,610

2018年3月28日

(注)4

A種優先株式

127,100

普通株式

558,900

A種優先株式

127,100

444,850

522,460

444,850

512,460

2019年7月17日

(注)5

B種優先株式

50,130

普通株式

558,900

A種優先株式

127,100

B種優先株式

50,130

789,547

1,312,007

789,547

1,302,007

2020年8月31日

(注)6

普通株式

558,900

A種優先株式

127,100

B種優先株式

50,130

△1,212,007

100,000

180,911

1,482,919

2021年3月16日

(注)7

C種優先株式

16,950

普通株式

558,900

A種優先株式

127,100

B種優先株式

50,130

C種優先株式

16,950

100,000

1,000,050

2,482,969

2021年8月2日

(注)8

普通株式

194,180

A種優先株式

△127,100

B種優先株式

△50,130

C種優先株式

△16,950

普通株式

753,080

100,000

2,482,969

2021年8月28日

(注)9

普通株式

74,554,920

普通株式

75,308,000

100,000

2,482,969

(注)

1.有償第三者割当増資

割当先   アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合

発行価格    1,667円

資本組入額     833.5円

2.有償第三者割当増資

割当先   株式会社ローランド・ベルガー、花本忠夫、遠藤太一郎、杉山清美

発行価格    2,200円

資本組入額   1,100円

 

3.合併

相手先   デジタルセンセーション株式会社

合併比率  当社:相手先=2.95:1

4.有償第三者割当増資

割当先   株式会社産業革新機構、D4V1号投資事業有限責任組合、アイエスジーエス1号投資事業有限責任組合、他5社

発行価格    7,000円

資本組入額   3,500円

5.有償第三者割当増資

割当先   株式会社INCJ、PERSOL INNOVATION FUND合同会社、D4V1号投資事業有限責任組合、
他3社

発行価格    31,500円

資本組入額   15,750円

6.無償減資

会社法第447条第1項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、資本金を1,212,007千円減少させ、資本準備金に180,911千円及びその他資本剰余金に1,031,095千円振替えております(減資割合92.4%)。

7.有償第三者割当増資及び無償減資

割当先   Aflac Ventures LLC、SMBC日興証券株式会社

発行価格    59,000円

資本組入額   29,500円

会社法第447条第1項及び同条第3項の規定に基づき、財務内容の健全性を維持しつつ、今後の資本政策の機動性及び柔軟性を図ることを目的として、上記資本組入れによる資本金の額の増加と同時に資本金の額を同額減少し資本準備金に振り替えております(減資割合83.3%)。

8.優先株式の取得及び消却

当社は、A種優先株式、B種優先株式、C種優先株式のすべてにつき、株主による取得請求権の行使に基づき2021年8月2日付で自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式、C種優先株式は、2021年8月2日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。

9.2021年8月28日付の株式分割(1:100)による増加であります。

 

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年10月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

2

13

2

2

32

51

所有株式数

(単元)

22,755

336,720

17,515

8,850

367,240

753,080

所有株式数の割合(%)

3.02

44.71

2.33

1.18

48.77

100

 

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年10月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

75,308,000

753,080

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。1単元の株式数は、100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

75,308,000

総株主の議決権

 

753,080

 

 

②【自己株式等】

 該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第4号に該当するA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

最近事業年度における取得自己株式

最近期間における取得自己株式

A種優先株式

127,100

B種優先株式

50,130

C種優先株式

16,950

(注)

株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年8月2日付でA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式、B種優先株式及びC種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき2021年8月2日付ですべて消却しております。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

最近事業年度

最近事業年度

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

A種優先株式

127,100

B種優先株式

50,130

C種優先株式

16,950

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

(注)

2021年7月20日開催の取締役会決議により、2021年8月2日付で会社法第178条に基づき上記の自己株式を消却しております。なお、当社は、2021年8月12日開催の臨時株主総会により、同日付で種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

 

 

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

 最近事業年度においては、上記の理由から配当を実施しておりません。内部留保の充実により確保された資金については、プロダクト開発投資、採用、マーケティングの促進をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資に活用する方針であります。

 将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対する利益還元を検討していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及び実施時期等については未定であります。

 なお、剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本としており、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」をミッションとし、当社のすべての活動の基本としております。当社取締役会は、当社ミッションを実現するための実効性あるガバナンス体制を構築するため、次のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定めております。

ⅰ 株主の権利・平等性の確保

 当社グループの利益及び株主共同の利益に反する懸念があるコーポレート・アクション及び取引は、取締役会でその必要性・合理性を審議のうえ判断します。

 株主の議決権行使その他の権利の重要性を十分に認識し、株主による権利行使が適切かつ円滑に行えるよう、権利行使のための環境整備、適切な情報発信、少数株主の権利への配慮等、具体的な施策を絶えず検討し、実行します。

ⅱ 株主以外のステークホルダーとの適切な協働

 当社グループが有する科学技術は、社会をより良くするために用いるものであり、地域社会、さらには地球規模で生じる気候変動、自然災害、貧困・格差問題、不平等などの社会課題の解決に資する目的で利用します。当社グループのビジネス及びソリューションは、持続可能な社会に貢献することを第一とします。

 当社グループは、国連人権理事会において採択された「ビジネスと人権に関する指導原則」に則り、全ての企業活動において、国際的に認められた人権を尊重します。

 また、当社グループは、企業活動に関わる国・地域の文化や慣習、多様な背景と価値観を理解し、従業員、お客様、取引先、地域社会等の当社事業を継続するうえで重要なステークホルダーとの適切な協働関係を構築するものとし、そのために必要な施策を実行します。

ⅲ 適切な情報開示と透明性の確保

 当社は、経営方針・戦略、経営計画、その他社会的責任を果たすための活動などの非財務情報を主体的かつ積極的に発信することで、ステークホルダーへの説明責任を果たし、経営の公正性・透明性を確保します。

ⅳ 取締役会の責務

 当社は、監査役設置会社制度を選択します。社外取締役を含む取締役会を企業戦略や重要な業務執行の意思決定をするとともに各取締役の業務執行を監督する機関と位置づけ、監査役及び監査役会は、独立した客観的立場から取締役会の意思決定及び取締役の職務執行を監査するものとします。

 当社取締役会は、中長期の経営方針・戦略について大局的見地から方針を示すこと、及び経営陣幹部による目的達成のための果断なリスクテイクを促す仕組みの構築を主な責務とし、これらの責務を果たすために必要な議論に十分な時間を確保するとともに、その決定は、社外取締役及び社外監査役の意見及び助言を最大限尊重し反映します。

ⅴ 株主との対話

 当社は、経営企画・IR部門を中心に、広報、経理、法務等の関連部門が密に連携し、適時適切な情報開示を行う体制を構築すると同時に、社長及び執行役員等による国内外の株主・投資家との直接の対話を通じ、当社の経営方針・戦略への理解を得た上で、株主・投資家の目線からの分析・意見を当社の持続的成長と企業価値向上のために活かすこととします。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、「① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方」の「ⅳ 取締役会の責務」に記載のとおり、監査役設置会社制度を選択しております。

 経営上の重要事項の決定については、社外取締役を含む取締役会で行うことにより意思決定の透明性・健全性を確保することとし、さらに取締役会から独立した監査役及び監査役会が取締役会に対する監査機能を担うことで、より適切なガバナンス体制を構築できるものと考えております。

 当社の企業統治に関する機関・組織は次のとおりです。

 

<取締役会>

 取締役会は、取締役7名(うち社外取締役3名)で構成しており、議長を社長とし、原則として月1回の定時取締役会のほか、必要に応じ臨時開催しております。取締役会は、重要な意思決定並びに取締役の業務執行状況及び業績のモニタリングを行うほか、取締役会で定めたコーポレート・ガバナンスの基本方針に従い経営戦略、中長期的な事業計画及び内部統制体制等の審議に注力しております。

 構成員である取締役の氏名及び役職は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。

 

<監査役・監査役会>

 監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役の2名の計3名で構成され、全員が社外監査役です。監査役会は、議長を常勤監査役とし、月1回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会又は会計監査人、内部監査部門及び社外取締役等とのミーティングを実施しております。

 常勤監査役は、取締役会その他の当社の重要な会議体及び委員会への出席並びに当社グループの役員、執行役員及び主要な従業員との定期的なミーティング等を通じ業務執行状況を把握し、必要に応じ意見を述べるとともに、監査役会の議長として議案の立案又は取りまとめ、定期的な常勤監査活動の報告を行っております。

 各監査役は、独立した立場から経営に対する適正な監視を行い、監査役会において情報を共有・審議し、必要に応じて取締役に対して提言・助言を行うなど、実効性ある監査を行っております。

 構成員である監査役の氏名及び役職は、「(2)役員の状況 ①役員一覧」をご参照ください。
 

<経営会議>

 経営会議は、常勤の取締役(社長 石山洸、会長 春田真、大植択真及び坂根裕)及び執行役員で構成しており、議長を社長とし、原則として週1回の定時経営会議のほか、必要に応じ臨時開催しております。経営会議は、迅速かつ効率的な経営を行うための執行機関として取締役会から委譲された業務執行に関する決議及び審議を行っております。

 また、経営会議は、情報共有範囲に留意が必要な事項を除き、原則として全社員に公開されており、社員はだれでも質問・意見等を発言することができる形で運営されております。これにより業務執行に関する有用な情報を効率的に共有するとともに、経営幹部による意思決定の透明化を図り社員に対する説明責任を果たすことを企図しております。

 

<内部監査部門>

 社長直轄の内部監査室に専任の担当者1名を置き内部監査を実施しております。内部監査は、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長のほか、監査役会及び取締役会にも直接報告することとしております。

 

<コンプライアンス委員会>

 コンプライアンス委員会は、社長の諮問機関であり、常勤の業務執行取締役(社長 石山洸、大植択真及び坂根裕)並びにコーポレート統括部及び人事統括部の担当執行役員にて構成しております。議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループのコンプライアンスに関する各種施策の検討のほか、個別のコンプライアンス・リスク事案の対応について審議し、答申しています。

 

<リスク管理委員会>

 リスク管理委員会は、社長の諮問機関であると同時に、具体的なリスク管理活動又は緊急時対応に関する執行機関であり、常勤の業務執行取締役(社長 石山洸、大植択真及び坂根裕)、コーポレート統括部及び人事統括部の担当執行役員並びにCISO(情報セキュリティ統括管理者兼個人情報保護責任者)にて構成しております。議長を社長とし、四半期に一度定時会を開催するほか、必要に応じて適宜開催し、当社グループのリスク管理体制の構築及び運用に関する各種施策のほか、クレーム・インシデント事案の対応について審議し、答申しています。また、緊急事態発生時においては、対応策に関する決定・指示機関として機能することを予定しております。

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③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

 当社は、取締役会において次のとおり「内部統制システムに関する基本方針」を制定し、当社グループにおける内部統制体制及びリスク管理体制を整備し運用することとしております。

 

1.当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、「AIを用いた社会課題解決を通じて、幸せな社会を実現する」というミッションのもとに当社のバリュー及びクレドを確立し、当社グループの取締役及び従業員はこれを実践する。

(2) 「コンプライアンス・コード」を制定し、当社グループの取締役及び従業員に、職務の執行にあたっては、コンプライアンスを最優先とするメッセージを発信する。またグループ共通の「コンプライアンス規程」を定め、当社社長を統括責任者とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス徹底のための具体的施策を実行する。

(3) 社長直轄の内部監査部門を設置し、当社グループの内部監査を実施する。内部監査の結果については当社取締役会に報告する。

(4) 当社の社内及び第三者機関を情報提供先とする内部通報制度を設け、当社グループのコンプライアンスに違反する及び違反する可能性のある行為の早期発見・未然防止を図る。また、内部通報制度を通じ情報提供を行った者については、その個人情報を秘匿するとともに、当該情報提供を行ったことを理由として、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 情報の保存・管理に関する規程を定め、取締役会、経営会議等の重要な会議の議事録その他取締役の職務の執行に係る情報は、その重要性及び記録媒体の性質に応じ適切に保存及び管理を行う。

(2) 経営企画部門は、取締役及び監査役の閲覧要請に速やかに対応できるようこれらの情報を安全かつ検索性の高い状態で保存及び管理を行う。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は、グループ共通の「リスク管理規程」を制定し、グループ全体のリスクマネジメントを統括・推進するリスク管理委員会を設置する。

(2) リスク管理委員会は、当社グループのリスク管理及び対応の方針並びに危機発生時におけるマニュアル等を定め、各社及び各部門におけるリスクマネジメントを推進する。また、当該マニュアル等については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、当社グループ各社の組織、事業環境及び実運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。

(3) 情報セキュリティについては、「情報セキュリティ基本方針」を制定・公表のうえ、情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、適切に維持、継続することとする。

(4) 当社グループ各社及び各部門は、「リスク管理規程」に従い、担当事業又は業務ごとに適切なリスクの把握と管理に努めるとともに、他部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。リスク管理委員会は、当社グループ各社及び各部門のリスク管理の運用状況について定期的にモニタリングするものとする。

(5) リスク管理委員会は、事業・組織横断的なリスク管理の観点から重大なリスクを定義し、その対応方針、その他重要な事項について審議・決定する。またその活動状況を適宜取締役会及び経営会議に報告するものとする。

(6) 重大な危機発生時には、速やかに社長を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する体制とする。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、適切な権限委譲をはかり、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。

(2) 取締役会は、法令・定款に定める事項その他経営に関する重要事項を決定するほか、取締役の職務の執行の監督を行うものとし、毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(3) 取締役会は、業務執行の監督の観点から適宜取締役会の付議事項及びその基準について審議するものとする。

5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

(1) 当社は、当社のミッション・バリュー・クレドを当社グループ共通の理念及び行動規範としてその浸透及び徹底を図る。また、本基本方針を実現するために必要となる主要な規程を定め当社グループ各社にも適用するものとする。但し、当該適用は、子会社が所在する国・地域の法令、文化及び事業環境を踏まえた適切な設計とし、子会社の自主性を尊重したものとする。

(2) グループ会社の管理については、経営企画部門を所管として「グループ会社管理規程」を定め、当社グループ各社の組織、所在する国・地域又は事業ドメイン等に応じた業務執行の把握及び財務報告の体制を構築する。また必要に応じ、当社からの役員又は従業員の派遣等を通じ、適切な情報収集と、グループ会社管理規程に基づいた決裁又は報告がなされているかモニタリングするものとする。

6.監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び監査役の補助使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上これを任命し、補助業務に当たらせる。

(2) 補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。

(3) 補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

7.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、又は取締役及び従業員から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び従業員は、これに応じて速やかに報告する。

(2) 当社グループの取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(3) 内部監査部門は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する。

8.監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

 当社グループは、監査役への報告を行った者については、その個人情報を秘匿するとともに、当該報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止する。

9.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

 当社グループは、監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 当社グループは、監査役からの求めに応じ、以下のような定期又は不定期の会合又は機会を確保するなど、監査役の監査が実効的に行われる体制を整備する。

・各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

・取締役及び従業員の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧し、内容説明を求める。

・会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

・監査業務に必要と判断した場合における、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。

11.反社会的勢力の排除に向けた体制

(1) 当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社グループの役員及び従業員に周知徹底する。

(2) 平素より、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。

 

b 責任限定契約の内容の概要

 当社は、定款第28条第2項及び第34条第2項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で会社法第427条第1項の規定に基づき、責任限定契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られ、また責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額であります。

 

c 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、保険会社との間で、取締役及び監査役等を被保険者として下記概要の役員等賠償責任保険契約を締結しております。

(a) 役員等賠償責任保険契約の概要

 被保険者が、会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を補償するものです。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損われないように措置を講じております。

(b) 保険料の負担

 保険料は全額当社が負担しております。

 

d 取締役の定数

 取締役の員数は3名以上とする旨を定款で定めております。

 

e 取締役の選任及び解任の決議要件

 取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

 取締役の解任決議に関する定款の定めはございません。

 

f 取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第1項が定める行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(b) 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(c) 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

 

g 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 1名 (役員のうち女性の比率10%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

代表取締役
社長

 

石山 洸

(戸籍名:鳴釜 洸)

1982年2月3日

2006年4月 株式会社リクルート入社

2014年4月 株式会社リクルートホールディングスR&D本部メディアテクノロジーラボ 室長

2015年4月 同社R&D本部 Recruit Institute of Technology推進室 室長

2017年3月 デジタルセンセーション株式会社 取締役

2017年4月 国立大学法人静岡大学 客員教授

2017年10月 当社 代表取締役社長(現任)

2018年4月 国立大学法人東京大学未来ビジョン研 究センター 客員准教授(現任)

(注)3

2,684

取締役会長

春田 真

1969年1月5日

1992年4月 株式会社住友銀行(現・株式会社三井住友銀行)入行

2000年2月 株式会社ディー・エヌ・エー入社

2000年9月 同社 取締役総合企画部長

2011年6月 同社 取締役会長兼執行役員

2015年4月 株式会社ベータカタリスト 代表取締役CEO(現任)

2016年2月 当社(旧商号:株式会社エクサインテリジェンス)設立代表取締役

2017年10月 当社 代表取締役会長

2018年3月 株式会社BeeEdge 代表取締役社長(現任)

2018年11月 当社 取締役会長(現任)

2019年4月 国立大学法人静岡大学 客員教授

2020年6月 株式会社東京放送ホールディングス(現 株式会社TBSホールディングス) 社外取締役(現任)

(注)3

9,212

取締役

兼執行役員

事業統括部長

大植 択真

1988年12月5日

2013年4月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社

2018年1月 当社入社

2019年4月 当社 執行役員

2020年6月 当社 取締役兼執行役員 事業統括部長(現任)

2020年10月 公立大学法人兵庫県立大学 客員准教授(現任)

(注)3

-

取締役

坂根 裕

1974年5月28日

2002年1月 国立大学法人静岡大学情報学部 助手

2004年10月 デジタルセンセーション株式会社代表取締役

2017年10月 当社 取締役(現任)

(注)3

4,720

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

新貝 康司

1956年1月11日

1980年4月 日本専売公社(現・日本たばこ産業株式会社)入社

2004年7月 同社 執行役員財務責任者

2005年6月 同社 取締役執行役員財務責任者

2006年6月 同社 取締役

JT International S.A. Executive Vice President

2011年6月 日本たばこ産業株式会社 代表取締役副社長

2014年6月 株式会社リクルートホールディングス 社外取締役

2018年1月 日本たばこ産業株式会社 取締役

2018年3月 アサヒグループホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2018年6月 当社 社外取締役(現任)

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ 社外取締役(現任)

2019年6月 第一生命ホールディングス株式会社 社外取締役(現任)

2021年6月 西日本電信電話株式会社 社外取締役(現任)

(注)3

300

取締役

火浦 俊彦

1959年10月1日

1983年4月 株式会社日本興業銀行(現・株式会社みずほ銀行)入行

1986年2月 ベイン・アンド・カンパニー・ジャパン・インコーポレイテッド入社

1997年1月 同社 パートナー

2008年1月 同社 代表パートナー

2014年4月 同社 会長

2017年7月 アルヒ株式会社 社外取締役(現任)

2019年6月 当社 社外取締役(現任)

(注)3

-

取締役

宗像 直子

1962年2月12日

1984年4月 通商産業省(現・経済産業省)入省

2013年6月 同省大臣官房審議官(通商政策局担当) 兼 内閣官房内閣審議官

2014年7月 同省貿易経済協力局長

2015年7月 内閣総理大臣秘書官

2017年7月 特許庁長官

2019年11月 株式会社第一生命経済研究所 顧問

2020年6月 株式会社村田製作所 取締役監査等委員(現任)

2021年4月 東京大学公共政策大学院 教授(現任)

2021年9月 当社 社外取締役(現任)

(注)4

-

常勤監査役

加藤 健一

1954年11月12日

1978年4月 株式会社電通入社

2011年4月 同社 執行役員

2014年6月 同社 常勤監査役

2016年3月 同社 取締役(監査等委員)

2018年3月 同社 顧問

2019年1月 当社 社外監査役

2019年6月 当社 常勤社外監査役(現任)

2021年6月 株式会社dof 社外監査役(現任)

(注)5

-

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

監査役

飯田 善

1967年2月15日

1989年4月 株式会社住友銀行(現・株式会社三井住友銀行)入行

2009年12月 弁護士登録

2010年1月 増田パートナーズ法律事務所入所

2011年6月 株式会社ディー・エヌ・エー 社外監査役

2011年7月 飯田経営法律事務所設立 代表弁護士(現任)

2012年4月 青山学院大学大学院ビジネス法務専攻非常勤講師(現任)

2015年7月 いちごホテルリート投資法人 監督役員(現任)

2019年6月 当社 社外監査役(現任)

(注)5

-

監査役

佐藤 学

1964年10月24日

1988年4月 株式会社住友銀行(現・株式会社三井住友銀行)入行

2004年4月 公認会計士登録

2018年5月 株式会社フジマック入社 管理本部長兼経理部長

2019年1月 PwCアドバイザリー合同会社 パートナー(現任)

2019年6月 当社 社外監査役(現任)

(注)5

-

16,916

(注)

1.取締役新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏は、社外取締役であります。

2.監査役加藤健一氏、飯田善氏及び佐藤学氏は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2021年8月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.取締役の任期は、2021年9月30日の就任日から、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.監査役の任期は、2021年8月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

a 員数

 本書提出日現在、当社は社外取締役を3名、社外監査役を3名選任しております。
 

b 企業統治において果たす機能及び役割

 社外取締役及び社外監査役は、客観的な立場から、企業経営又は専門家としての豊富な経験や幅広い見識に基づく監督、監査、助言等を行うことで、取締役会を実質的に機能させ、当社グループのコーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

 社外取締役の新貝康司氏は、グローバル企業における経営者としての豊富な経営経験のほか、米国スタートアップを含む複数の事業会社における社外取締役を務めた経験、及び企業財務やM&Aに関する高度かつ専門的な見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

 社外取締役の火浦俊彦氏は、日欧米の幅広い領域における経営コンサルタントとしての豊富な経験、戦略立案やM&Aに関する幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

 社外取締役の宗像直子氏は、経済・貿易、知的財産などの行政分野における豊富な経験に加え公共政策の専門家としての幅広い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、当社の中長期的成長戦略や、業務執行体制・内部統制体制の改善強化等への必要な監督、監視、助言を通じ、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

 社外監査役の加藤健一氏は、上場企業における監査役及び監査等委員としての豊富な経験及び高い見識を有しております。当社常勤監査役として監査役監査を主導し、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

 社外監査役の飯田善氏は、金融機関における豊富な経験、並びに上場会社を含む多数の企業における監査役及び弁護士として培われた法律に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

 社外監査役の佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士として培われた企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。これらの経験及び見識に基づく、業務執行体制・内部統制体制の健全性及び適法性を確保するための監査を実施いただくとともに、当社取締役会の実効性向上に貢献いただけるものと判断し、選任しております。

 

c 社外取締役の独立性に関する基準及び会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係

 当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準を次のとおり定めており、当該基準に従って社外取締役の新貝康司氏、火浦俊彦氏及び宗像直子氏並びに社外監査役の加藤健一氏、飯田善氏及び佐藤学氏を独立役員として指定し、上場時における独立役員として届け出ております。

 社外取締役新貝康司氏は、「①役員一覧」に記載のとおり、当社の株式を保有しておりますが、僅少であり、その他に各社外役員と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じるおそれがないものと判断しております。

 

<独立役員の独立性の基準>

 当社は、独立役員の独立性については、東京証券取引所が定める独立性の基準に加え、次のいずれかに該当する者は独立性を有しない者としております。なお、ⅰ~ⅴは現在及び過去3年間のいずれかの期間においても該当しないことを要件とします。

ⅰ 当社の主要株主(議決権保有割合10%以上)またはその業務執行者

ⅱ 当社グループの取引先(取引における支払額又は受領額が相互の連結売上高の2%以上)の業務執行者

ⅲ 当社グループの借入先(借入額が当社の連結総資産の2%以上)の業務執行者

ⅳ 当社グループから役員報酬以外に、弁護士、公認会計士、コンサルタント等専門的なサービスを提供する者として年間1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ている者(当該サービスを提供する者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者をいう。)

ⅴ 当社グループの会計監査人の代表社員又は社員

ⅵ 在任期間が8年を超える者
 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は、取締役会へ出席し、会計監査及び内部監査の活動状況及び監査結果の報告を受け、監査役との意見交換及び連携を図っております。また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求め、必要に応じて意見を述べるなど、内部統制部門との連携を図っております。

 社外監査役は、監査役会へ出席し、会計監査人及び内部監査部門と監査に関する打ち合わせ等を行い相互の連携を図っております。また、取締役会への出席並びに各取締役及び執行役員等との意見交換等の機会を通じて取締役の職務の執行状況を把握するとともに、監査役会において又は常勤監査役を通じて、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について報告を求めるなど、内部統制部門との連携を図っております。

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a 監査役監査の組織及び人員

 当社の監査役会は、常勤監査役1名及び非常勤監査役の2名の合計3名で構成され、全員が社外監査役です。常勤監査役加藤健一氏は、上場企業における監査役及び監査等委員としての豊富な経験及び高い見識を有しております。また、監査役飯田善氏は、弁護士として培われた専門的な知識・経験に加え、上場会社を含む多数の企業における監査役としての経験を有しております。監査役佐藤学氏は、金融機関における豊富な経験に加え、公認会計士の資格を有し、企業における財務・会計に関する高い見識を有しております。

 

b 監査役監査の手続

 監査役監査は、監査役会により決定された監査計画に沿って、重要な会議への出席や文書情報管理の監査等のほか、役職員へのインタビューや往査等を通じ取締役の業務執行の監査を行っています。また監査役は、監査品質の向上のために、必要な社内外の機関と緊密な連携に努め、特に会計監査人、内部監査部門との協働による三様監査の中心的役割を果たすべく活動しております。

 監査役会は、月1回の定時監査役会のほか、必要に応じ臨時の監査役会を開催しております。監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査部門及び会計監査人の監査計画や監査結果についての情報共有、取締役及び主要な事業部門の部門長へのヒアリング、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会の活動報告、情報セキュリティの運用報告、並びに常勤監査役の活動報告などがあります。

 また、常勤監査役においては、経営会議、事業会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会等の重要な会議体への出席や、前記以外の役員及び従業員へのヒアリングの実施を行っております。

 

c 当事業年度における監査役監査の状況

 2022年3月期においては、本書提出日現在で合計11回の監査役会が開催されました。当該監査役会における議案等の状況は以下のとおりです。

 決議事項:10件(会計監査人の再任、監査役会監査報告の決定、常勤監査役・監査役会議長の選定、監査方針・監査計画の決定、会計監査人の報酬への同意など)

 報告事項:23件(常勤監査役の監査活動報告、内部監査の実施結果・体制・計画の共有、会計監査の実施結果(期末監査及び四半期レビュー)・体制・計画の共有、リスク管理委員会・コンプライアンス委員会の活動報告など)

 その他 :取締役・執行役員との意見交換・インタビュー

 

 これらの監査役会には内部監査担当者がその就任後の全ての回に出席しており、また四半期ごとを目安として会計監査人が出席することで、相互の情報・意見交換を行っています。

 

 なお、各監査役の当事業年度の監査役会及び取締役会への出席状況は以下のとおりです。

役職名

氏名

監査役会

取締役会

独立常勤社外監査役

加藤 健一

100% 11/11回

100% 10/10回

独立社外監査役

飯田 善

100% 11/11回

100% 10/10回

独立社外監査役

佐藤 学

100% 11/11回

100% 10/10回

 

 

② 内部監査の状況

a 内部監査の組織、人員及び手続

 当社の内部監査は、内部監査室を設置し、内部監査専任担当者1名が監査を行っております。

 内部監査は、社長の承認を受けた内部監査計画に基づき実施し、監査結果は社長に報告しております。内部監査の内容は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、当社の全部門を対象に実施するとともに、当社の事業の状況に応じた重点監査項目を設定して実施しております。

 また、コーポレート統括部門に対し、決算・財務報告プロセスの適正確保の状況並びにコンプライアンス・リスク管理及び子会社統制等内部統制システムの整備・運用について内部監査を行うだけでなく、相互の情報共有を行うなど、内部統制部門との連携を図っております。

 

b 内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

 内部監査担当者と常勤監査役とは、月次での定期的な会合及び随時の会合を行うことで、監査の実施計画及び実施状況に関して相互の情報・意見交換を行っております。また、内部監査担当者は監査役会の全ての出席することにより、監査役監査の実施状況の継続的な共有を受けております。

 

 さらに、内部監査、監査役監査及び会計監査のそれぞれの体制、計画及び結果については、内部監査担当者及び会計監査人が出席する監査役会にて相互の報告を行うことにより、三様監査の相互連携を行っております。

 

 当事業年度において内部監査担当者及び会計監査人がともに出席した監査役会における三様監査の連携の実施状況は以下のとおりです。

実施時期

内容

2021年4月度監査役会

・(内部監査)前事業年度の実施結果の報告

・(内部監査)当事業年度の監査体制及び計画の共有

・(監査役監査)常勤監査役による監査活動報告

2021年5月度監査役会

・(監査役監査)常勤監査役による監査活動報告

・(会計監査)期末監査の進捗状況の報告

2021年6月度監査役会

・(監査役監査)常勤監査役による監査活動報告

・(会計監査)監査報告書の提出

2021年8月度監査役会

・(監査役監査)当事業年度の監査方針及び計画の共有

・(監査役監査)常勤監査役による監査活動報告

・(会計監査)当事業年度の監査体制及び計画の共有

・(会計監査)第1四半期レビュー結果の報告

2021年11月度監査役会

・(監査役監査)常勤監査役による監査活動報告

・(会計監査)第2四半期レビュー結果の報告

 

 

③ 会計監査の状況

a 監査法人の名称

 EY新日本有限責任監査法人

 

b 継続監査期間

 4年間

 

c 業務を執行した公認会計士

 指定有限責任社員・業務執行社員 高田慎司

 指定有限責任社員・業務執行社員 金野広義

 

d 監査業務に係る補助者の構成

 公認会計士6名、その他1名

 

e 監査法人の選定方針と理由

 監査法人の組織体制、品質管理体制、独立性、専門性、監査報酬の妥当性等を総合的に考慮し、EY新日本有限責任監査法人は適任であると判断しております。

 なお、当社監査役会は、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合、法令違反による懲戒処分や監督官庁からの処分を受けた場合、又はその他会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等の観点から監査をするに不十分と判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定する方針としております。また、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当する場合、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任できるものとしております。

 

f 監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、上記eの方針に基づき、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等を確認し、会計監査人の評価を行い、EY新日本有限責任監査法人は当社の会計監査人として適切であると判断しております。

 

 

 

④ 監査報酬の内容等

a 監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近連結会計年度の前事業年度

最近連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

18,000

17,600

 

b 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(aを除く)

 該当事項はありません。

 

c その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 最近連結会計年度の前事業年度

  該当事項はありません。

 

 最近連結会計年度

  該当事項はありません。

 

d 監査報酬の決定方針

 会計監査人から監査計画の提示を受け、前事業年度の工数実績との比較や工数増減分について当社事業の変容を踏まえた検証を行いながら、その内容について会計監査人と協議の上、監査役会の同意のもと、経営会議で最終決定しております。

 

e 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人による監査計画及び監査報酬の算定根拠の説明内容、これらに対する当社経理部長による検証や会計監査人との交渉経緯の報告、及び前事業年度における会計監査人の職務遂行状況などを総合的に考慮して検証を行い、監査報酬が適切かつ妥当であると判断したため、会計監査人の報酬等に同意しております。

 

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社の役員報酬は、中長期的な業績向上と企業価値向上への貢献意欲を高めることを基本とし、各役員の職務と責任に見合った公正な処遇であり、かつ競争力のある報酬水準及び構成とすることを基本方針としております。

 役員報酬は、別途取締役会が定める役員報酬規程において役職に基づき定める基準額に各役員の役割及び職責を反映した基本報酬(固定報酬)と、株主との利害を一致させ株主の目線に立った経営への意欲向上を図る目的で付与する株式報酬により構成するものとしております。

 取締役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、役員報酬規程に定める基準に従い、社長が個別の支給額を決定することとしております。

 監査役の基本報酬は、株主総会で決定された報酬総額を限度とし、役員報酬規程に定める基準に従い、監査役の協議で決定することとしております。

 株式報酬は、株主総会で決定された内容の範囲内において、個別の割当につき取締役会で決定することとしております。但し、監査役に対して割り当てる場合は、予め監査役の協議で決定した内容を踏まえるものとしております。

 なお、上記の他業績連動報酬等は採用しておりません。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

非金銭報酬

取締役(社外取締役を除く)

48,700

48,700

0

4

社外取締役

13,956

13,956

0

2

社外監査役

10,800

10,800

3

(注)

1.使用人兼務取締役1名の使用人分給与に相当する金額は含んでおりません。

2.当社の監査役はすべて社外監査役であります。

 

③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

内容

10,000

使用人としての給与であります。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、当社の成長戦略に沿った業務提携関係の構築に繋がり、当社の企業価値向上に寄与すると考えられるもの等、それら以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 上場株式を保有していないため、省略しております。

 

b 銘柄数及び貸借対照表計上額

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 該当事項はありません。

 

c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。