① 【株式の総数】

（注）2021年６月３日開催の取締役会決議により、2021年６月18日付で株式分割に伴う定款の一部変更が行われ、

　　　発行可能株式総数が13,304,000株増加し、13,624,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１　2021年６月３日開催の臨時取締役会決議により、2021年６月18日付で普通株式１株につき20株の株式分割を

　　　　　行っております。これにより、発行済株式総数が3,235,700株増加し、3,406,000株となっております。

２　2021年６月18日開催の定時株主総会決議により、2021年６月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用

　　しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格17,367円　資本組入額8,695.65円

主な割当先　南海化学株式会社

２．株式分割(１：20)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

【株式の種類等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。配当政策につきましては、今後の事業展開及び財務体質の充実等を勘案のうえ、安定的な配当を継続して実施していく方針としており、剰余金の配当は、毎年３月31日を基準とする年１回の期末配当を基本として考えております。

当社は定款の定めにより、会社法第459条第１項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって決定できる旨を定めております。また、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

上記方針に基づき当事業年度の配当金につきましては、期末配当として１株当たり380円としております。

内部留保資金の使途につきましては、経営体質強化と将来の事業展開に投資してまいります。

基準日が当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(注)　2021年６月３日開催の臨時取締役会決議により、2021年６月18日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。当該分割について当事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり配当額は19.00円であります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「誠実に　確実に」という社是に基づき、ステークホルダーの信用を得ることや社会全体から信頼される会社となるよう日々努力しております。そして、会社の成長と安定を持続的なものとするために、法令遵守の徹底や健全な経営を裏付ける経営監視機能、適時適切な情報開示が最重要課題の一つであると認識し、誠実に確実に対応してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に事業を監視する役割として代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。これら各機関が相互連携し、経営の効率性や健全性を確保しつつ、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるために以下の体制を採用しております。

 

ａ．取締役会

取締役会は、取締役７名(監査等委員３名含む。)で構成され、毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項の決定を行うとともに、各取締役から業務執行の報告を行い相互に監督しております。

 

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(うち、社外取締役２名)で構成され、毎月１回開催しております。監査等委員は、取締役の法令・定款遵守状況及び職務執行状況を監査し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員は取締役会・執行役員会・経営会議及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手順を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室や会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。

 

ｃ．執行役員会

当社では、執行役員制度を導入しております。執行役員会は、取締役及び執行役員で構成され、原則として毎月１回開催しております。各部門の業務執行責任者である執行役員は、業務の執行状況及び課題を報告するとともに、執行役員相互の連絡・連携を図り、取締役はこれらを監督しております。

 

ｄ．経営会議

経営会議は、取締役及び当社グループの主要幹部が出席し、毎月２回(予算実績の進捗管理や営業・製造部門の部門損益報告が行われる業績管理に関するものと、研究開発や設備投資の進捗管理が行われる開発・設備管理に関するものの各１回)開催しております。進捗管理のほか、経営上の重要項目について審議または意見交換を行い、方針の共有と社長に対し意見の答申を行っております。

 

ｅ．内部監査

内部監査は、代表取締役社長執行役員直属の内部監査室に専任者２名を配置し実施しております。自部門を除きグループ会社を含めた全ての部署を対象に監査計画を策定し、定期的に内部統制の有効性や業務の効率性などについて監査し、その結果は代表取締役社長執行役員及び監査等委員会に報告されております。

 

ｆ．会計監査人

会計基準に準拠した適正な会計処理を行うべく、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結して会計監査を受けております。

 

 

ｇ．コンプライアンス委員会・リスク管理委員会

当社では代表取締役社長執行役員を委員長として、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を３ヶ月に１回以上開催し、コンプライアンスの遵守状況や当社グループを取り巻く経営リスクの検証を行い、発生防止に向けたコントロールに努めております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。（◎は議長又は委員長、○は出席者）

役職名	氏名	取締役会	監査等委員会	執行役員会	経営会議 （業績）	経営会議 （開発）	コンプライアンス委員会	リスク管理委員会
代表取締役社長執行役員	柳均	◎		◎	○	○	◎	◎
取締役常務執行役員	山下昭彦	○		○	○	○	○	○
取締役執行役員	小河原浩一	○		○	○	○	○	○
取締役執行役員	熊﨑聡	○		○	◎	◎	○	○
取締役常勤監査等委員	和田浩一	○	◎	○	○	○	○	○
取締役監査等委員（社外）	石崎勝夫	○	○	○	○		○	○
取締役監査等委員（社外）	神谷俊一	○	○	○	○		○	○
執行役員	柳至			○	○	○	○	○
執行役員	髙田淳			○	○	○	○	○
執行役員	谷口隆司			○	○		○	○
その他	当社グループ主要幹部				○	○

 

 

 

ｈ．当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は次のとおりであります。

 

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システム整備の状況

当社は、「内部統制システム構築の基本方針」を取締役会において定め、業務の適正性、有効性・効率性の確保とリスクの管理に努め、社会情勢の変化に応じた体制を整備し、その充実を図ることとしております。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a) 「社是」「経営理念」を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。

(b) 「取締役会規則」を始めとする社内諸規程を制定し、取締役及び使用人はこれを遵守しております。

(c) 「コンプライアンス委員会」の下、コンプライアンス体制の維持・向上を図り、実効性を確保しております。

(d) 取締役の職務の執行については、監査等委員会の定める監査方針に従い、経営機能に対する監査・監督を行うこととしており、取締役の法令違反の制御・防止に寄与しております。

(e) 内部通報制度を設け、役員及び使用人等が、社内において法令違反・不正行為が行われ又は行われようとしていることに気がついたときは、通報しなければならないと定めております。会社は通報内容を守秘し、通報者に対して不利益な扱いを行いません。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 「文書管理規程」に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。

(b) 文書管理部署の総務部は、取締役の閲覧請求に対して、何時でもこれらの文書を閲覧に供しております。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a) 「リスク管理規程」を制定し、関連する社内規程を整備し、当社グループの危機管理の体制整備及び運用を図っております。

(b) 「リスク管理委員会」の下、当社グループを取り巻くリスクを統括管理し、危機管理体制の維持・向上を図っております。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a) 取締役会は中期経営目標を定め、それを具現化するために事業年度、部門毎の事業計画を策定するとともに、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行っております。

(b) 執行役員会及び経営会議等において経営に関する意思伝達、業務執行状況の報告、情報交換、重要な事項の審議を成し、経営環境の変化に即応できる効率的な管理体制の整備・運用を図っております。

(c) 組織及び職務に関する社内規程の整備・運用により、職務分掌、職務権限、職務責任の明確化を図り、迅速な意思決定と業務遂行を確保しております。

ｅ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a) 必要に応じて子会社へ役員を派遣し、業務執行を監督・監査しております。

(b) 子会社の主体的な経営意思を尊重しつつ、関係会社管理に関する社内規程に基づく事業、財務、その他重要事項についての決裁及び報告制度の整備・運用により、業務執行を管理しております。

(c) 子会社のリスクは当社グループのリスクと捉え、危機管理に関する規程及び体制の整備運用を促し、当社グループでの情報の共有を図っております。

ｆ．当社監査等委員会がその職務の補助をすべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(a) 監査等委員会がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき使用人を置くこととしております。

(b) 監査等委員会を補助すべき使用人の任命、異動、評価、指揮命令権限等は、監査等委員会の事前の同意を得るものとし、当該使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性と指示の実効性を確保しております。

ｇ．当社グループの取締役及び使用人等ならびに当社子会社の監査役が、当社監査等委員会に報告するための体制

(a) 当社グループの取締役及び使用人等ならびに当社子会社の監査役は、当社及び子会社の業務及び業績に影響を与える重要な事項、法令違反等の不正行為、重大な不当行為については、監査等委員会に速やかに報告することとしております。また、監査等委員会は、前記にかかわらず必要に応じて当社グループの取締役及び使用人等ならびに当社子会社の監査役に対して報告を求めることができます。

(b) 監査等委員会に報告を行った当社グループの取締役及び使用人等ならびに当社子会社の監査役に対し、当該報告を行ったことを理由として何ら不利益を被らないことを担保しております。

ｈ．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a) 監査等委員会は、定期的に代表取締役と意見交換を行うとともに、会計監査人や内部監査室とそれぞれ情報の交換を行うなど緊密な連携を図っております。

(b) 監査等委員会から、その職務の執行について生ずる費用等の請求があった場合には、当該費用等が監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、これに応じるものとします。

ｉ．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法の定めに従い、財務報告に係る内部統制が有効かつ適切に行われる体制を整備・運用し、その状況を定期的に評価して内部統制の有効性・適切性の維持改善に努めております。

ｊ．反社会的勢力を排除するための体制

市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を遮断し、警察及び弁護士等の外部関係機関と連携し、毅然とした態度で組織的に対応します。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定めるとともにリスク管理委員会を設置し、抽出したリスクの分類ごとに責任部門を定め定期的に状況を報告させることにより、当社のリスクを総括的に管理しております。ISO活動では、労働安全衛生・環境・品質の各管理責任者のもと各部門の代表者が参加する委員会を毎月１回開催し、問題点の抽出や改善への取り組み状況を確認しております。また、重要かつ高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて顧問弁護士、会計監査人、税理士、社会保険労務士などの外部専門家及び関係当局などからの助言を受ける体制を構築しております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して株主総会において選任する旨、その選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、累積投票によらずに、議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

ホ．責任限定契約及び責任免除の内容の概要

(a) 当社と取締役(業務執行取締役等である者を除きます。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役である者を除きます。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

(b) 当社は、取締役(取締役であった者を含みます。)が職務を遂行するにあたり期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議(会社法第426条第１項の規定に基づく決議をいう)によって、取締役(取締役であった者を含みます。)の会社法第423条第１項の賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。

ヘ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

ト．剰余金の配当について

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

チ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年９月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

リ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、2021年３月まで機関設計として監査役会を設置しており、監査役会は監査役３名(うち、社外監査役２名)で構成され、毎月１回開催しておりました。

監査役は株主総会や取締役会へ出席するほか、常勤監査役においては社内各種会議に積極的に参加し、管理体制や業務の遂行など会社の状況の把握に努めております。また、監査役会は社長と定期的に会合をもち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況及び監査上の重要課題等について意見交換し、意思疎通を密に図っております。当社の監査役(現 監査等委員)である石崎勝夫は、公認会計士の資格を有しており、税務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

最近事業年度において当社は監査役会を概ね月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

2020年７月～2021年３月の監査役会

監査役会における主な議題及び検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針及び監査計画の策定、監査役職務分担

・会計監査人候補者の決議

・代表取締役及び取締役面談の情報共有

・取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会を始めとした重要な会議の情報共有

・監査役監査結果の報告

・三様監査の情報共有

当社は、2021年４月より機関設計を変更して監査等委員会設置会社に移行しており、監査等委員会は監査等委員３名(うち、社外監査等委員２名)で構成され、毎月１回開催しております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長執行役員の直下に内部監査室(室長含め専任者２名体制)を設置し、内部監査計画に基づき、経営活動の全般にわたる管理、運営の制度及び業務の遂行状況を適法性と合理性等の観点から当社及びグループ会社に対して監査を実施し、内部監査報告書を作成のうえ、代表取締役社長執行役員に報告しております。

内部監査報告書での助言、改善項目は当該部門に通達するとともに、改善状況のフォローアップも実施しております。

また、監査等委員及び会計監査人と連携を図り、監査結果及び今後の監査方針についての意見交換を実施するなど、監査機能の充実を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

２年

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　奥谷　浩之

指定有限責任社員　業務執行社員　　山田　昌紀

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士９名、その他12名

(注)　その他は、公認会計士試験合格者等であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定にあたっては、当社の事業規模に見合った監査工数、専門性、独立性及び品質管理体制等を基準とし、当社の経営状況や事業規模に適した監査及び監査費用であること等を総合的に勘案して決定することとしております。上記要素について検討の結果、有限責任 あずさ監査法人を選任することが妥当であると判断しております。

また、当社では、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき監査等委員会が会計監査人を解任する方針です。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。加えて、監査等委員会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対して公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示された監査計画の内容及び監査時間等を総合的に勘案して決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠資料等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬等の額は、2021年４月２日開催の臨時株主総会において、年額300,000千円以内(同株主総会終結時の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。)と承認されております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2021年４月２日開催の臨時取締役会において、年額50,000千円以内（同株主総会終結時の監査等委員である取締役の員数は３名。）と承認されております。

当事業年度においては、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額についての決定が2021年４月２日開催の臨時取締役会決議により代表取締役社長に一任し、決定されております。各監査等委員である取締役の報酬につきましては、監査等委員会の協議により決定されております。

今後の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は固定額である基本報酬と当該事業年度の業績による賞与で構成されるものとし、基本報酬につきましては、役位や役割、経験に応じて、業績連動に当たる賞与につきましては、当該事業年度の収益や経営計画の達成に向けた方針の取り組み、会社を取り巻く経営環境等を総合的に勘案し、社外取締役に諮問したうえで取締役会において決定いたします。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の決定に関する方針につきましては、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任するものとし、代表取締役社長は、各取締役と定期的に面談し、方針に対する進捗状況等を踏まえて評価し、各取締役の報酬を決定いたします。なお、代表取締役社長は、当該決定にあたって、社外取締役からの答申内容を尊重するものとし、社外取締役は決定手続きの客観性及び透明性を確保する観点から、各役員との個別面談や会議等への出席などを通じ、各取締役の業務執行状況を把握したうえで、代表取締役社長の評価プロセス・評価結果をレビューし、取締役会に報告するものといたします。

なお、当社は在職中の功労に報いるため、役員退職慰労金規程により算定した役員退職慰労金を、株主総会決議を経て退任時に支給しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．当事業年度における賞与は「①　役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針に係る事項」のとおり、2021年７月に支給済ですが、その役員賞与引当金繰入額50,000千円を記載しております。

　　④　使用人兼務役員の使用人給与

　　　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする銘柄を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な継続を図るため、主として取引先からの保有要請を受け、取引先の株式を取得・保有する場合があります。取引先の株式は保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか取締役会にて精査し、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、毎年見直しを行い、保有する意義の乏しい銘柄につきましては適宜株価や市場動向を見て売却いたします。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１　特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため記載しておりませんが、当該保有株式につ

　　　　いては、その目的及び取引状況、配当利回り等を精査し、保有することの合理性を確認しております。

　　２　なお、2021年10月１日付で持株会社「株式会社十六フィナンシャルグループ」に移行しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。