【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)及び名古屋証券取引所への上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)及び名古屋証券取引所への上場を予定しております。
２．第三者割当増資、グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である有限会社エムエムエス及び柳忍(以下「貸株人」と総称する。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月18日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式32,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2021年12月14日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、同じくオーバーアロットメントによる売出しに関連して、主幹事会社は、100,000株を上限として貸株人より追加的に当該普通株式を取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を2022年１月19日を行使期限として貸株人より付与される予定であります。
さらに、主幹事会社は、2021年12月23日から2022年１月17日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所または名古屋証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
なお、シンジケートカバー取引期間内において、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引によって取得する当社普通株式の株式数が、オーバーアロットメントによる売出しのために貸株人から借入れる株式の株式数に不足する場合、グリーンシューオプションを行使することにより当社普通株式を取得し返却に充当しますが、さらに不足が生じる場合には、その不足分について本件第三者割当増資に係る割当に応じることにより返却を行う予定であります。
そのため、本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込が行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。
３．セカンドパーティ・オピニオンの取得について
当社グループが事業を行う環境産業においては、環境汚染防止、自然環境保全、地球温暖化対策及び産業廃棄物処理・資源有効利用の４つの分野に大別されます。当社グループは、「環境ニーズを創造する」を事業コンセプトとして、化学品及び油剤製品を製造・販売する事業のほか、それらの使用後の産業廃棄物を収集し、中間処分並びに再資源化する事業を展開しております。大量生産・大量消費から資源循環という体系に変わり、リニアエコノミー（直線経済）（※１）からサーキュラーエコノミー（循環経済）（※２）への転換や、SDGs（※３）という新たな国際的な概念が認知されつつある中、当社グループの産業廃棄物を取扱う事業は「処分する事業」ではなく、産業廃棄物を資源と捉え「価値あるものへ再資源化する事業」と位置付けており、環境負荷の低減や資源循環・有効利用を通じて社会的な価値を創造し続けることを目指しております。
当社グループでは、今回のエクイティ・ファイナンスによる調達資金を当社及びサンワ南海リサイクル株式会社における再資源化設備及び付帯設備の設置、半導体・電池向けの高純度化学品製造設備の設置に充当する予定であります。これらは、産業廃棄物を有効利用することによる環境負荷の低減及び資源循環への貢献、半導体・電池等が多量に使用されるIoT、AI、次世代自動車等の普及を加速させることによるエネルギーの利用効率改善、CO2排出原単位削減等に貢献することができると考えております。
当社では、今回のエクイティ・ファイナンスに際して、当社への投資を検討いただくうえで、当社グループの事業活動により、環境及び社会に与える影響を特定、開示することが重要であると考えております。また、今般調達する資金の充当先に関する環境及び社会側面での改善インパクトや、発行体である当社グループ自身のESG（※４）への対応状況の評価については、客観性を担保する観点から、第三者による評価を受けることといたしました。
なお、エクイティ・ファイナンスにおいては、各インパクトの評価に適した指針等はないものの、資金調達主体に対する外部レビューを提供する株式会社日本総合研究所より、デット・ファイナンスにおける各インパクトの評価指針とされる「グリーンボンド原則（Green Bond Principles；GBP）（※５）」、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles；SBP）（※６）」並びに「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guideline；SBG）（※７）」（以下、GBP、SBP並びにSBGを「原則類」という。）を用いることについて助言を得ました。
原則類は各債券の発行の際に、調達資金の使途、プロジェクトの評価及び選定のプロセス、調達資金の管理、レポーティングという４つの要件について、その各要件とその枠組みを評価する指針であります。今回のエクイティ・ファイナンスは、債券の発行ではないことから、厳密な意味では原則類に適合することはありませんが、原則類の持つ評価特性を用いることで、今回のエクイティ・ファイナンスの環境及び社会貢献インパクト等に関する客観的な評価を得ることはできると考え、前記４つの要件とその枠組みについて同社より外部レビューをいただいております。
当該レビューの結果、上記の設備投資の具体的な内容、そしてその設備投資により提供される当社グループの製品・サービスによる環境及び社会貢献度に関して、同社より取得したオピニオン（以下、「セカンドパーティ・オピニオン」という。）において原則類が示す特性に従うものである旨の意見を得ております。本セカンドパーティ・オピニオンでは、国連による持続可能な開発目標（SDGs）の目標及びターゲットへの貢献についても分析されています。当該セカンドパーティ・オピニオンの冒頭「Ⅰ．要約」の記載は以下のとおりです。
（※１）リニアエコノミー（直線経済）
従来の大量生産・大量消費の結果、消費後のモノが廃棄される一方通行な経済を指します。
（※２）サーキュラーエコノミー（循環経済）
生産・消費・リサイクルが循環し、究極的には廃棄ゼロの経済を指します。
（※３）SDGs
2015年９月に国連で採択された「持続可能な開発のための2030アジェンダ」の中で発展途上国のみならず先進国自身が取り組むべき事項として掲げられた国際社会共通の目標であり、エネルギー、経済成長と雇用、気候変動等に対する取り組みをはじめとして計17の目標にて構成されております。
（※４）ESG
Environment（環境）、Social（社会）、Governance（企業統治）の３つの頭文字からなる企業活動の社会持続性に関する指標を指します。
（※５）グリーンボンド原則
国際資本市場協会（ICMA）により策定されたグリーンボンド発行に係るガイドラインであります。
（※６）ソーシャルボンド原則
国際資本市場協会（ICMA）により策定されたソーシャルボンド発行に係るガイドラインであります。
（※７）サステナビリティボンド・ガイドライン
国際資本市場協会（ICMA）により公表されたグリーンボンド原則及びソーシャルボンド原則の両原則の関連性を確認し、また、適用による透明性とサステナビリティボンド市場への情報開示を促すためのガイドラインであります。
１．本資料の目的
三和油化工業株式会社（以下、三和油化工業）は、「環境ニーズを創造する」をテーマとし、使用済み化成品等の再資源化やリユース・リサイクル対応製品の販売などを行っており、環境及び社会課題解決に資する事業を実施するための設備投資等を資金使途として、株式市場からの資金調達（以下、本調達）を行う。本資料の目的は、国際資本市場協会（ICMA）が策定・公表した「グリーンボンド原則（Green Bond Principles; GBP）」、「ソーシャルボンド原則（Social Bond Principles; SBP）」並びに「サステナビリティボンド・ガイドライン（Sustainability Bond Guideline; SBG）」（以下、GBP、SBP並びにSBG を「原則類」）の特性に基づき、株式会社日本総合研究所（以下、日本総合研究所）が本調達についてレビューを行い、そのレビュー結果をセカンドパーティ・オピニオンとして公表するものである。
２．発行者の役割とレビュー範囲
日本総合研究所の役割は、原則類が推奨する資金調達主体に対する外部レビューを実施するコンサルタントとして位置づけられる。原則類が示す外部レビューは「セカンドパーティ・オピニオン」、「検証」、「認証」、「スコアリング／格付け」の４種類に分類されるが、本レビューはそのうち「セカンドパーティ・オピニオン」に該当する。
本資料のレビュー範囲は、（1）本調達のフレームワーク、（2）対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性、（3）三和油化工業のESG側面の取り組みや情報開示の３点が対象である。フレームワークは、原則類が基本原則として示す「調達資金の使途」、「プロジェクトの評価及び選定のプロセス」、「調達資金の管理」、「レポーティング」の４項目から構成される。これらに沿って評価を行う。
３．セカンドパーティ・オピニオン（要約版）
（1）グリーンボンド原則への準拠性
「調達資金の使途」： 本調達においては、三和油化工業の「廃棄物の発生抑制・削減・リサイクル」に資する使用済み化成品等のリユース・リサイクル、「環境に配慮した生産技術及びプロセス」に資する高純度化学品の製造を「適格クライテリア」として設定した。本調達の資金使途は、使用済み化成品の再資源化設備及び付帯設備の更新、高純度化学品製造設備の更新（以下、「対象事業」という）であり、「廃棄物の発生抑制・削減・リサイクル」及び「環境に配慮した生産技術及びプロセス」に資すると判断する。よって資金使途は適切に設定されていると言える。
「事業の評価・選定プロセス」： 適格クライテリアとして策定した項目は、原則類において適格なプロジェクトカテゴリーと認められること、三和油化工業の経営会議にて対象事業の内容を検討したうえで、取締役会にて環境・社会側面でのインパクト創出の可能性を評価し、社会課題解決に資する事業として選定・評価する予定であることを確認した。また、対象事業の特性に応じた環境・社会側面でのリスク低減策が講じられていることを確認した。業容の拡大に伴い、環境や品質、多様な従業員の働き方に関するマネジメント体制をグループ全体に広げていくことを期待する。
「資金管理」： 本調達によって調達した資金は、対象事業に関連する支出のみに充当され、これ以外の目的に充当される予定はないことを確認した。調達した資金は、稟議の際に資金使途を明記しておくことで、全ての調達資金の使途が追跡できるように管理され、対象事業への充当状況を追跡可能な仕組みを有していることを確認した。
「レポーティング」： 三和油化工業はサステナビリティレポートまたは自社のホームページにおいて、調達資金を充当した対象事業の概要、充当した資金の総額、未充当資金が発生する場合はその額、対象事業による環境・社会側面での改善インパクトを開示する予定である。インパクト・レポーティングにおけるKPI等、具体的な開示項目については今後検討が必要である。また、これらの情報は少なくとも年に一度、対外的に開示することから、情報開示の頻度は適切と考える。
（2）対象事業が創出するインパクトおよびSDGsへの貢献可能性
対象事業により、環境及び社会側面での改善インパクトが期待できること、対象事業の効果は複数のSDGsの達成につながることを確認した。
（3）資金調達主体のESGの取り組みおよび情報開示
特に優れている点は、以下の各点であると判断する。
「環境側面」：事業活動に伴う温室効果ガス排出量の削減に向けて数値目標を設定し、具体的な対策を進めていると
ともに、2023年を目標年度とする中期活動計画を策定し、使用済み化成品等のリサイクル等の環境ビジネスを促進し
ている点を評価する。
「社会側面」：働き方改革を推進し、時間外労働時間は減少傾向にあること、また、育休取得者数や有給休暇取得率
等の実績値をグループ全体で把握している点を評価する。
「ガバナンス側面」： 環境・安全報告書において、サステナビリティ経営を推進する企業姿勢を明確にし、中長期計
画「VISION 2023」でも、サステナビリティに関して取り組むべき内容を明文化している。
（4）結論
レビューの結果、三和油化工業では、「廃棄物の発生抑制・削減・リサイクル」及び「環境に配慮した生産技術及びプロセス」に貢献する理念と事業を有しており、それに基づく本調達のフレームワークは、原則類が示す特性に従うと判断する。インパクトについては、社会側面での改善インパクトが見込まれ、さらにSDGsの達成への貢献も期待できる。今後、三和油化工業において、定量的なインパクト評価が継続的に実施されることを期待する。また、資金調達主体である三和油化工業については、企業経営において、良好なESGの取り組みと一定の情報開示を実施していると判断する。
出所：株式会社日本総合研究所「Second Party Opinion：三和油化工業株式会社」（2021年10月22日発行）
の「Ⅰ．要約」
４．ロックアップについて
本募集に関連して、貸株人及び株主である有限会社エムエムエス及び柳忍、当社株主である柳均、柳至、豊田通商株式会社、碧海信用金庫、株式会社十六銀行、南海化学株式会社、内田清志、山本滋、堀部康久、山下昭彦、大倉正幸、髙田淳、小河原浩一、熊﨑聡、山瀬雅範、谷口隆司、川合寿夫、穴井慎一、中根和宏、山本浩貴、高塚敏昭、山田直矢、中山昭仁、川角諭司、中村哲也、釜屋宗誉、本田勝則、山本唯之、辻伸介、安藤政和、釜屋宗夫、植田哲也、濱田昭宏、新庄智明、内野雄貴、市川明博、竹崎克則、浅岡亮、渡邊浩司、小津毅、前田光輝、山中亨浩、佐伯英己、田中隆彦、田口優、宮尾和高、吉田裕介、吉田雅彦、吉川徹、鳥居寛三、井坂真也、樽見裕子、伊藤智伸、中村美和子、上林直樹、鈴木身江子、鋤柄亜衣、庄司路生及び工藤春生は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日（当日を含む）後90日目の2022年３月22日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと及びグリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等は除く。）は行わない旨合意しております。
また、当社の株主である三和油化社員持株会は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年６月20日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等を行わない旨合意しております。
加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2022年６月20日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月18日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれかの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則等の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（南海化学株式会社）との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。