第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
100,000,000 |
|
計 |
100,000,000 |
（注） 2021年９月８日開催の臨時株主総会決議により定款を変更し、2021年９月９日付で発行可能株式総数は24,000,000株増加し、100,000,000株となりました。
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 単元株式数は100株 であります。 |
|
計 |
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
①第２回新株予約権（2015年６月29日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2015年６月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 社外協力者 １（注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
75（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 750,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
26.2（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年６月30日至 2025年６月28日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 26.2 資本組入額 13.1（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10,000株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
（既発行株式数―当社が保有する株式数） |
＋ |
新規発行株式数×１株当たり払込金額 |
|
時価 |
||||||
|
（既発行株式数―当社が保有する株式数）＋新規発行株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当時において当社の取締役であった新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役又は使用人その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人が新株予約権を行使できるものとする。
④新株予約権者は、一度の手続きにおいて新株予約権の全部または一部を行使することができる。但し、１個の新株予約権の一部につき行使することはできない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2015年12月22日付で普通株式１株につき1,000株の株式分割を行っております。また、2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の権利行使により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名なっております。
②第３回新株予約権（2015年12月22日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2015年12月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社従業員 42 社外協力者 １（注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
46,200（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 462,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2017年12月23日 至 2025年12月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役・監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失、役員の退任及び子会社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社元取締役３名、当社従業員20名、当社元従業員１名、子会社株式会社みらい電力取締役１名及び社外協力者１名となっております。
③第４回新株予約権（2016年６月13日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2016年６月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 36（注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
14,850[13,650]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 148,500[136,500]（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
200（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2018年６月14日至 2026年６月13日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 200 資本組入額 100（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役・監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び子会社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員12名及び子会社アールジェイ・インベストメント株式会社取締役１名となっております。
④第５回新株予約権（2016年12月26日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2016年12月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 23（注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
13,800（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 138,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
230（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年１月１日至 2026年12月11日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 230 資本組入額 115（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役・監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失及び当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名及び当社従業員10名となっております。
⑤第６回新株予約権（2017年３月27日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2017年３月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 12 社外協力者 ２（注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
7,500[6,300]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 75,000[63,000]（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
370（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年４月４日 至 2027年３月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 370 資本組入額 185（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役・監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失、子会社への転籍及び当社取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員４名及び子会社アールジェイ・インベストメント株式会社従業員１名となっております。
⑥第７回新株予約権（2017年５月15日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2017年５月15日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ５（注）６ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,200（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 12,000（注）１、５ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
370（注）２、５ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年６月２日至 2027年３月26日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 370 資本組入額 185（注）５ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年10月31日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権の割当時において当社又は当社の子会社の取締役・監査役又は使用人であった者（以下「新株予約権者」という。）は、新株予約権の行使時においても、当社又は当社子会社の取締役・監査役又は使用人の地位にあることを要する。但し、任期満了による退任、定年退職その他これに準ずる正当な理由として当社取締役会が認める場合はこの限りではない。
②新株予約権の割当時において当社と社外協力関係にあった新株予約権者は、新株予約権の行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社と社外協力関係にあることを要する。但し、当社取締役会が特別に社外協力関係終了後の新株予約権の保有及び行使を認めた場合はこの限りではない。
③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権を行使はできないものとする。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．2017年12月８日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員１名となっております。
⑦第８回新株予約権（2018年７月２日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2018年７月２日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社従業員 69 子会社アールジェイ・インベストメント株式会社従業員 ２（注）５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
19,650[17,850]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 196,500[178,500]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
450（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2020年７月19日至 2028年７月１日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 450 資本組入額 225 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であった者は、新株予約権行使時において、当社または当社子会社の取締役・監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
②新株予約権発行時において当社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員45名及び子会社アールジェイ・インベストメント株式会社従業員２名となっております。
⑧第９回新株予約権（2020年４月22日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2020年４月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ３ 当社監査役 １ 当社従業員 36 子会社アールジェイ・インベストメント株式会社取締役 ３ 子会社株式会社みらい電力取締役 ３（注）５ |
|
新株予約権の数（個）※ |
50,100[49,000]（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 501,000[490,000]（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
450（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2022年５月１日至 2030年３月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 450 資本組入額 225 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社または当社子会社の取締役・監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権発行時において当社または当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社または当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
５．付与対象者の退職による権利の喪失、子会社取締役退任及び当社入社等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役１名、当社従業員33名、子会社アールジェイ・インベストメント株式会社取締役１名、子会社アールジェイ・インベストメント株式会社従業員１名、子会社株式会社みらい電力取締役１名及び子会社株式会社みらい電力従業員１名となっております。
⑨第10回新株予約権（2021年１月25日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2021年１月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
3,500（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式35,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
450（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年２月１日至 2030年３月27日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 450 資本組入額 225 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※新株予約権の発行時（2021年１月31日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社または当社子会社の取締役・監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権発行時において当社または当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社または当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
⑩第11回新株予約権（2021年７月21日取締役会決議）
|
決議年月日 |
2021年７月21日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,000（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式20,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
450（注）２ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2023年８月１日至 2031年３月19日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 450 資本組入額 225 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権を譲渡するときは当社取締役会の決議による承認を要するものとする |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）４ |
※新株予約権の発行時（2021年７月31日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2021年10月31日）において記載すべき内容に変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、10株であります。
但し、新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。但し、この調整は、当該調整の時点で発行又は行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行うものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、切り捨てる。
調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合は、株式の分割については株式の分割に係る基準日の翌日以降、株式の併合については株式の併合の効力発生の時をもって次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、時価を下回る価額で新株式の発行を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行（処分）株式数×１株当たり払込金額 |
|
１株当たり時価 |
||||||
|
既発行株式数＋新規発行（処分）株式数 |
||||||
３．新株予約権の行使の条件は、以下のとおりであります。
①新株予約権者は、2022年12月31日に終了する事業年度にかかる連結損益計算書において親会社株主に帰属する当期純損益が20億円以上の場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた個数を限度として、新株予約権を行使することができる。
②新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であった者は、新株予約権行使時においても、当社または当社子会社の取締役・監査役または使用人の地位にあることを要する。ただし、当社または当社子会社の取締役・監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合等正当な理由があり、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
③新株予約権発行時において当社または当社の子会社の社外協力者（取引先、業務提携先、顧問、アドバイザー、コンサルタント等当社または当社子会社との間で協力関係にある者）であった者は、新株予約権行使時においても、当社または当社の子会社が社外協力者として認定する立場にあるか、当社または当社の子会社の取締役・監査役または使用人であることを要する。ただし、当社取締役会において認められた場合はこの限りではない。
④新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
４．当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下「組織再編行為」と総称する。）を行う場合は、組織再編行為の効力発生の時点において行使されておらずかつ当社により取得されていない新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代えて、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」と総称する。）の新株予約権を当社と新株予約権の割当を受けた者との間で締結した「新株予約権割当契約書」により定めた条件に基づきそれぞれ交付するものとする。但し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済 株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金 残高（千円） |
|
2016年12月28日 （注）１ |
20,000 |
1,745,000 |
23,000 |
398,000 |
23,000 |
398,000 |
|
2017年１月31日 （注）２ |
10,000 |
1,755,000 |
11,500 |
409,500 |
11,500 |
409,500 |
|
2017年８月15日 （注）３ |
111,000 |
1,866,000 |
249,750 |
659,250 |
249,750 |
659,250 |
|
2017年10月31日 （注）４ |
11,200 |
1,877,200 |
25,200 |
684,450 |
25,200 |
684,450 |
|
2017年10月31日 （注）５ |
25,000 |
1,902,200 |
3,275 |
687,725 |
3,275 |
687,725 |
|
2017年12月８日 （注）６ |
17,119,800 |
19,022,000 |
－ |
687,725 |
－ |
687,725 |
|
2019年３月29日 （注）７ |
1,890,000 |
20,912,000 |
425,250 |
1,112,975 |
425,250 |
1,112,975 |
|
2019年12月20日 （注）８ |
2,200,000 |
23,112,000 |
495,000 |
1,607,975 |
495,000 |
1,607,975 |
|
2020年７月31日 （注）９ |
2,200,000 |
25,312,000 |
495,000 |
2,102,975 |
495,000 |
2,102,975 |
|
2020年11月19日 （注）10 |
200,000 |
25,512,000 |
2,620 |
2,105,595 |
2,620 |
2,105,595 |
|
2020年11月20日 （注）11 |
250,000 |
25,762,000 |
3,275 |
2,108,870 |
3,275 |
2,108,870 |
|
2020年11月26日 （注）12 |
50,000 |
25,812,000 |
655 |
2,109,525 |
655 |
2,109,525 |
（注）1．有償第三者割当
主な割当先 藤原勝、古田昭之、他
発行価格 2,300円
資本組入額 1,150円
2．有償第三者割当
主な割当先 Banpu Renewable Energy Co., Ltd.（現Banpu NEXT Co., Ltd.）
発行価格 2,300円
資本組入額 1,150円
3．有償第三者割当
主な割当先 東急不動産株式会社
発行価格 4,500円
資本組入額 2,250円
4．有償第三者割当
主な割当先 株式会社東北銀行
発行価格 4,500円
資本組入額 2,250円
5．新株予約権の行使による増加であります。
6．株式分割（１：10）によるものであります。
7．有償第三者割当
主な割当先 東急不動産株式会社
発行価格 450円
資本組入額 225円
8．有償第三者割当
主な割当先 JXTGエネルギー株式会社（現ENEOS株式会社）
発行価格 450円
資本組入額 225円
9．有償第三者割当
主な割当先 関西電力株式会社
発行価格 450円
資本組入額 225円
10．新株予約権の行使による増加であります。
11．新株予約権の行使による増加であります。
12．新株予約権の行使による増加であります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年10月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の 状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数 （人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合 （％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年10月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式 （自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式 （自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、創業して間もないことから、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。このことから創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。
内部留保資金につきましては、今後の事業戦略に応じて、太陽光発電所開発への新規投資資金や他の再生可能エネルギー発電所に関する事業化資金等に充当する方針であります。
将来的には、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議ではなく、取締役会の決議によって決定します。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
①コーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方
当社は、経営の効率化、健全性、透明性を高め、長期的、安定的かつ継続的に株主価値を向上させる企業経営の推進がコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営上の重要課題であると認識しております。このため、当社では、役職員が遵守すべき事項を「Value」にて取りまとめ、お客様、社会及び職場における行動基準を明確にして、社内で周知徹底を図っております。
また、当社及び当社グループは、第二種金融商品取引業者及び投資助言・代理業者として、法令遵守の監視体制の構築・運用は重要であると考えております。具体的な監視機能としては、法務部・リスク・コンプライアンス部及び内部監査室により、業務の監視をするとともに、監査役が独立性を保ち、十分な監査機能を発揮すること等が重要であると考えております。
経営環境の変化に迅速・適正・合理的に対応できる意思決定体制及び業務執行の効率化を可能とする社内体制を構築して、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組むこと、並びにすべてのステークホルダーから信頼を得るため、経営情報の適時開示（タイムリーディスクロージャー）を通じて透明性のある経営を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ．企業統治の体制の概要
a 取締役会・役員体制
当社の取締役会は、眞邉勝仁（議長）、佐野大祐、牧野達明、齋藤靖之、ヤンパン（社外取締役）、沼野由行（社外取締役）、安田義則（社外取締役）、西田恵介（社外取締役）、槇山実果（社外取締役）の取締役９名（うち社外取締役５名）で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。また、取締役会には、監査役全員が出席し、取締役会の業務執行の状況を監視できる体制となっております。なお、社外取締役沼野由行及び安田義則を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
b 監査役会・監査役
当社は、監査役会制度を採用しております。岸本誠之（議長）、芳木亮介（社外監査役）、豊島國史（社外監査役）の常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。監査役会は、原則毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時開催をしております。常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。
また、内部監査室及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。
なお、社外監査役芳木亮介および豊島國史を株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります。
c 指名報酬委員会
当社は、経営の客観性・透明性を確保するため、任意の諮問機関として、「指名報酬委員会」を設置しております。指名報酬委員会は、沼野由行（委員長）、安田義則の独立役員である社外取締役２名、代表取締役社長眞邉勝仁の１名から構成され、常勤監査役岸本誠之がオブザーバとして出席しております。同委員会においては、社外取締役が委員長となり、委員の過半数による決議により意思決定することとして、客観性を図っております。
d 執行役員制度
当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離を実現するために、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会で選任され、取締役と同じく任期を１年としております。各本部の本部長及び副本部長は執行役員となり、現在８名の執行役員が選任されております。各執行役員は、自己が所属する本部の業務執行責任を負うこととし、迅速かつ適正な業務執行を図っております。
e 経営会議
経営会議は、常勤取締役（代表取締役社長を含む。）、執行役員及び代表取締役社長が必要と認めた者により構成されております。また、監査役は会議に出席し、意見を述べることができる体制となっております。経営会議は、原則として毎週開催し、臨時会議は必要に応じて開催し、業務執行上の重要な事項に関して、取締役会の委嘱を受けた事項、経営に関する重要な事項、取締役会に上程すべき事項、代表取締役社長の諮問事項、当社稟議規程に定められた事項、その他、構成メンバーが必要と認めた事項について審議を行い、経営活動の効率化を図っております。
f リスク・コンプライアンス委員会
当社では、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長、各本部長、リスク・コンプライアンス部長、社長室長、その他委員長が指名した者で構成され、委員長は代表取締役社長がこれにあたり、業務を遂行しております。
リスク・コンプライアンス委員会は、次の項目に関して決議を行います。
１.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善に係る重要な方針の策定に関すること
２.リスク管理・コンプライアンスの推進及び改善のための啓発に関すること
３.コンプライアンス違反を含むリスク顕在化への対応等
４.リスク顕在化という事態に対する初動調査および実態解明を通じて発見された内部統制上の問題点の要因
分析と再発防止策の策定に関すること
５.その他リスク・コンプライアンス委員が必要と判断する事項
リスク・コンプライアンス委員会は四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催されます。また、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度運用規程」を制定し、運用しております。
ロ．当該体制を採用する理由
当社は、企業の持続的成長と中長期的な企業価値向上のためには、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重のチェック機能を持つ監査役会設置会社が当社にふさわしい体制であると判断しています。
当社では、監査役会設置会社の体制のもと、独立した外部の視点からのチェック体制を強化するため、その過半数（３名中２名）を独立社外監査役で構成する監査役会により取締役の職務執行を監査するとともに、取締役の過半数（９名中５名）を社外取締役とすることにより取締役会の監督機能の実効性を図っております。 また、取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、任意の諮問機関として、独立役員である社外取締役を委員長とする「指名報酬委員会」を設置しております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
③企業統治に関するその他の事項
イ．内部統制システムの整備の状況
当社では、「内部統制システムに関する基本方針」を制定するとともに、各種社内規程を整備し、役職員の責任の明確化を行うことで規程遵守の徹底をはかり、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、法令等の遵守状況及び内部統制機能の有効性を確認するため、監査役及び内部監査室が役職員の業務執行状況を監視し、必要な監査を実施しております。
１．当社グループの取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
①当社グループは、役職員を対象とした「行動規範」を定め、コンプライアンス体制の基盤としており、当社グループの取締役はその率先垂範となり、社員に対して周知徹底を図る。
②当社は、監査役会設置会社として、取締役会の監督および監査役会の監査という組織体制の下で、取締役の職務執行の適法性を確保する。
③当社は、リスク・コンプライアンス部を設置し、法令違反およびその他のコンプライアンス違反行為が生じないよう、あるいは生じた場合に速やかに対応できるよう、当社のコンプライアンス体制の構築・運用を推進する。
④当社は、「コンプライアンス・ガイドライン」を定め、役職員が遵守すべき法令およびコンプライアンスの周知徹底を図り、コンプライアンス意識を向上させる。
⑤当社は、役職員の法令および定款違反行為の未然予防ならびに早期発見のために内部通報体制を整備および運用し、役職員の法令および定款違反等の重要な問題については、懲罰委員会を開催し、「就業規則」に従い適正に処分を決定する。
⑥当社グループは、「反社会的勢力への対応に係る基本方針」を定め、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした態度をもって対応し、取引関係を含めて一切の関係を遮断する。
２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
①当社は、「情報セキュリティ基本方針」を定め、情報資産の適切な管理体制の基盤としており、当社の取締
役は、社員に対して情報資産管理の重要性について理解を得られるよう周知徹底を図る。
②取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」に従い、文書または電磁的媒体（データ）に記
録し、定められた期間、取締役が閲覧可能な状態で適切に保存・管理する。
３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
①当社は、リスク・コンプライアンス部を設置し、企業活動全般に係る個々のリスクについて、認識・分析・評価し、対応することを定めた「リスク管理規程」およびその他個別リスクに係る規程等に従い、リスク管理体制を整備・構築する。
②当社は、「子会社管理規程」を定め、当社グループの企業活動上で認識しうるリスクを収集し、分析・評価
できるリスク管理体制を整備・構築する。
４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
①当社は、取締役会を原則として月１回実施し、必要に応じて臨時の取締役会を開催して、取締役の間で職務執行の状況を監督するとともに意思の疎通を図り、迅速な意思決定と効率的な職務執行を行う。
②当社は、取締役会の決定に基づく業務執行について、当社の「組織規程」「稟議規程」「職務権限規程」「業務分掌規程」等に従い、役割、責任および業務手続きを明確にしており、必要に応じて見直しを図る。
③当社は、社内取締役および執行役員等から構成される経営会議を定期的に実施し、取締役会付議事項および業務執行上の重要な事項等の審議・諮問を行う。
５．当社グループの業務の適正を確保するための体制および当社グループの取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
①当社グループは、「行動規範」等のポリシーを定め、当社グループに適用させ、業務の適正を確保する体制の基盤としたうえで、当社グループ各社が諸規程を制定および改定する。
②「子会社管理規程」に従い、当社グループの業績、財務および経営上重要な事項について当社へ定期的に報告する体制を整備して管理する。
③当社の内部監査室が、「内部監査規程」及び「財務報告に関する内部統制規程」に従い、当社グループの業務監査および財務報告に係る内部統制システムの有効性評価を行い、業務の適正を確保する。
６．監査役がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項および当該社員の取締役からの独立性ならびに指示の実効性の確保に関する事項
①監査役は、必要がある場合は取締役に通知したうえで、社長室に監査業務を補助するよう命令することができる。この通知を受けた取締役は、特段の事情がない限りこれに従うものとする。
②前号により、監査役から命令を受けた社員は、その命令の遂行に関して取締役の指揮命令を受けず、また、実施結果の報告は監査役に対してのみ実施する。
７．当社グループの取締役および社員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制および報告した者が報告したことを理由に不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
①監査役は取締役会、その他重要な会議に出席し、取締役および社員から説明を受けることができるものとする。
②当社グループの取締役および社員は、監査役に対して、法令および定款の遵守に関する事項、当社グループに重大な影響を及ぼす事項等について、速やかに報告する。報告の方法については、会議、面談、電話または電子メール等により随時報告できる体制を整備する。
③監査役へ報告した取締役および社員が、当該報告をしたことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保する体制を整備する。
８．監査役の職務の執行について生じる費用の前払または償還手続きその他の当該職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
①当社は、監査役がその職務執行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をした場合は、速やかに当該費用または債務を処理する。
②監査役は、監査の実施に当たり必要と認められる場合、独自の外部専門家に相談することが可能であり、その費用は会社が負担する。
９．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
①監査役は、代表取締役社長および取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。
②監査役は、内部監査室および会計監査人と情報共有を随時実施し、連携して監査が実効的に行われることを確保する。
10．当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制
当社グループは財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制を構築し、その体制の整備および運用状況を評価し、維持・改善に努める。
ロ．責任限定契約
当社と各監査役は、監査役として職務を行うにあたり、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、その責
任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合、会社法第425条第１項に定める最低責
任限度額を限度として損害賠償責任を負う旨の責任限定契約を締結しております。
ハ．取締役の定数
当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
ニ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席しその議決権の過半数をもって行う旨、取締役の選任決議においては累積投票によらないこととする旨を定款に定めております。
ホ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
へ．株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の
３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
ト．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にすることを目的とするものであります。
チ．剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。剰余金の配当等については、これを取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
リ．自己株式の取得の決定機関
当社は、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。自己株式の取得については、これを取締役会の権限とすることにより、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
ヌ．リスク管理体制の整備の状況
当社では、コンプライアンス違反リスクを含む事業リスクの管理を統括し、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反を含むリスクの顕在化が発生する場合に対応するために、リスク・コンプライアンス委員会を設置しており、四半期に一度開催される他、必要に応じ随時開催さしております。
同委員会の詳細は、「①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等_f リスク・コンプライアンス委員会」に記載の通りであります。
ル．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、子会社管理規程に基づき、子会社管理を担当する部門を明確化し、子会社に対する支援及び指導を徹底しております。また、稟議規程の「（別表）稟議事項」に基づき、子会社の業務執行につき、重要度に応じて、当社の関係部署又は経営会議の審議及び代表取締役社長決裁を受ける体制を整備しております。さらに、監査役は、子会社監査を行い必要に応じて意見を述べるとともに、内部監査室も、子会社の内部監査を行いその結果を代表取締役社長に報告しており、監査役と内部監査室が連携して子会社の業務の適正を確保しております。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1991年１月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社 入社 2005年３月 バークレイズ・キャピタル証券株式会社（現 バークレイズ証券株式会社）入社 2008年８月 ザイス・ジャパン株式会社代表取締役 2012年１月 当社設立 代表取締役社長就任 （現任） 2016年２月 アールジェイ・インベストメント株式会社 取締役就任（現任） 2019年12月 一般社団法人再生可能エネルギー長期安定電源推進協会 代表理事就任（現任） |
|
|
|
取締役専務執行役員 管理本部長兼リスク・コンプライアンス部長 |
|
|
1989年４月 リーマン・ブラザーズ証券株式会社 入社 2005年５月 バークレイズ・キャピタル証券株式会社（現 バークレイズ証券株式会社）入社 2010年１月 コベントリー・キャピタルジャパン株式会社代表取締役就任 2011年12月 イーストスプリング・インベストメンツ株式会社入社 2013年５月 JA三井リース株式会社入社 2014年12月 当社入社 2015年３月 執行役員金融事業本部長 2015年６月 取締役就任 金融事業本部長 2015年９月 常務取締役金融事業本部長兼マーケティング部長兼アセットマネジメント部長 2018年２月 常務取締役金融事業本部長 2018年３月 取締役常務執行役員金融事業本部長 2018年４月 取締役常務執行役員運営事業本部長 2019年９月 取締役専務執行役員管理本部長兼O&M本部長兼総務部長兼リスク・コンプライアンス部長 2020年11月 取締役専務執行役員管理本部長兼リスク・コンプライアンス部長兼IT総務部長 2021年３月 株式会社みらい電力 取締役（現任） 2021年３月 アールジェイ・インベストメント株式会社 取締役（現任） 2021年８月 当社取締役専務執行役員管理本部長兼リスク・コンプライアンス部長（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役常務執行役員 開発本部長兼新規プロジェクト開発室長 |
|
|
1989年４月 日本国土開発株式会社入社 1999年４月 有限会社日本アセット・マネジメント・アンド・インベストメント・コーポレーション入社 2000年11月 株式会社新生銀行入行 2004年８月 株式会社東京スター銀行入行 2006年11月 ドイツ銀行東京支店入行 2009年２月 株式会社新生銀行入行 2012年11月 トライフットマネジメント株式会社 代表取締役就任 2016年９月 当社入社金融事業本部戦略事業部長 2017年４月 執行役員金融事業本部戦略事業部長 2017年８月 取締役金融事業本部副本部長兼戦略事業部長就任 2018年３月 取締役常務執行役員金融事業本部副本部長兼戦略事業部長 2018年４月 取締役常務執行役員営業本部長兼営業部長 2020年６月 取締役常務執行役員開発本部長兼新規プロジェクト開発室長（現任） |
|
|
|
取締役常務執行役員 O&M本部長 |
|
|
1976年４月 東芝電気工事株式会社（現東芝プラントシステム株式会社）入社 2011年６月 同社産業システム事業部執行役員副事業部長 2012年６月 同社産業システム事業部取締役常務執行役員副事業部長 2013年６月 同社産業システム事業部取締役上席常務執行役員事業部長 2017年６月 同社産業システム事業部顧問 2018年３月 当社入社取締役上席執行役員就任 2018年５月 取締役上席執行役員兼再生エネルギー事業本部企画業務部長 2020年３月 取締役常務執行役員O&M本部長 （現任） |
|
|
|
|
|
|
1994年７月 コロンビア大学物理学科准教授 2000年10月 RiskMetrics Group,Inc.入社 2002年５月 ZAIS Group Holdings,Inc.入社 2009年１月 ZAIS Solution Shanghai Co., Ltd. 代表取締役会長就任 2011年２月 Shanghai Alliance Financial Services Co.,Ltd. 代表取締役就任 （現任） 2014年８月 当社取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1988年４月 野村證券株式会社入社 2010年３月 同社産業戦略開発部長 2012年４月 野村ホールディングス株式会社ASEAN室長 2013年４月 フロンティア・マネジメント株式会社 専務執行役員 2017年３月 縄文アソシエイツ株式会社事業開発部長 2017年３月 当社取締役就任（現任） 2019年３月 虎ノ門企業情報株式会社代表取締役就任（現任） 2019年４月 グローウィン・パートナーズ株式会社上席顧問（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1975年４月 農林中央金庫入庫 2003年６月 同庫常務理事 2006年６月 農中信託銀行株式会社代表取締役社長就任 2010年６月 JA三井リース株式会社代表取締役社長執行役員 2015年６月 同社取締役会長就任 2016年６月 同社顧問 2018年３月 当社取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1993年４月 東急不動産株式会社入社 2014年４月 同社事業創造本部部長 2016年４月 同社都市事業ユニット投資マネジメント事業本部インフラ・インダストリー第一部統括部長 2019年４月 株式会社みらい電力取締役就任 2019年12月 当社取締役就任（現任） 2020年４月 東急不動産株式会社執行役員 都市事業ユニットインフラ・インダストリー事業本部長 2021年４月 東急不動産株式会社執行役員 戦略事業ユニットインフラ・インダストリー事業本部長 2021年９月 株式会社リエネ代表取締役社長就任（現任） 2021年10月 東急不動産株式会社執行役員 戦略事業ユニット インフラ・インダストリー事業本部長 兼 再生可能エネルギー第一部 統括部長（現任） |
|
|
|
|
|
|
1987年４月 住友生命保険相互会社入社 1995年１月 関西電力株式会社入社 2015年６月 同社再生可能エネルギー事業戦略室事業戦略部長 2018年６月 同社再生可能エネルギー事業戦略室長 2019年６月 同社再生可能エネルギー事業本部副事業本部長 2020年６月 同社執行役員再生可能エネルギー事業本部副事業本部長（現任） 2020年９月 当社取締役就任（現任） |
（注）３ |
|
|
|
|
|
1983年４月 農林中央金庫入庫 1993年７月 農中証券株式会社出向 2009年１月 農中信託銀行株式会社出向 2013年４月 JA三井リース株式会社入社 2018年８月 当社入社内部監査室担当室長 2018年９月 当社監査役就任（現任） 2018年11月 株式会社みらい電力監査役（現任） 2019年３月 アールジェイ・インベストメント株式会社監査役（現任） |
（注）４ |
|
|
|
|
|
2001年10月 監査法人トーマツ（現 有限責任監査法人トーマツ）入所 2006年10月 GCA株式会社入社 2009年３月 清和監査法人入所 2013年２月 Y Plus Advisory株式会社 代表取締役就任（現任） 2013年７月 芳木公認会計士事務所代表（現任） 2015年１月 株式会社メディアサポート監査役 2015年６月 東京ボード工業株式会社監査役就任（現任） 2015年６月 当社監査役就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
2006年10月 柳田野村法律事務所（現柳田国際法律 事務所）入所 2009年７月 野村綜合法律事務所入所 2015年６月 当社監査役就任（現任） 2015年８月 豊島総合法律事務所代表（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
②社外役員の状況
当社は、社外の視点を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンスの構築を目的として、社外取締役及び社外監査役が、専門家としての豊富な経験、金融・会計・法律に関する高い見識等に基づいて、経営に対する客観的な観点からの助言・提言を行うことにより、取締役の職務執行の監督をしております。
当社は、取締役９名のうち社外取締役を５名、監査役３名のうち社外監査役を２名選任しております。
(１)社外役員が企業統治において果たすべき機能及び役割
社外取締役ヤン パンは、会社経営者としての幅広い見識を有し、創業時から経営や事業に係るアドバイスを受けております。創業時から当社を熟知した高い知見に基づき、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。
社外取締役沼野由行は、金融機関における豊富な経験と企業経営に関する幅広い見識を有しております。独立した立場から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。
社外取締役安田義則は、金融機関におけるトップとしての高度な知見と幅広い見識を有しております。独立した立場から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。
社外取締役西田恵介は、当社の事業戦略上の重要なパートナーである東急不動産株式会社において、再生可能エネルギー分野の業務責任者を務めております。大手不動産会社における豊富な経験と事業戦略上の広範な視点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。
社外取締役槇山実果は、当社の事業戦略上の重要なパートナーである関西電力株式会社において、執行役員再生可能エネルギー事業本部副事業本部長を務めております。大手電力会社における豊富な経験と事業戦略上の広範な視点から、取締役等の職務執行を監督していただくことにより、取締役会の機能強化と適切な意思決定の実現に貢献いただけるものと判断しております。
社外監査役芳木亮介は、公認会計士の資格を有し、専門的な知識や経験を活かして当社の監査役として、独立した立場から、取締役の職務執行の監査や取締役会での助言をいただけるものと判断しております。
社外監査役豊島國史は、弁護士資格を有し、資本市場の求めるガバナンス体制や経営管理体制に精通しており、独立した立場から、当社の経営執行状況を監査いただけるものと判断しております。
(２)当社と社外役員との人的関係、資本的関係及び取引関係その他の利害関係
社外取締役ヤン パンは、当社の株主であるShanghai Alliance Financial Services Co., Ltd. のCEOであり、同社は当社と取引関係があります。また、ヤン パンは当社株式を646,000株、新株予約権を500,000株相当保有しており、Shanghai Alliance Financial Services Co., Ltd.は当社株式を2,550,000株保有しております。その他、当社とヤン パンとの間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。
社外取締役沼野由行は、虎ノ門企業情報株式会社の代表取締役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。また、沼野由行は当社株式を10,000株、新株予約権を6,000株相当保有しております。その他、当社と沼野由行との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。
社外取締役安田義則は、当社株式を10,000株、新株予約権を12,000株相当保有しております。その他、当社と安田義則との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。
社外取締役西田恵介は、東急不動産株式会社の執行役員 戦略事業ユニット インフラ・インダストリー事業本部長 兼 再生可能エネルギー第一部 統括部長であります。東急不動産株式会社は当社の株主であり、取引関係があります。その他、当社と西田恵介との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。
社外取締役社槇山実果は、関西電力株式会社の執行役員再生可能エネルギー事業本部副事業本部長であります。関西電力株式会社は、当社の株主であり、取引関係があります。その他、当社と槇山実果との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。
社外監査役芳木亮介は、Y Plus Advisory株式会社の代表取締役、芳木公認会計士事務所代表及び東京ボード工業株式会社の社外監査役であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。その他、当社と芳木亮介との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。
社外監査役豊島國史は、豊島総合法律事務所弁護士であります。当社と兼職先との間には特別の関係はありません。その他、当社と豊島國史との間には、人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係について、開示すべき関係はありません。
なお、当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めは設けておりませんが、選任に際しては、株式会社東京証券取引所が定める基準等を参考にしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、経営戦略及びコンプライアンス、ガバナンス等の多様な事項につき、豊富な実務・経験に基づく提言・助言をいただいております。社外監査役については、監査の方法その他監査役の職務の執行及びコンプライアンス、ガバナンスに係る事項につき、独立的立場から、適切な提言・助言をいただいております。
なお、社外取締役と監査役会は意見交換や情報共有を行い、適切な意思疎通及び効率的な監督・監査を行っております。また、社外監査役に対しては、必要に応じ、内部監査、監査役監査、会計監査の内容について、適宜情報共有を行っており、監査役会等の場を通じて適宜意見交換を行っております。
（３）【監査の状況】
①監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名（うち２名が社外監査役）の３名により構成されており、監査役は監査役会で決定した監査方針・監査計画に基づき取締役会へ出席して必要に応じて意見を述べると共に、内部統制システムの整備及び運用状況の確認、中期経営計画及び諸施策の実行状況の確認等を行っております。
常勤監査役は、取締役の意思決定及び業務執行の状況について、法令・定款及び経営判断原則に照らし監督を行うとともに、監査役会で定めた監査計画に基づき、内部監査室と連携した現場往査及びヒアリング、重要会議への出席・意見陳述、代表取締役・社外取締役との意見交換、取締役等からの業務報告聴取、重要書類の閲覧等を実施し、監査結果を随時、他の監査役に報告し情報連携に努めております。
監査役会では報告された監査結果を審議し、必要に応じて代表取締役社長又は取締役会へ勧告・助言を行うこととしております。更に当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人から年間監査計画の提出・会計監査実施結果の報告を受ける他、会計監査人及び内部監査室との間で定期的に三様監査連絡会を開催し、情報交換や意見交換を行う等、相互連携を図っております。
当社では監査役会を毎月１回定期開催しており、その他必要に応じて臨時監査役会が開催される場合があります。
なお、最近事業年度における監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
岸本 誠之 |
12回 |
12回 |
|
芳木 亮介 |
12回 |
12回 |
|
豊島 國史 |
12回 |
12回 |
②内部監査の状況
当社は、代表取締役社長が直轄する内部監査室を設置し、内部監査人３名を配置しております。内部監査人は年間の内部監査計画に基づき、当社の業務運営と財産管理の実態を調査し、諸法令、定款及び各規程への準拠性を確認するという観点から、全部門を対象に監査を実施しております。監査結果は代表取締役社長に報告するとともに、被監査部署に対しては、その業務活動の改善及び適切な運営に資するよう提言等を行っております。また、必要に応じて監査役会及び会計監査人と連携を図ることで、より実効性の高い監査を実施しております。
③会計監査の状況
イ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ．継続監査期間
５年
ハ．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 吉田亮一 佐々木浩一郎
ニ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他３名であります。
ホ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の選定にあたっては、その実績、独立性、効率性、専門性および品質管理体制等を総合的に勘案し、判断いたします。EY新日本有限責任監査法人はその条件を充分備えており、当社の会計監査を適時適切に行うことができるものと判断し選任いたしました。
へ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の独立性、品質管理体制、職務遂行状況を踏まえ、総合的に評価しております。当社の監査役は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。
その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。
④監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬の内容
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に対する報酬（a.を除く）
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
e．監査報酬の決定方針
当社の事業規模や事業特性に基づく監査公認会計士等の監査計画とその内容及び日数等を勘案し、双方協議の上で報酬額を決定し、会社法第399条に則り、監査役会の同意を得ております。
f．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。
（４）【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社においては、2016年３月28日の定時株主総会及び2018年９月10日開催の臨時株主総会決議に基づいて、取締役の報酬額として年額150百万円以内及び監査役の報酬額として年額30百万円以内の報酬枠を設けております。個々の金額につきましては、取締役は報酬枠の範囲内において、役位、業績、貢献度等を総合的に勘案して、取締役会の決議により、監査役は報酬枠の範囲内において、常勤、非常勤の別、職務の分担の状況を考慮して、監査役の協議により決定されております。また、当社は、業績連動報酬は採用しておりません。なお、取締役の報酬の決定に際しては、取締役会は指名報酬委員会に諮問し、同委員会で審議しこれを代表取締役眞邉勝仁に答申しております。代表取締役は同委員会で決定した内容を最終決定いたします。代表取締役の権限に裁量はなく、同委員会の客観的な報酬決定に依拠しております。
②役員報酬の内容
イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
金銭報酬 |
非金銭報酬等 |
|||||
|
固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
||||
|
取締役（社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
監査役（社外監査役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外取締役 |
|
|
|
|
|
|
|
社外監査役 |
|
|
|
|
|
|
ロ．役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ハ．使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、「専ら株式価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式」を純投資目的の株式と区分しており、いわゆる政策保有目的の株式については純投資目的以外の目的で保有する株式に分類しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
|
|
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の合計額（千円） |
|
非上場株式 |
|
|
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額に関する情報
当社は上場株式を保有していないため、該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。