|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年11月27日 |
亀井 信吾 |
千葉県松戸市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
奥脇 隆司 |
山梨県南都留郡忍野村 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役社長） |
普通株式 80,000 |
－ (－) (注)５ |
持ち株比率を考慮した役員間の贈与 |
|
2019年11月27日 |
亀井 信吾 |
千葉県松戸市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
高橋 直也 |
東京都品川区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役副社長） |
普通株式 100,000 |
－ (－) (注)５ |
持ち株比率を考慮した役員間の贈与 |
|
2019年11月27日 |
亀井 信吾 |
千葉県松戸市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の取締役） |
池田 英右 |
東京都葛飾区 |
当社の従業員 |
普通株式 30,000 |
－ (－) (注)５、６ |
役員から従業員へ当事者意識向上のための贈与 |
(注) １．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1) 当社の特別利害関係者・・・役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員。
(2) 当社の大株主上位10名。
(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員。
(4) 金融商品取引業者（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社。
４．当社は、2021年９月１日付で普通株式１株につき５株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」は、当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
５．移動価格については、2019年11月18日付で当事者間による株式贈与契約書を締結し、無償譲渡しております。
６．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2019年11月27日 |
2020年12月４日 |
|
種類 |
第１回新株予約権 （ストック・オプション） |
第２回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式57,300株 |
普通株式40,000株 |
|
発行価格 |
１株につき145円 （注）２ |
１株につき713円 （注）３ |
|
資本組入額 |
72.5円 |
356.5円 |
|
発行価額の総額 |
8,308,500円 |
28,520,000円 |
|
資本組入額の総額 |
4,154,250円 |
14,260,000円 |
|
発行方法 |
2019年11月26日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
2020年12月４日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与(ストック・オプション)に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）４ |
(注) １．第三者割当等による募集株式の割当等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則等並びにその期間については、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、純資産価額方式、類似業種比準価額方式により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。
３．新株予約権の行使に際して払込をなすべき金額は、DCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を勘案して決定しております。
４．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
1株につき145円 |
1株につき713円 |
|
行使期間 |
2021年12月１日から 2029年11月17日まで |
2022年12月5日から 2030年12月3日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
同上 |
同上 |
６．新株予約権①について、退職により従業員１名2,000株分の権利が喪失しております。
７．2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」で記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
|
池田 英右 |
東京都新宿区 |
会社員 |
5,000 |
725,000 (145) |
特別利害関係者等（大株主上位10名）、当社の従業員 |
|
安留 但馬 |
東京都品川区 |
会社員 |
4,000 |
580,000 (145) |
当社の従業員 |
|
正田 誠 |
千葉県松戸市 |
会社員 |
4,000 |
580,000 (145) |
当社の従業員 |
|
辻 章一 |
東京都板橋区 |
会社員 |
4,000 |
580,000 (145) |
当社の従業員 |
|
松野 晃大 |
東京都墨田区 |
会社員 |
3,000 |
435,000 (145) |
当社の従業員 |
|
織田 辰也 |
埼玉県鶴ヶ島市 |
会社員 |
3,000 |
435,000 (145) |
当社の従業員 |
|
児玉 寛典 |
東京都北区 |
会社員 |
3,000 |
435,000 (145) |
当社の従業員 |
|
保永 信洋 |
東京都北区 |
会社員 |
3,000 |
435,000 (145) |
当社の従業員 |
|
飯塚 和弘 |
東京都豊島区 |
会社員 |
3,000 |
435,000 (145) |
当社の従業員 |
|
長谷 泰史 |
大阪府吹田市 |
会社員 |
3,000 |
435,000 (145) |
当社の従業員 |
|
鈴木 完伍 |
埼玉県東松山市 |
会社員 |
2,000 |
290,000 (145) |
当社の従業員 |
|
寺村 唯 （戸籍名：渡邊 唯） |
千葉県市川市 |
会社員 |
2,000 |
290,000 (145) |
当社の従業員 |
|
粕谷 周平 |
大阪府大阪市淀川区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
松田 宜之 |
東京都練馬区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
旭 大樹 |
東京都台東区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
大沼 恭平 |
千葉県成田市 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
楢本 達也 |
東京都板橋区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
藤田 理万 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
奥田 美空 |
東京都大田区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
諏訪部 瞳 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
斉藤 大 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
中野 颯 |
東京都品川区 |
会社員 |
1,000 |
145,000 (145) |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
|
大園 尚人 |
埼玉県志木市 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
霜村 柚花 |
神奈川県横浜市保土ヶ谷区 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
清水 涼太 |
東京都大田区 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
稲垣 葵 |
神奈川県平塚市 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
曽根 駿輔 |
大阪府大阪市東淀川区 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
今居 大輔 |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
今西 雄大 |
東京都北区 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
鈴木 泰啓 |
東京都府中市 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
鈴木 雅代 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
500 |
72,500 (145) |
当社の従業員 |
|
前澤 直人 |
東京都品川区 |
会社員 |
300 |
43,500 (145) |
当社の従業員 |
|
廣田 翔太 |
東京都八王子市 |
会社員 |
300 |
43,500 (145) |
当社の従業員 |
|
城間 雅稔 |
埼玉県越谷市 |
会社員 |
300 |
43,500 (145) |
当社の従業員 |
|
増井 勇介 |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
300 |
43,500 (145) |
当社の従業員 |
|
山田 純志 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
300 |
43,500 (145) |
当社の従業員 |
|
佐生 歩 |
東京都渋谷区 |
会社員 |
300 |
43,500 (145) |
当社の従業員 |
（注）１.退職等により権利を喪失した付与対象者については記載を省略しております。
２.2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
|
安留 但馬 |
東京都品川区 |
会社員 |
5,000 |
3,565,000 (713) |
当社の従業員 |
|
辻 章一 |
東京都板橋区 |
会社員 |
3,000 |
2,139,000 (713) |
当社の従業員 |
|
鈴木 雅代 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
3,000 |
2,139,000 (713) |
当社の従業員 |
|
佐藤 邦彦 |
東京都目黒区 |
会社員 |
3,000 |
2,139,000 (713) |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
|
正田 誠 |
千葉県松戸市 |
会社員 |
1,500 |
1,069,500 (713) |
当社の従業員 |
|
松野 晃大 |
東京都墨田区 |
会社員 |
1,500 |
1,069,500 (713) |
当社の従業員 |
|
織田 辰也 |
埼玉県鶴ヶ島市 |
会社員 |
1,500 |
1,069,500 (713) |
当社の従業員 |
|
児玉 寛典 |
東京都北区 |
会社員 |
1,500 |
1,069,500 (713) |
当社の従業員 |
|
飯塚 和弘 |
東京都豊島区 |
会社員 |
1,500 |
1,069,500 (713) |
当社の従業員 |
|
長谷 泰史 |
大阪府吹田市 |
会社員 |
1,500 |
1,069,500 (713) |
当社の従業員 |
|
斉藤 大 |
神奈川県川崎市宮前区 |
会社員 |
1,500 |
1,069,500 (713) |
当社の従業員 |
|
菅野 隆 |
東京都世田谷区 |
会社役員 |
1,000 |
713,000 (713) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
峰﨑 揚右 |
東京都練馬区 |
会社役員 |
1,000 |
713,000 (713) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
|
保永 信洋 |
東京都北区 |
会社員 |
1,000 |
713,000 (713) |
当社の従業員 |
|
粕谷 周平 |
大阪府大阪市淀川区 |
会社員 |
1,000 |
713,000 (713) |
当社の従業員 |
|
松田 宜之 |
東京都練馬区 |
会社員 |
1,000 |
713,000 (713) |
当社の従業員 |
|
旭 大樹 |
東京都台東区 |
会社員 |
1,000 |
713,000 (713) |
当社の従業員 |
|
大園 尚人 |
埼玉県志木市 |
会社員 |
1,000 |
713,000 (713) |
当社の従業員 |
|
青木 健太 |
埼玉県川越市 |
会社員 |
1,000 |
713,000 (713) |
当社の従業員 |
|
吉田 智博 |
埼玉県富士見市 |
会社員 |
1,000 |
713,000 (713) |
当社の従業員 |
|
楢本 達也 |
東京都板橋区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
藤田 理万 |
東京都世田谷区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
奥田 美空 |
東京都大田区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
諏訪部 瞳 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
清水 涼太 |
東京都大田区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
曽根 駿輔 |
大阪府大阪市東淀川区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
今居 大輔 |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
今西 雄大 |
東京都北区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
取得者の氏名 又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の 職業及び 事業の内容等 |
割当株数 (株) |
価格(単価) (円) |
取得者と 提出会社との関係 |
|
鈴木 泰啓 |
東京都府中市 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
前澤 直人 |
東京都品川区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
廣田 翔太 |
東京都八王子市 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
増井 勇介 |
福岡県福岡市中央区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
|
山田 純志 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
500 |
356,500 (713) |
当社の従業員 |
（注）2021年７月15日開催の取締役会決議により、2021年９月１日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
奥脇 隆司（注）１.３ |
東京都品川区 |
2,400,000 |
43.82 |
|
高橋 直也（注）１.３ |
東京都品川区 |
2,000,000 |
36.52 |
|
亀井 信吾（注）２.３ |
千葉県松戸市 |
450,000 |
8.22 |
|
池田 英右（注）３.４ |
東京都新宿区 |
175,000 （25,000） |
3.20 （0.46） |
|
安留 但馬（注）４ |
東京都品川区 |
45,000 （45,000） |
0.82 （0.82） |
|
辻 章一（注）４ |
東京都板橋区 |
35,000 （35,000） |
0.64 （0.64） |
|
正田 誠（注）４ |
千葉県松戸市 |
27,500 （27,500） |
0.50 （0.50） |
|
松野 晃大（注）４ |
東京都墨田区 |
22,500 （22,500） |
0.41 （0.41） |
|
織田 辰也（注）４ |
埼玉県鶴ヶ島市 |
22,500 （22,500） |
0.41 （0.41） |
|
児玉 寛典（注）４ |
東京都北区 |
22,500 （22,500） |
0.41 （0.41） |
|
飯塚 和弘（注）４ |
東京都豊島区 |
22,500 （22,500） |
0.41 （0.41） |
|
長谷 泰史（注）４ |
大阪府吹田市 |
22,500 （22,500） |
0.41 （0.41） |
|
保永 信洋（注）４ |
東京都北区 |
20,000 （20,000） |
0.37 （0.37） |
|
鈴木 雅代（注）４ |
東京都世田谷区 |
17,500 （17,500） |
0.32 （0.32） |
|
佐藤 邦彦（注）４ |
東京都目黒区 |
15,000 （15,000） |
0.27 （0.27） |
|
斉藤 大（注）４ |
神奈川県川崎市宮前区 |
12,500 （12,500） |
0.23 （0.23） |
|
鈴木 完伍（注）４ |
埼玉県東松山市 |
10,000 （10,000） |
0.18 （0.18） |
|
寺村 唯（注）４ （戸籍名：渡邊 唯） |
千葉県市川市 |
10,000 （10,000） |
0.18 （0.18） |
|
粕谷 周平（注）４ |
大阪府大阪市淀川区 |
10,000 （10,000） |
0.18 （0.18） |
|
松田 宜之（注）４ |
東京都練馬区 |
10,000 （10,000） |
0.18 （0.18） |
|
旭 大樹（注）４ |
東京都台東区 |
10,000 （10,000） |
0.18 （0.18） |
|
楢本 達也（注）４ |
東京都板橋区 |
7,500 （7,500） |
0.14 （0.14） |
|
藤田 理万（注）４ |
東京都世田谷区 |
7,500 （7,500） |
0.14 （0.14） |
|
奥田 美空（注）４ |
東京都大田区 |
7,500 （7,500） |
0.14 （0.14） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(株) |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％) |
|
諏訪部 瞳（注）４ |
神奈川県横浜市港北区 |
7,500 （7,500） |
0.14 （0.14） |
|
大園 尚人（注）４ |
埼玉県志木市 |
7,500 （7,500） |
0.14 （0.14） |
|
菅野 隆（注）２ |
東京都世田谷区 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
峰﨑 揚右（注）２ |
東京都練馬区 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
大沼 恭平（注）４ |
千葉県成田市 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
中野 颯（注）４ |
東京都品川区 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
清水 涼太（注）４ |
東京都大田区 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
曽根 駿輔（注）４ |
大阪府大阪市東淀川区 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
今居 大輔（注）４ |
福岡県福岡市中央区 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
今西 雄大（注）４ |
東京都北区 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
鈴木 泰啓（注）４ |
東京都府中市 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
青木 健太（注）４ |
埼玉県川越市 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
吉田 智博（注）４ |
埼玉県富士見市 |
5,000 （5,000） |
0.09 （0.09） |
|
前澤 直人（注）４ |
東京都品川区 |
4,000 （4,000） |
0.07 （0.07） |
|
廣田 翔太（注）４ |
東京都八王子市 |
4,000 （4,000） |
0.07 （0.07） |
|
増井 勇介（注）４ |
福岡県福岡市中央区 |
4,000 （4,000） |
0.07 （0.07） |
|
山田 純志（注）４ |
神奈川県川崎市中原区 |
4,000 （4,000） |
0.07 （0.07） |
|
霜村 柚花（注）４ |
神奈川県横浜市保土ヶ谷区 |
2,500 （2,500） |
0.05 （0.05） |
|
稲垣 葵（注）４ |
神奈川県平塚市 |
2,500 （2,500） |
0.05 （0.05） |
|
城間 雅稔（注）４ |
埼玉県越谷市 |
1,500 （1,500） |
0.03 （0.03） |
|
佐生 歩（注）４ |
東京都渋谷区 |
1,500 （1,500） |
0.03 （0.03） |
|
計 |
― |
5,476,500 （476,500） |
100.00 （8.70） |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役）
２．特別利害関係者等（当社の取締役）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．当社従業員（当社の執行役員含む）
５．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
６．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。