①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、継続的な事業の成長を通じて株主や取引先等のステークホルダーを始め、広く社会一般からも信頼される企業となるべく、法令遵守の徹底とコーポレート・ガバナンスの充実を経営上の重要な課題と位置づけております。その実現のために、今後更に精度の高い法令遵守体制の確立と、経営環境の変化に適切かつ速やかに対処できる組織並びにすべてのステークホルダーに対して透明性及び健全性の高い意思決定プロセスの導入を図って参ります。

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a. 取締役会
　当社の取締役会は、代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾、菅野隆、峰﨑揚右の取締役５名（うち社外取締役は菅野隆、峰﨑揚右の２名）で構成され、原則として月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催することで迅速な経営の意思決定を行っております。取締役会は、法令に定められた事項及び経営に関する重要な事項を決定するとともに、取締役の業務執行の監督をする機関と位置づけております。毎月の営業状況や業績の報告が行われ、経営課題等について審議・決議しております。

b. 監査役会
  当社の監査役会は、常勤監査役の小山肇が議長を務め、非常勤監査役加久田乾一、桜井祐子の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役は、取締役会や経営会議など社内の重要な会議に出席するほか、取締役、従業員及び会計監査人から情報を収集するなどして、取締役の職務の執行を監督しております。原則として月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて随時監査役会を開催しております。

c. 経営会議
  経営会議は、代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾の常勤取締役３名、常勤監査役小山肇、執行役員である池田英右及び社長が指名した者により構成されており、原則月１回開催しております。会社の経営方針、経営戦略、事業計画等について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図っております。

ｄ. 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

e. 内部監査
　当社の内部監査は代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び内部監査担当者（２名）が行っております。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が社内規程やコンプライアンスに則り適正かつ効率的に行われているか、顕在化しているリスクに適切に対応しているかや隠れたリスクがないか等の観点から監査を行っております。監査の結果は代表取締役に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日改善状況の確認が行われております。

f. リスクコンプライアンス委員会
　当社は、リスクコンプライアンス委員会を設置し、事業活動の過程で発生するあらゆるリスクを予防・軽減するための活動に取り組んでおります。同委員会は、代表取締役社長奥脇隆司が委員長を務め、高橋直也、亀井信吾の常勤取締役３名と執行役員である池田英右で構成され、オブザーバーとして常勤監査役小山肇が参加しており、リスク発生を未然に防止するとともに、それらが発生した場合に対応しております。

g. 報酬会議

　取締役の報酬額決定プロセスの透明性を確保するため、報酬会議を設置しております。報酬会議は代表取締役社長奥脇隆司が議長を務め、高橋直也、亀井信吾、菅野隆、峰﨑揚右の取締役５名（うち社外取締役は菅野隆、峰﨑揚右の２名）、小山肇、加久田乾一、桜井祐子の監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。

h. 当該体制を採用する理由
　当社においては、当社取締役会の監督機能の向上を図り、経営の効率性及び健全性を高め、さらなる企業価値の向上を目指すことを目的として、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、本体制を採用いたしました。

③ 企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況
　当社は、各業務部門の責任者に取締役及び執行役員を配置し、権限の職務分掌と取締役会による牽制機能を持たせた形で、各施策の有効性及び業務の効率性並びにコンプライアンスの機能性等の観点から各業務をチェックし、経営目標の達成を目指しております。また内部監査人による各部門の内部監査を行い、内部統制システムの有効性を検証しております。その概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a） 法令・定款及び社会規範を遵守するために、年に１回以上全社員を対象とした教育・指導を行い、周知徹底をする。

（b） コンプライアンス規程を制定し、リスクコンプライアンス委員会の中でコンプライアンス体制の構築及び維持に努める。

（c） コンプライアンスに関する教育及び研修は年に１回以上開催し、コンプライアンスに対する意識の向上と周知徹底を図るものとする。

（d） 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するための内部通報制度を設け、問題の未然防止と早期発見を図るものとする。

（e） 健全な会社経営のため、反社会的勢力対応規程に基づき反社会的勢力とは関りを持たない体制を構築する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a） 取締役の職務の執行に係る情報・文書（電磁的記録も含む）については、文書管理規程に従い適切に保存及び管理を行うものとする。

（b） 取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を常時閲覧できる体制を確保するものとする。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a） リスクの未然防止、極小化のためにリスク管理規程を制定し、各種リスクに対応する組織・責任者を定め管理体制を構築し、当社のリスクを網羅的・総括的に管理を行う。

（b） リスクコンプライアンス委員会を設置し、リスクに対する対応体制の強化を図るものとする。

（c） 危機発生時には、対策本部を設置し社内等への適切な情報伝達と危機に対して適切且つ迅速に対処する。

（d） 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を年に１回以上定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a） 当社の取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

（b） 取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程等については、法令の改廃、職務の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

（c） 取締役会及び経営会議による月次業績等のレビューと改善策の実施を行う。また、取締役会及び経営会議は、定期的に毎月１回開催するほかに、必要に応じて臨時でも開催する。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人（補助使用人）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

（a） 監査役が十全の監査を行うために補助使用人の求めにより、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位（専属か兼業か）について決議するものとする。

（b） この補助使用人の異動及び人事評価には監査役の同意を必要とする。

（c） 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとする。

６．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

（a） 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

（b） 当社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

イ．会社の信用を大きく低下させたもの、またはその恐れのあるもの

ロ．会社の業績に大きく影響を与えたもの、またはその恐れのあるもの

（c） 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを保障する。

（d） 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

７．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a） 監査の実施にあたり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

（b） 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

８．監査役の職務執行について発生する費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について発生する費用の前払の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

（a） 財務報告の信頼性を確保するため、代表取締役社長を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスレベルの統制活動を整備し、その運用体制を構築する。

（b） 財務報告における不正や誤謬が発生するリスクを管理し、業務執行の適正化を推進するとともに、財務報告に係る社内規程等の適切な整備及び運用を行う。

（c） 財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

（d） 財務報告に係る内部統制の評価担当者は、当社の財務報告に係る内部統制について適時に監査を行い、是正や改善の必要があるときには、被監査部署に是正・改善を求め、被監査部署は速やかにその対策を講ずる。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

（a） 当社は、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力調査マニュアルにおいて、反社会的勢力による被害の防止並びに反社会的勢力の排除について規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

（b） 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応マニュアルを制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

b.リスク管理体制の整備の状況

1．リスク管理体制及び取組みの状況

　当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、リスクコンプライアンス委員会を定期的に開催することで全社的なリスク管理体制を強化しております。緊急事態が発生した場合、あるいはその発生が予想される場合には代表取締役社長が責任者となり、迅速な対応を行い、緊急事態の拡大を最小限にとどめ、早期に解決するよう努めております。

2．コンプライアンス体制及び取組みの状況

　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、リスクコンプライアンス委員会を定期的に開催することで、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査人、内部通報制度等を設けております。

3．情報セキュリティ体制及び取組みの状況

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、「情報セキュリティ管理規程」、「個人情報取扱管理規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

５．当社は、意思決定・監督と執行の分離によるの活性化のため、執行役員制度を導入しております。

　　執行役員は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

　当社は社外取締役及び社外監査役の選任にあたっては、会社法や株式会社東京証券取引所の規則等を参考にした上で、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待されること、一般株主と利益相反が生じるおそれのないことに留意し、識見、経験等を総合的に判断しております。当社の社外役員は、取締役会の意思決定の妥当性・適正性の確保、ガバナンスの強化、業務及び財務の適正性の確保等に貢献するものと考えております。

　社外取締役の菅野隆氏は、米国の大学院でMBAを取得しており、ベンチャー企業等の成長企業に対するアドバイザリー経験及び上場企業における経営管理等、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験を有していることから当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の峰﨑揚右氏は、上場会社での取締役の経験者であり、IT業界における長年の経験や人脈、企業経営に関する幅広い見識と豊富な経験から、当社の経営戦略上有用な意見・助言が期待でき当社の社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の小山肇氏は、企業の経理責任者として長年、企業経理及び財務に精通しており、さらに上場企業の内部監査部門の責任者として内部監査及び内部統制に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役である加久田乾一氏は、公認会計士資格を有しており、長年の公認会計士業務及び税理士業務にて培われた専門知識とご経験が、当社のコーポレート・ガバナンス体制のさらなる強化に貢献いただけるものと考え、社外監査役として適任であると判断し、選任しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外監査役の桜井祐子氏は、弁護士として高度な専門的知識と幅広い見識、豊富な経験を有し、企業法務に精通していることから、当社の社外監査役として適任であると判断しております。なお、同氏との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませ

んが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する基準等を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、社外取締役による業務執行者から独立した監視・監督機能及び監査役・監査役会による当該機能の両輪を核としたガバナンス体制が適切であると判断しております。

 当社監査役と内部監査担当者は、定期的に連絡会を開催し、内部監査と監査役監査の監査結果を共有し、相互補完することにより、実効的かつ効率的な監査を行っております。

 当社監査役と内部監査担当者は、会計監査人との情報及び意見交換を行い、密接な連携を保ち、法令等の遵守及びリスク管理等に関する内部統制システムの有効性を確認するとともに、監査の実効性と効率性を確保しております。

 また、監査役は社外取締役への情報提供を強化するため、社外取締役との意見交換を適宜行い、監査活動を通じて得られた情報の提供を行っております。