【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社及び大和証券株式会社を共同主幹事会社（以下、「共同主幹事会社」と総称する。）として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。
引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、引受人の関係会社等を通じて、海外販売されることがあります。以下は、かかる引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第１号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。
(１) 株式の種類
当社普通株式
(２) 海外販売の売出数（海外販売株数）
未定
(注) 上記売出数は、海外販売株数であり、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日（2021年12月13日）に決定されますが、海外販売株数は、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る株式数の合計株数の半数未満とします。
(３) 海外販売の売出価格
未定
(注) １．海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１．と同様であります。
２．海外販売の売出価格は、前記「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2) ブックビルディング方式」に記載の国内販売における売出価格と同一といたします。
(４) 海外販売の引受価額
未定
(注)海外販売の引受価額は、本募集における引受価額と同一といたします。
(５) 海外販売の売出価額の総額
未定
(６) 株式の内容
完全議決権株式であり、権利内容として何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
なお、単元株式数は100株であります。
(７) 売出方法
下記(８)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しに係る売出数を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出数のうちの一部を当該引受人の関係会社等を通じて、海外販売いたします。
(８) 引受人の名称
前記「第２ 売出要項 ２売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） （２）ブックビルディング方式」に記載の引受人
(９) 売出しを行う者の氏名又は名称
前記「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」に記載の売出人
(10) 売出しを行う地域
欧州及びアジアを中心とする海外市場（ただし、米国及びカナダを除く。）
(11) 海外販売の受渡年月日
2021年12月22日（水）
株式会社東京証券取引所
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、みずほ証券株式会社が当社の株主である株式会社ハイアンドドライ（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年11月17日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式75,100株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) １．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年12月３日開催予定の取締役会において決定される予定の前記「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2021年12月13日に決定される予定の前記「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、みずほ証券株式会社は、2021年12月22日から2022年１月14日までの間、大和証券株式会社と協議の上、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
みずほ証券株式会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、みずほ証券株式会社は、大和証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わないか又は上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である國分隆毅、武井公也、星川隼一及び中山顕作は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2022年３月21日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、貸株人である株式会社ハイアンドドライ並びに売出人である平良真人、野澤俊通、武井哲也、下川弘樹、並びに当社株主であるHSアセットマネジメント株式会社、DX Ventures株式会社、株式会社吉田正樹事務所及び森茂樹は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年６月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）等を行わない旨合意しております。
また、売出人であるYJ２号投資事業組合、NVCC８号投資事業有限責任組合、NVCC７号投資事業有限責任組合及びD４V１号投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年６月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売出価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後にみずほ証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。）等を行わない旨合意しております。
また、当社は共同主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2022年６月19日までの期間中、共同主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年11月17日開催の当社取締役会において決議されたみずほ証券株式会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）等を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は上記の90日間又は180日間のロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権利を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。