(注) 2021年11月1日開催の臨時株主総会により、定款の一部を変更し、同日付で発行可能株式総数は4,000,000株減少し、36,000,000株となっております。
(注) 2021年10月28日開催の取締役会決議により、2021年10月28日付で自己株式1,000,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は9,000,000株となっております。
※ 最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年10月31日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
(注) 1. 新株予約権1個の目的となる株式数は、100株であります。
2. 新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。
3. 当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、1円未満の端数は切り上げる。
また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。
4. 新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社または当社子会社の取締役、監査役、従業員または顧問、社外協力者その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任または定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
② 新株予約権者が死亡した場合、相続人は本新株予約権を行使することができない。
③ 新株予約権者は、各新株予約権1個あたりの一部行使はできないものとする。
④ その他行使条件は、本株主総会及び取締役会決議に基づき、当会社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。
5. 新株予約権の取得条項
① 新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案または当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は取締役会が別途定める日に無償で新株予約権を取得することができる。
② 当社は、新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4.に記載の新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、及び新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得する。
③ 新株予約権者が、新株予約権割当契約の条項に違背した場合、当社は無償で本新株予約権を取得する。
6. 組織再編成行為時の取扱い
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2.に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記(注)3.で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
本新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。
⑥ 新株予約権の行使の条件
前記(注)4.に準じて決定する。
⑦ 増加する資本金および資本準備金に関する事項
新株予約権の行使による株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑧ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。
⑨ 新株予約権の取得事由
前記(注)5.に準じて決定する。
7. 2019年7月24日開催の取締役会決議により、2019年8月23日付で普通株式1株につき100株の株式分割を行っています。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
8. 付与対象者の取締役退任および従業員の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役5名、当社執行役員4名、当社元取締役1名となっております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注) 1. 株式分割(1:100)によるものであります。
2. 2021年10月28日開催の取締役会決議により、2021年10月28日付で自己株式1,000,000株の消却を行っております。
(注) 1. 自己株式1,770,000株は「個人その他」に17,700単元含まれております。
2. 当社代表取締役社長石井太の資産管理会社であるアイエフマネジメント株式会社が所有する株式数は、石井太の実質所有として個人その他に含めて記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、配当金を株主への利益還元として経営上の重要な課題として位置づけており、内部留保の充実を図りつつ配当の継続性、安定性にも十分留意して実施すべきものと考えております。このような方針のもと、12月31日を基準日として、年1回期末配当を行うことを基本方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。また、取締役会の決議により、6月30日を基準として、中間配当ができる旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える技術開発及び製造体制を強化し、更には、グローバル戦略の展開を図るために有効投資してまいりたいと考えております。当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しておりますが、同時に財務基盤確立及び営業基盤拡大のための内部留保充実にも重点を置く必要があると考えております。
(注) 基準日が第62期事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、経営の効率化及び透明性を確保し企業価値の継続的な向上を図るとともに、内部統制システムの構築・強化及びその実効的な運用を通じて経営監督機能の強化・社会的責任を果たすため、コーポレート・ガバナンスの強化を経営上の最も重要な課題の一つと位置付け、実践しております。
当社の企業統治の体制を概略図で示すと、次のとおりであります。
(a) 取締役会・取締役
取締役会は、取締役8名(うち社外取締役2名)で構成され、会社の経営上の意思決定機関として、重要な業務執行の決定及び取締役の業務執行の監督を行っております。取締役会は、毎月1回定期的に開催しているほか、意思決定の迅速化を図るために必要に応じ随時開催し、十分な協議により公平かつ的確な決定を行っております。
本書提出日現在の取締役会の構成員は、石井太(議長・代表取締役社長)、北川一清(常務取締役執行役員 蘇州瑚北光電子有限公司総経理)、加藤隆司(常務取締役執行役員 研究開発部部長)、国友啓行(取締役執行役員 管理部部長)、荒木治人(取締役執行役員 技術部部長)、鈴木基司(取締役執行役員 KOHOKU LANKA (PVT) LTD. Managing Director)、栗山裕功(社外取締役)、西村猛(社外取締役)であります。オブザーバーとして松宮克弥(社外監査役)、中村正哉(社外監査役)、木原征夫(監査役)が参加しております。
(b) 監査役会・監査役
監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、毎月1回定例監査役会を開催し、取締役から経営に関する重要事項の報告を受け、協議又は決議を行っております。
各監査役は、監査の方針、監査計画を定め、取締役会その他重要な会議に出席するほか、当社の業務や財産状況の調査により、取締役の職務執行等の監査を行っております。なお、監査役の中には弁護士として法的知見を有する者を含んでおります。
本書提出日現在の監査役会の構成員は、松宮克弥(議長・社外監査役)、中村正哉(社外監査役)、木原征夫(監査役)であります。
(c) 経営会議
経営会議は、取締役及び部長以上の幹部社員で構成され、中期経営計画や予算・重要な議案等、当社における重要な事項について十分な協議を行っております。リード端子事業、光部品・デバイス事業、及び管理部門の各方針に係る進捗報告等を行うことを目的として各事業及び部門ごとに毎月1回開催し、また必要に応じて随時開催し、効果的かつ効率的な業務執行を行っております。
本書提出日現在のリード端子事業に係る経営会議の構成員は、石井太(議長・代表取締役社長)、北川一清(常務取締役執行役員 蘇州瑚北光電子有限公司総経理)、国友啓行(取締役執行役員 管理部部長)、荒木治人(取締役執行役員 技術部部長)、山﨑学(上席執行役員 製造部部長(リード端子担当))、髙原誠(上席執行役員 総務部部長)、山田大元(執行役員 総務部部長(企画担当))、矢野久司(リード端子営業部部長)であります。オブザーバーとして松宮克弥(社外監査役)が参加しております。また、前述に記載していない役員または従業員を必要に応じて招集する場合があります。
本書提出日現在の光部品・デバイス事業に係る経営会議の構成員は、石井太(議長・代表取締役社長)、加藤隆司(常務取締役執行役員 研究開発部部長)、国友啓行(取締役執行役員 管理部部長)、鈴木基司(取締役執行役員 KOHOKU LANKA (PVT) LTD. Managing Director)、髙原誠(上席執行役員 総務部部長)、山田大元(執行役員 総務部部長(企画担当))、柿田学(製造部部長(光部品・デバイス担当))、久裕彦(光部品・デバイス営業部部長)であります。オブザーバーとして松宮克弥(社外監査役)が参加しております。また、前述に記載していない役員または従業員を必要に応じて招集する場合があります。
本書提出日現在の管理部門に係る経営会議の構成員は、石井太(議長・代表取締役社長)、北川一清(常務取締役執行役員 蘇州瑚北光電子有限公司総経理)、加藤隆司(常務取締役執行役員 研究開発部部長)、国友啓行(取締役執行役員 管理部部長)、荒木治人(取締役執行役員 技術部部長)、鈴木基司(取締役執行役員 KOHOKU LANKA (PVT) LTD. Managing Director)、髙原誠(上席執行役員 総務部部長)、山田大元(執行役員 総務部部長(企画担当))であります。オブザーバーとして松宮克弥(社外監査役)が参加しております。また、前述に記載していない役員または従業員を必要に応じて招集する場合があります。
(d) コンプライアンス委員会
コンプライアンス委員会は、取締役及び部長等で構成され、当社グループのコンプライアンスに係る方針、施策の決定、当社グループの事業、その他業務に係る個別リスクの管理状況の把握等を行いリスク発生の回避、損失の極小化のための対策を検討するため毎月1回開催しております。
本書提出日現在のコンプライアンス委員会の構成員は、石井太(委員長・代表取締役社長)、北川一清(常務取締役執行役員 蘇州瑚北光電子有限公司総経理)、加藤隆司(常務取締役執行役員 研究開発部部長)、国友啓行(取締役執行役員 管理部部長)、荒木治人(取締役執行役員 技術部部長)、鈴木基司(取締役執行役員 KOHOKU LANKA (PVT) LTD. Managing Director)、山﨑学(上席執行役員 製造部部長(リード端子担当))、髙原誠(上席執行役員 総務部部長)、山田大元(執行役員 総務部部長(企画担当))であります。オブザーバーとして松宮克弥(社外監査役)、黒田正榮(内部監査室長)が参加しております。
(e) 指名・報酬諮問委員会
指名・報酬諮問委員会は、取締役会の諮問機関として、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るために随時開催しております。
本書提出日現在の指名・報酬諮問委員会の構成員は、栗山裕功(社外取締役)を委員長として、石井太(代表取締役社長)、西村猛(社外取締役)の取締役3名であります。
(f) 内部監査室
内部監査室は、代表取締役社長直轄の組織として、経営全般にわたる社内制度の運用状況及び業務遂行状況について、その適法性及び妥当性に関する内部監査を行っております。会計監査人との間では、会計監査人と会計監査に関する意見交換や会計監査計画と結果の聴取等を通した連携を行っており、監査役との間では、内部監査計画や内部監査結果の報告を通して連携を深めており、これらを通じて監査機能の充実を図っております。
本書提出日現在の内部監査室の構成員は、黒田正榮(内部監査室長)、他室員2名であります。
(g) 会計監査人
会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査役会及び内部監査部門に対して随時の報告を行っております。
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。なお、当社と同監査法人又は業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。
b. 当該体制を採用する理由
当社がこのような体制を採用している理由は、この体制が、当社の企業規模に即しており、透明・公正かつ迅速な経営とガバナンス強化に資するものと考えているからであります。
当社は、経営理念に適った企業活動を通じ、企業価値の増大を図るとともに、安定的かつ持続的なグループ企業基盤を構築するため、会社法及び会社法施行規則に基づき、取締役会決議にて当社の業務の適正を確保するための「内部統制システムの基本方針」を定め、内部統制機能の整備に取り組んでおります。
(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(ⅰ) 「行動規範」において、取締役・使用人が適正な業務執行を行うための規範を示す。
(ⅱ) 組織関係規程及び各種業務規程等の社内規程を定め、諸規程に基づく業務運営を行う。
(ⅲ) 業務執行に際しては教育・啓蒙を行い、その執行を適切に監督する。問題があった場合には「就業規則」等に則り適正に処分する。
(ⅳ) 業務執行に係るコンプライアンス違反及びそのおそれに関して通報・相談を受け付けるための内部通報制度を設け、適正に運用する。
(ⅴ) 業務執行の適正性を、内部監査、監査役監査及び会計監査を通じて確認し、被監査部門にフィードバックを行うと共に、取締役会、監査役会又は代表取締役社長に報告する。また、必要かつ適正な是正処置を行うものとする。
(ⅵ) 取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置し、取締役の指名及び報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高める。
(ⅶ) 反社会的勢力とは一切の関係を遮断する。また、反社会的勢力からの不当要求には応じず、資金提供は絶対に行わない。
(b) 取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に対する体制
取締役の職務執行に係る情報については、「文書管理規程」等の社内諸規程に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理する。
(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(ⅰ) 「リスクマネジメント規程」を制定し、リスク管理体制を構築、運用する。
(ⅱ) 事業活動上の重大な事態が発生した場合には損失の拡大を防止するため、迅速かつ適正な情報伝達と緊急時に対応が可能な体制を整備する。
(ⅲ) 「内部監査規程」に基づき、計画的な内部監査を実施し、法令・定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある事項が発見された場合には、代表取締役社長に適切に報告を行うと共に、当該事項の是正措置の実施状況に関してフォローアップを行う。
(d) 取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役会は毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、法令、定款及び諸規程に基づき、重要事項について審議・決定を行う。
(ⅱ)「業務分掌規程」、「職務権限規程」において、それぞれの業務執行における責任者及びその責任、手続の詳細について定める。
(ⅲ) 中期経営計画の策定を通じ、経営方針と事業目的を具体化し、効率的かつ効果的な業務執行を行う。
(e) 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
(ⅰ) 子会社の経営管理は、当該企業の自主性を尊重しつつも、「関係会社管理規程」に基づき、当社に対する事業内容の定期的な報告と重要案件の協議・決裁を通じて行う。
(ⅱ) 内部監査室は、当社及び子会社の業務の適正性のモニタリングを行う。
(f) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する当社の監査役の指示の実効性の確保に関する事項
(ⅰ) 監査役が必要とした場合は、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。
(ⅱ) 当該使用人は、監査役より受けた業務に関し、取締役などの指揮命令に服さない。
(ⅲ) 当該使用人の任命、異動、評価、懲戒は予め監査役会の同意を要するものとする。
(g) 取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
(ⅰ) 取締役は、監査役が出席する取締役会等の重要な会議において、担当する業務の執行状況を報告することとする。
(ⅱ) 当社グループの取締役及び使用人は、監査役に対して、法的事項に加え、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項が発生した場合には、その内容を速やかに報告するものとする。
(ⅲ) 監査役は、いつでも当社及び子会社の取締役及び使用人に対して報告を求めることができるものとする。
(ⅳ) 監査役に報告した者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないものとする。
(ⅴ) 監査役がその職務の執行につき、費用の前払等を請求したときは、請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に関係しないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(ⅰ) 取締役は、監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、当社の会計監査人と会計監査の内容についての情報交換が十分に行える体制を整えることとする。
(ⅱ) 監査役と代表取締役社長との定期的な意見交換会を開催する。
b. リスク管理体制の整備状況
当社は、「リスクマネジメント規程」を制定し、リスクの発生防止に係る管理体制及び発生したリスクへの対応等を明確にすることにより、リスクの未然防止や早期発見及び損失の極小化に努めております。また、当社は「内部通報規程」を制定し、法令違反行為や不正行為等に関する内部通報制度を定めることで、不祥事の早期発見及び是正を図っています。
c. 子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況
当社は、「関係会社管理規程」を制定し、当社グループの経営効率の向上及び子会社の業務について適切な管理に努めております。また、当社は「内部監査規程」を制定し、内部監査室は、当社のほか、全ての子会社に対して内部監査業務を行い、管理体制について検証を行っております。
d. 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任について法令で定める要件に該当する場合には賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任額としております。
e. 取締役の定数
当社の取締役は9名以内とする旨を定款に定めております。
f. 取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。
g. 取締役会において決議することができる株主総会決議事項
(1) 中間配当の決定機関
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年6月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
(2) 自己株式の取得
当社は、機能的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
(3) 取締役及び監査役の責任免除
当社は、職務の遂行に当たり期待される役割や機能を十分発揮することを可能とするため、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。
h. 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1. 取締役栗山裕功及び西村猛は、社外取締役であります。
2. 監査役松宮克弥及び中村正哉は、社外監査役であります。
3. 取締役の任期は、2021年3月30日開催の定時株主総会終結のときから、1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
4. 監査役の任期は、2019年8月23日開催の臨時株主総会終結のときから、4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。
5. 当社は、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。
6. 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
7. 石井太の所有株式数には、同氏の資産管理会社であるアイエフマネジメント株式会社が所有する株式数を含めて記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は2名であり、社外監査役は2名であります。
栗山裕功は、事業会社での経営者としての豊富な経験や幅広い知見をもとに、当社の業務執行に対する有益な意見をいただけると判断し、社外取締役として選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
西村猛は、公認会計士及び税理士の資格を有しており、企業会計及び税務に関する相当程度の知見を活かし有益な発言が期待できると判断し、社外取締役として選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
松宮克弥は、金融機関での経営者としての豊富な経験や幅広い知見をもとに、客観的・中立的な立場での意見を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、監査役として選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
中村正哉は、弁護士としての専門的見地から、客観的・中立的な立場での意見を当社の監査体制に活かしていただけると判断し、社外監査役として選任しております。当社と同氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、社外取締役又は社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を参考にするほか、客観的な視点から当社の経営等に対し、適切に意見を述べていただける方を選任しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、経営意思決定機関として原則月1回開催する取締役会に出席し、経営課題等に関して独立した立場から適切な助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。
社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また会計監査人、内部監査担当者と情報交換や協議を行う等により、相互連携を図り監査機能の充実に努めております。
社外取締役及び社外監査役は、必要に応じて直接・間接問わず総務部並びに管理部等の内部統制部門との連携を図り適切な監督機能及び監査機能の充実に努めています。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役会は、3名の監査役(うち社外監査役2名)で構成され、常勤監査役1名を選定しております。監査役会は、「監査役会規程」に基づき、月に1回定例監査役会を開催しておりますが、必要がある場合は、その都度臨時監査役会を開催しております。
最近事業年度において当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査の実施状況等を検討しております。
また、常勤の監査役の活動として取締役会等の重要な社内の会議への出席、取締役・執行役員等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類の閲覧、主要な事業部署・子会社等への往査等、監査役会監査の全般を担当し非常勤監査役とも情報共有し監査を実施しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、3名で構成される内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき、当社グループ内各部署を対象として、法令及び社内規程に則った適正な業務活動及びその効率性等について監査を行っております。
また、内部監査室、監査役及び会計監査人は、意見交換や情報共有を図るためのミーティングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行い、監査機能の向上のための連携を取っており、必要に応じて直接・間接問わず総務部並びに管理部等の内部統制部門との連携を図り適切な監督機能及び監査機能の充実に努めております。
③ 会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 尾仲 伸之
指定有限責任社員 業務執行社員 木戸脇 美紀
d. 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名、その他 10名
e. 監査法人の選定方針と理由
当社では、職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法・品質の適切性、構成員の独立性及び監査報酬の妥当性等を総合的に判断しております。有限責任監査法人トーマツは、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。また、当社の監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。
加えて、監査役会は、会計監査人の独立性、監査遂行状況、勤続年数、監査報酬の水準その他諸般の事情を総合的に考慮し、当該会計監査人が監査を続けることが不適切であると判断した場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が株主総会に提出いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人を評価するにあたり、業務の執行者からの独立性、会計監査人としての品質管理体制、及び適切な監査チーム編成による信頼性を満たし、加えて経営者との関係、監査役・内部監査室・経理部門・グループ各社・子会社の会計監査人との意思疎通が適時適切に行われ、不正リスクに対する対応等の説明内容等の報告等を踏まえ総合的に勘案検討した結果、有限責任監査法人トーマツは、当社の監査法人として適格であると判断しております。
当社における非監査業務の内容は、当連結会計年度においては内部統制の構築支援・助言指導業務及び新収益認識基準の適用に関する助言指導業務です。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査法人より提示された監査に要する業務時間等を十分に考慮し、当社の規模・業務の特性等を勘案の上、監査報酬額を決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、「監査役会規程」に基づき、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業内容や事業規模に適切であるかについて検証を行い、会計監査人の報酬が妥当であると判断し、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関しては、株主総会で定められた報酬限度額内において、各役員の職務の内容、職位及び実績・成果等を勘案して、取締役の報酬については指名・報酬諮問委員会の審議を経て取締役会にて、監査役の報酬については監査役会にて決定することとしております。当事業年度の役員の報酬等の具体的な額につきましては、2020年3月30日開催の取締役会において、代表取締役社長へ一任する決議をしております。
取締役及び監査役の報酬限度額は、2017年3月30日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額を300百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)(決議時の員数は3名)、2015年7月1日開催の定時株主総会において、監査役の報酬限度額を50百万円以内(決議時の員数は1名)と決議されております。
取締役の報酬等の額について、その決定プロセスの客観性、透明性を担保した手続きを経るため、代表取締役社長、社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。取締役報酬の決定方針及び当該方針に基づく各取締役の報酬等の額に関する全ての事項については、指名・報酬諮問委員会の審議、答申を踏まえた上で、最終決定権限を有する取締役会の決議により定めることとしております。
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する賞与から構成されており、賞与は営業利益等をふまえ、各人の職務内容・功績等を勘案の上、支給するものとしております。
連結報酬等の総額が100百万円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、運用責任者または運用管理者によって費用対効果、価格変動リスク及び流動性の有無等の審査を行い、保有の適否に関して検討しております。また、運用責任者または運用管理者によって、四半期ごとに費用対効果、価格変動リスク及び流動性の有無等の審査を行い、保有の妥当性や意義等が認められない場合には売却を検討しております。なお、有価証券の取得金額が1件あたり5,000万円以上の場合、または有価証券の処分時に発生する売却損失額が5,000万円以上の場合は取締役会決議を行っております。
特定投資株式
(注) 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、「a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。