① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストック・オプション制度の内容】

イ．第１回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が国内外の金融商品取引所若しくはこれに類するものであって、外国に所在し国際的に認知されているものに上場した後、又は当社が消滅会社となる合併契約承認の議案が当社株主総会で承認された日、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案が当社株主総会で承認された日、及び当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案が当社株主総会で承認された日(いずれも、株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会がなされた場合)が到来してから、当該新株予約権の権利行使をすることができる。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は関係会社の取締役、監査役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあることを要する。

(3) 新株予約権者が死亡した場合には、新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 新株予約権者に法令、定款若しくは社内規則に違反する重大な行為があった場合(刑事上罰すべき行為により有罪判決を受けた場合、会社法423条の規定により当社に対して損害賠償義務を負う場合及び懲戒解雇された場合を含むがこれらに限られない。)、又は新株予約権の付与の目的上当該新株予約権者に新株予約権を行使させることが相当でない事由として当社取締役会が定める事由が生じた場合は、当該新株予約権者は、以後新株予約権を行使することができないものとする。

(5) 当該新株予約権の譲渡、質入れその他一切の処分は、禁止とする。

(6) 各新株予約権１個あたりの一部の行使はすることができないものとする。

４．新株予約権の取得条項

(1) 新株予約権者が上記(注)３に規定する行使の条件を満たさなくなったことにより、その保有する新株予約権を行使できなくなった場合、当社は、当該新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(2) 新株予約権者が、新株予約権の全部又は一部を放棄した場合、当社は、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以下これらを総称して「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、組織再編行為時に定める契約書又は計画書等に記載された条件に基づき、会社法236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。

６．本新株予約権発行時(2017年２月27日時点)の新株予約権の総数は1,700,000個ですが、本新株予約権者からの申し出により、当該新株予約権者が保有するそれぞれ以下の新株予約権が放棄され、消滅しております。

ロ．第２回新株予約権(インセンティブ・プランとしての時価発行新株予約権信託)

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 本新株予約権の割当てを受けた者(以下、「受託者」という。)は、本新株予約権を行使することができず、かつ、本要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者」という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

(3) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(4) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後払込価額に、上記(注)６．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

７．当社グループの企業価値増大を図ることを目的に、将来の当社グループの役職員等に対するインセンティブ・プランとして、2017年11月27日開催の臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議に基づき、同日付で公認会計士・税理士 伊藤英佑を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第２回新株予約権)」といいます。)を設定しており、当社は本信託(第２回新株予約権)に対して、会社法に基づき2017年11月30日に第２回新株予約権(2017年11月27日臨時株主総会並びに臨時普通株主種類株主総会決議)を発行しております。

本信託(第２回新株予約権)は、当社グループの役職員等に対して、将来の功績に応じて、公認会計士・税理士 伊藤英佑に付与した第２回新株予約権17,190個(１個あたり100株相当)を分配するものです。

既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員等に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。

第２回新株予約権の分配を受けた者は、当該第２回新株予約権の発行要領及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

本信託(第２回新株予約権)は２つの契約(A01とA02)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

ハ．第３回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後払込価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ニ．第４回新株予約権

※　最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき170円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整(ただし、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ)、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

また本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で付与株式数は適切に調整されるものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて、次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

①　上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。

②　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき(但し、株主間契約や従業員持株会の規則に基づく場合等、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。

③　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記(注)３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。

④　本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記(注)３において定められた払込価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)

(2) 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社及びその子会社・関連会社の取締役及び従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(3) 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．新株予約権の取得条項

(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３で定められる払込価額を調整して得られる再編後払込価額に、上記(注)６(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記表中「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

上記(注)５に準じて決定する。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　　　当社は、会社法に基づき新株予約権付社債を発行しております。

※　最近事業年度の末日(2021年３月31日)における内容を記載しております。なお、社債要項に基づき2021年８月６日付で新株予約権が行使されたため、提出日の前月末現在(2021年10月31日)においては、該当事項はありません。

(注) １．新株予約権付社債の額面150百万円につき新株予約権１個が割当てられております。

２．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

３．新株予約権付社債の発行日後、当社が株式分割又は無償割当てする場合、若しくは調整前払込金額を下回る価額をもって新株予約権を発行する場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。ただし、調整前後の払込金額の差額が１円未満にとどまるときは、払込金額の調整はおこなわない。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて払込価格の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に払込価格の調整を行うことができるものとする。

４．償還期日

以下のいずれか早い日を償還期日とする。

(1)当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場することが承認された日

(2)当社の支配権の異動を伴う当社株式の譲渡の承認、募集株式若しくは新株予約権の発行等若しくは組織再編行為（（注）５において定義する）について、当社取締役会の決議がなされた日

(3)本新株予約権者の保有する当社株式の譲渡（(2)の場合を除く）について、当社取締役会の決議がなされた日

(4)2023年12月31日

　　　５．組織再編行為

　　　　　当社が合併により消滅すること、吸収分割会社若しくは新設分割会社となり、かつ吸収分割承継会社若しくは新設分割設立会社が本社債に係る債務を承継する吸収分割若しくは新設分割を行うこと、又は当社が株式交換若しくは株式移転により他の会社の完全子会社となること。

　　　６．新株予約権の行使期間

　　　　　償還期日（（注）４参照）から2023年12月31日までの間（以下、「行使期間」という。）、いつでも本新株予約権を行使することができる。但し、組織再編行為（注５参照）をするために本新株予約権の行使の停止が必要である場合（（注）９に定めるところにより、承継会社の新株予約権を交付し、承継会社が本社債についての社債に係る債務を承継する場合に限り、当社の支配権の移動を伴う組織再編行為（注５参照）を除く）は、それらの効力発生日から14日後以内の日に先立つ30日以内の当社が指定する期間は、本新株予約権を行使することはできない。この場合には、行使を停止する期間（当該期間は１ヶ月を超えないものとする。）その他必要な事項を、当該機関開始日の１ヶ月前までに公告又は本社債権者に対し書面により通知する。

　　　７．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、増加する資本金の額を減じた額とする。

　　　８．新株予約権の行使の条件

　　　　　(1)新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日の翌日から行使期間（表中「新株予約権の行使期間」を参照）の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

　　①上記（注）３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする、当社普通株式の発行等が行われた場合（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で発行等が行われた場合、又は発行会社若しくは発行会社の取締役が、新株予約権者による本新株予約権の行使を妨げることを目的として、当該発行等の時点における株式価値よりも低いと認められる価格で発行等が行われた場合を除く。）。

　　②本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、上記（注）３において定められた払込価額を下回る価格を対価とする売買、その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合、又は発行会社若しくは発行会社の取締役が、新株予約権者による本新株予約権の行使を妨げることを目的として、当該取引時点における株式価値よりも低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

　　③本新株予約権の目的である当社普通株式が国内外のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、上記（注）３において定められた払込価額を下回る価格となったとき。

　　④本新株予約権の目的である当社普通株式が国内外の金融商品取引所にも上場されていない場合、各事業年度末日を基準日として第三者評価機関等によりDCF法、類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が、上記（注）３において定められた払込価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、第三者評価機関等と協議の上、当社取締役会の決議により、本項への該当を判断するものとする。）

９．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

　　(1)当社は、組織再編行為（（注）５参照。但し、当社の支配権の移動を伴うものは除く。以下、本項において同じ）を当社の株主総会で決議（株主総会の承認を要しない場合には、当社取締役会決議）する場合、以下①乃至③に定める各会社（以下、「承継会社」と総称する。）は、当該組織再編行為の効力発生日において、残存する本社債権者に対して、本新株予約権に代わり新たに次に定める新株予約権が交付されるよう最善の努力をし、かつ承継会社に本社債に係る債務を承継させる最善の努力をしなければならない。

①吸収合併又は新設合併の場合

吸収合併存続会社又は新設合併設立会社の新株予約権

②吸収分割又は新設分割の場合

吸収分割承継会社又は新設分割設立会社の新株予約権

③株式交換又は株式移転の場合

株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社の新株予約権

　　(2)本項(1)により新たに交付する新株予約権（以下、「新規交付新株予約権」という。）の条件は、以下のとおりとする。

①新規交付新株予約権の数

組織再編行為の効力発生時点において残存する本新株予約権の数と同一の数とする。

②新規交付新株予約権の目的である株式の種類

承継会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記（注）２に準じて決定する。

④新規交付新株予約権の行使に際して出資される財産の内容及び価額

当該財産の内容は、組織再編行為によって承継された本社債とし、その価額は当該本社債の払込金額と同額とする。但し、本新株予約権の行使までに本社債が償還済みの場合には、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は150,000,000円とする。

⑤新規交付新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権の行使期間の開始日と、組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑥新規交付新株予約権の取得の事由

新規交付新株予約権の取得の事由は定めない。

⑦前①乃至⑥に定める条件のほか、新規交付新株予約権の条件については、新たな新株予約権付社債の経済的価値が、組織再編行為の効力発生時点における本新株予約権付社債の経済的価値と実質的に同一になるよう、これを定めるものとする。

    (3)本項(1)により新規交付新株予約権を交付する場合、組織再編行為の効力発生日において本新株予約権は消滅し、新規交付新株予約権を組織再編行為により承継会社に承継される本社債に対して、新たな新株予約権付社債とするものとする。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注） １．有償第三者割当

普通株式　発行価格　240,000円

資本組入額　240,000円

主な割当先　当社従業員

２．株式分割(１：38,890)によるものです。

３．2016年８月４日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式交換(普通株式、Ａ種優先株式ともに交換比率は 168：１)により株式会社ナウキャストを完全子会社化したものです。

４．有償第三者割当

Ｂ種優先株式　発行価格　285円

資本組入額　142.5円

割当先　ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合

ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合

５．2017年５月19日開催の臨時株主総会決議に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金額を減少させ、資本準備金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は86.6％となっております。

６．2018年５月28日開催の取締役会決議に基づき、自己株式の消却を行ったものです。

７．有償第三者割当

Ｃ種優先株式　発行価格　718円

資本組入額　359円

割当先　KDDI株式会社

ジャフコSV５共有投資事業有限責任組合

ジャフコSV５スター投資事業有限責任組合

株式会社SMBC信託銀行

８．2018年７月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、今後の資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的に、資本金額を減少させ、資本準備金に振り替えたものであります。なお、資本金の減資割合は96.8％となっております。

９．大和証券株式会社からの要請に基づき、2021年７月28日開催の臨時取締役会決議により、Ａ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を取得し、これと引換えにＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対し普通株式を交付したものです。また、取得したＡ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を、2021年７月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、消却を行っております。

10．UTEC３号投資事業有限責任組合に対し、2016年８月17日付で発行した第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の社債要項に基づき、2021年８月６日付で新株予約権が行使されたものです。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）主幹事証券からの要請に基づき、2021年７月28日開催の臨時取締役会決議により、Ａ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を取得し、これと引換えにＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主に対し普通株式を交付しております。また、取得したＡ種、Ｂ種及びＣ種優先株式の全部を、2021年７月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で消却を行っております。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2021年７月28日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で消却を行っております。

３ 【配当政策】

当社グループは株主還元を経営上の重要な課題と認識しており、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応した内部留保の確保を総合的に勘案した上で、中長期的には安定的かつ継続的な配当を実施する方針です。しかしながら、現時点で当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と財務体質強化のために創業以来必要な内部留保の確保を優先しております。内部留保資金については、当社グループの諸事業の事業資金、及び新規事業等に必要な成長投資に利用することにより、企業価値向上に努める考えであります。現時点において今後の配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

当社は、配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。なお、当社は９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

(コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方)

当社グループは、株主重視の基本方針に基づき、継続企業としての収益の拡大と企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速化を進めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社グループを取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備に当たり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

１　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

Ａ) 企業統治の体制の概要

当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、内部監査担当を選任しております。取締役会が迅速かつ適正に重要業務の執行の決定と個々の取締役の職務執行の監督を行い、全員が社外監査役で構成される監査役会は公正かつ独立の立場から監査しております。

当社は、この体制が当社の持続的発展、持続的な株主価値の向上に有効であると考えております。

当社の企業統治の体制の模式図は以下の通りであります。

 

 

 

ａ) 取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役４名で構成され、うち１名は社外取締役であります。毎月１回の定時取締役会のほか、必要に応じて随時、臨時取締役会を開催し、相互に取締役としての職務執行を監督し、経営判断の原則に基づき迅速に意思決定を行っています。当該取締役会には監査役３名も出席し、職務の執行状況について、法令・定款に違反しないかのチェックを行うとともに、必要に応じて意見を述べております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役社長ＣＥＯ　林良太

構成員：取締役ＣＦＯ　伊藤祐一郎、取締役　戸田真史、社外取締役　山内英貴

出席者：常勤監査役　佐藤守、社外監査役　野村亮輔、社外監査役　片岡久依

 

ｂ) 監査役会

当社は監査役会を設置しております。監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役３名(うち社外監査役３名)で構成され、コーポレート・ガバナンスの運営状況を監督し、取締役の職務執行を含む日常活動の業務監査及び会計監査を実施しております。また、内部監査担当の報告を聴取し、代表取締役とも原則として毎月１回意見交換を行っており、常時重要項目の協議を行っています。

本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

議　長：常勤監査役　佐藤守

構成員：社外監査役　野村亮輔、社外監査役　片岡久依

 

ｃ) 内部監査

当社は独立した内部監査部署を設置しておりませんが、代表取締役が任命する内部監査担当３名が当社及び子会社の業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。株式会社スマートプラス及びスマートプラス少額短期保険株式会社においては、同社内に専任の内部監査部を設置し、内部監査担当のうち２名がそれぞれの子会社の内部監査を実施しております。当社及び子会社の内部監査担当は内部監査以外の業務を行っておらず、自己監査とならない体制としております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査担当と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

ｄ) グループリスク管理委員会

事業活動を行うに当たり発生しうるリスクを回避・防止するための管理体制の整備、発生したリスクへの対応策を実施するために、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、システム管理者、経営管理担当及び内部監査担当を構成員とするグループリスク管理委員会を設置しています。同委員会は、当社グループが認識するべきコンプライアンス及びリスク管理上の問題を整理し対策を協議する場として、毎月１回開催しております。

本書提出日現在における委員長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。

委員長：代表取締役社長ＣＥＯ　林良太

構成員：取締役ＣＦＯ　伊藤祐一郎、取締役　戸田真史、常勤監査役　佐藤守、

子会社代表取締役５名、システム管理者２名、経営管理担当及び内部監査担当２名

 

ｅ) 会計監査人

当社は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人と監査契約を締結し、会計監査を受けております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別な利害関係はありません。

 

 

ｆ) 経営会議

グループ横断的に事業活動を推進するため、常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、現場責任者、経理担当、内部監査担当を構成員とする経営会議を実施しています。同会議は当社グループ横断的な経営課題や事業活動推進のための方策等を協議する場として、毎月１回開催しております。

本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。

議　長：代表取締役社長ＣＥＯ　林良太

構成員：取締役ＣＦＯ　伊藤祐一郎、取締役　戸田真史、常勤監査役　佐藤守、

子会社代表取締役５名、現場責任者５名、経理担当３名、内部監査担当１名

 

 

Ｂ) 企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役３名、社外取締役１名、監査役３名で構成される取締役会及び監査役３名で構成される監査役会を設置する監査役会設置会社であります。監査役会の構成員である３名全員が社外監査役であり、外部の視点からの経営監督機能は有効に機能していると判断し、この体制を採用しております。

なお、機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長を表す。)

役職名	氏名	取締役会	監査役会	グループリスク 管理委員会
代表取締役	林 良太	◎		◎
取締役	戸田 真史	○		○
取締役	伊藤 祐一郎	○		○
取締役 （社外取締役）	山内　英貴	○
常勤監査役 （社外監査役）	佐藤　守	○	◎	○
監査役 （社外監査役）	野村　亮輔	○	○
監査役 （社外監査役）	片岡　久依	○	○

 

 

２　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、取締役会において定めた「内部統制システムの基本方針」に基づき、内部統制システムを構築するとともに運用の徹底を図ることで、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に努めております。

ａ) 当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社グループは、「金融を‛サービス'として再発明する」というミッションのもと、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を目指します。

これらを実現するため、的確かつ迅速な意思決定及び機動的な執行を行うことを経営の最重要課題の一つと位置づけ、当社グループの取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備・運用し、業務を適切に分掌し、その改善・充実を図っていくとともに、当社グループの取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る教育、啓蒙、指導に注力する方針です。

また、反社会的勢力及び団体との関係を遮断し、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否いたします。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

文書管理ルールに従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、文書等という)に記録し保存します。取締役及び監査役は、常時これらの文書等を閲覧できるものといたします。

ｃ) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

グループリスクマネジメント規程に従い、それぞれの会社及び部門がリスク対応を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応はグループリスク管理委員会が行い、その事務局は当社の管理部門が行うものとします。新たに生じたリスクについては速やかに代表取締役が対応し、責任者となる取締役を定めます。

ｄ) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図ります。

イ．職務権限・意思決定ルールの策定

ロ．常勤取締役、常勤監査役、国内子会社代表取締役、現場責任者、経理担当、内部監査担当を構成員とする経営会議の設置

ハ．取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業部門毎の業績目標、月次・四半期・通期業績管理の実施

ニ．取締役会及び経営会議による月次業績のレビューと改善策の実施

ｅ) 当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社グループの取締役、部門長は、各部門の業務施行の適正を確保する内部統制の確立と運用の権限・責任を有します。内部監査担当は各部門の内部統制運用状況について内部監査を実施し、その結果を取締役、監査役及び各部門責任者に報告し、各部門責任者は必要に応じて内部統制の改善策を実施します。

ｆ) 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制ならびにその使用人の取締役からの独立性を保つ体制

監査役の求め又は指示により、必要に応じて、その職務の執行を補助する人員を配置します。この場合、当該人員は監査役以外の者から指示命令を受けないよう独立性を保ち、指示の実効性を確保します。また、当該人員の人事異動、評価等については、監査役の意見を尊重します。

ｇ) 当社グループの取締役及び使用人の監査役・監査役会への報告体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査役・監査役会の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行なうとともに、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を知ったときには、速やかに監査役・監査役会に報告します。

監査役・監査役会に対して報告を行った取締役及び使用人に対していかなる不利益も与えません。

ｈ) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他当該業務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針

監査役がその職務の執行について必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｉ) 監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定します。また、監査役は定期的に、監査法人及び内部監査人と連携を図り、情報交換を行うことで監査の効率性及び実効性を確保します。

ｂ．リスク管理体制の整備状況

当社は、各部門からの情報収集をもとに、グループリスク管理委員会等を通じてリスク情報を共有することにより、リスクの顕在化の未然防止に努めております。また、不祥事を未然に防止するために内部通報制度を設け、社内及び社外に内部通報窓口を設置することで、潜在的なリスクの早期発見及び未然防止に努めております。

ｃ．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮する環境を整備することを目的とするものであります。

ｄ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｅ．取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数を持って行い、かつ累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｆ．剰余金の配当等の決定機関

当社の剰余金の配当等の決定機関は株主総会であります。また、剰余金の配当等を機動的に実施するため、毎年９月30日を基準日として、取締役会の決議によって会社法第454条第５項に定める剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。

ｇ．自己株式取得の決定機関

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款で定めております。

h．取締役及び監査役の責任免除

会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等で ある者を除く。)及び監査役（監査役であった者を含む。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する最低責任限度額としております。

これらは、取締役及び監査役が、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たすことを目的とするものであります。

 i．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことより、被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により補填することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社グループの取締役、監査役であり、保険料は全額当社が負担しております。なお、贈収賄等の犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 j．株主総会の特別決議の要件

株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名(役員のうち女性の比率－％)

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査役監査の状況

ａ．監査役監査の状況

ａ) 監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名の合計３名で構成され、いずれも社外監査役であります。

なお、社外監査役野村亮輔は弁護士として企業法務に精通しており、豊富な経験と高い見識を有しており、社外監査役片岡久依は、公認会計士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

原則として月１回開催される監査役会にて、監査結果の共有、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を行っております。監査役会は、監査方針及び監査計画(重点監査項目、監査対象、監査の方法、実施期間、その他必要事項)を立案し、監査役会において決議の上で策定します。監査役の職務の分担は、監査役間での協議を踏まえ、監査役会の決議を経て決定します。監査役会は、決議された監査方針及び監査計画について、代表取締役に説明しております。

監査役は、監査役会で策定した監査の方針・業務の分担に基づき、取締役会及びその他重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、業務に関する重要な書類を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人に対してその説明を求めています。

ｂ) 監査役及び監査役会の活動状況

当社は、2020年２月17日付で監査役会を設置しております。最近事業年度において、監査役はすべての監査役会に出席しております。また、常勤監査役は、重要な会議として、取締役会のほか経営会議及びグループリスク管理委員会へ出席し、重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信することにより情報共有に努めております。

当事業年度において、当社は監査役会を合計８回開催しており、個々の監査役の出席状況は次の通りです。

ｂ．内部監査の状況

当社の内部監査は専任の内部監査担当(３名)が行っており、代表取締役の直下組織とすることにより、他の業務執行部門からの独立性を確保し、監査結果を代表取締役及び監査役会等に報告しております。

内部監査は、当社の経営目標の達成と安定的事業運営に寄与するために、当社グループで整備・運用されている内部統制の有効性を検証・評価し、改善が必要な事項について指摘し且つ改善に向けた助言を行うことを目的としております。各事業年度に内部監査計画を作成し、代表取締役による承認を得た上で当社及び当社子会社の内部監査を実施し、監査結果を代表取締役及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。内部監査担当は、監査役及び会計監査人との連携を保ち、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性を高めております。なお、当社子会社の株式会社スマートプラスは第一種金融商品取引業者であるため、スマートプラス少額短期保険株式会社は少額短期保険業者であるため専任の内部監査部を設置しており、当該内部監査部が各社の業務監査を実施しております。当該内部監査部の監査内容は、適時当社の内部監査担当に共有されております。

②　会計監査の状況

ａ．監査法人

ＰｗＣあらた有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年11月期以降

ｃ．業務を執行した公認会計士名

業務執行社員　遠藤英昭

ｄ．監査業務に係る主な補助者の構成

公認会計士３名、その他10名

ｅ．監査法人の選定理由

株式上場を目指すにあたって４社程度の監査法人と面談を行い、当該監査法人が金融機関の監査実績を豊富に有していること、グローバルネットワークの強みを有していること、及び経験豊富な公認会計士を多数有し万全の体制を備えていることを勘案し、当該監査法人を選定いたしました。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しております。監査法人の監査は適正に行われており、監査報告書の内容も適正であると評価しました。

③　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）連結子会社における非監査業務の内容は、顧客資産の分別管理の法令遵守に係る保証業務及びシステムリスク管理態勢に係る外部評価であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク(ＰｗＣグループ)に属する組織に対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査法人から掲示された見積案をもとに監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその他算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役の報酬については、株主総会で定められた報酬限度内において、各役員の職務内容、実績、成果等を総合的に勘案し、取締役会の決議により決定しております。また、監査役の報酬については、同じく株主総会で定められた報酬限度内において、監査役会での協議により決定しております。

当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2018年２月26日開催の取締役会決議により決定しております。

当社の役員が最近事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．取締役(社外取締役を含む)の報酬限度額は、2018年２月26日開催の定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議しております。

２．監査役(社外監査役を含む)の報酬限度額は、2019年６月28日開催の臨時株主総会において、年額30,000千円以内と決議しております。

３．上記には無報酬の社外取締役１名は含めておりません。

４　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）である当社については、次の通りです。

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式を保有しておりませんので、該当事項はありません。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式