第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2021年

9月27日

UTEC4号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタル

代表取締役社長 郷治 友孝

東京都文京区本郷七丁目3番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

2,725,100

A種優先株式

△2,100,000

B種優先株式

△625,100

(注)

5、6

(注)4

2021年

9月27日

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)

代表取締役社長 蔵原 文秋

東京都港区西新橋一丁目3番1号 西新橋スクエア

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

1,749,300

B種優先株式

△1,749,300

(注)6

(注)4

2021年

9月27日

ダイキン工業株式会社

取締役社長 兼 CEO 十河 政則

大阪府大阪市北区中崎西二丁目4番12号 梅田センタービル

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

233,100

B種優先株式

△233,100

(注)6

(注)4

2021年

9月27日

中部電力株式会社

代表取締役社長 社長執行役員 林 欣吾

愛知県名古屋市東区東新町1番地

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

233,100

B種優先株式

△233,100

(注)6

(注)4

2021年

9月27日

SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長 石橋 達史

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

58,100

B種優先株式

△58,100

(注)6

(注)4

2021年

9月27日

みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社

代表取締役社長 大町 祐輔

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

58,100

B種優先株式

△58,100

(注)6

(注)4

 

 

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2021年

9月27日

三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社

代表取締役社長 坂本信介

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

普通株式

58,100

B種優先株式

△58,100

(注)6

(注)4

2021年

9月27日

中村 大介

東京都大田区

当社従業員

普通株式

58,100

B種優先株式

△58,100

(注)6

(注)4

2021年

9月27日

田中 謙司

東京都港区

特別利害関係者等(当社取締役)

普通株式

5,600

B種優先株式

△5,600

(注)6

(注)4

2021年

9月29日

淵 高晴

東京都文京区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

木畑 宏一

東京都港区

当社社外協力者及び元従業員

39,900

18,393,900

(461)

(注)7

移動前所有者の売却意向及び移動後所有者の購入意向による

2021年

9月29日

淵 高晴

東京都文京区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

 

コタエル信託株式会社

(信託口)

代表取締役

松田 良成

(注)9

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング26階

特別利害関係者等(大株主上位10名)及び商事信託免許を有する信託会社

872,200

財産管理を目的とした信託設定のため

(注)9

2021年

9月29日

淵 高晴

東京都文京区

特別利害関係者等(大株主上位10名)

コタエル信託株式会社

代表取締役

松田 良成

(注)9

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング26階

商事信託免許を有する信託会社

21,700

10,003,700

(461)

(注)7

財産管理を目的とした信託設定のため

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2019年7月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

 

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。なお、A種優先株式及びB種優先株式の発行価格はDCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)により算出した価格を基礎として算定しております。また、普通株式の交付比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2021年8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日付で消却しております。

5.2018年10月19日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるA種優先株式の発行を決議し、2018年11月9日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、100,000円で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該A種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。

6.2020年9月30日開催の定時株主総会において、第三者割当によるB種優先株式の発行を決議し、2020年10月9日に払込が完了しております。当該A種優先株式は、600,016円で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該B種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。

7.移動価格は、DCF法(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間での協議の上、決定しております。

8.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は、株式分割後で換算した「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

9.商事信託免許を有する信託会社であり、下記10.に記載の信託契約の受託者であります。

10.コタエル信託株式会社は、2021年9月29日付で、当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴が保有する当社普通株式のうち872,200株を対象として、①当該株式の管理信託、並びに、②当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となる贈与信託を含む包括的な信託契約を、当社の既存株主である淵高晴と締結しております。当該贈与信託は、当社の共同創業者である淵高晴が、自らが保有する当社株式を中長期的な当社の企業価値向上への寄与を意図して個人の判断として拠出するものとなります。なお、当社の上場後から起算して1年を経過する日までは、株式の譲渡が実行される予定はありません。

 

 

 

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式(2)

株式(3)

発行年月日

2019年7月5日

2019年9月30日

種類

普通株式

普通株式

発行数

186,200株

46,900株

発行価格

    763円 (注)4

    763円 (注)4

資本組入額

381円

381円

発行価額の総額

142,150,400円

35,804,800円

資本組入額の総額

71,075,200円

17,902,400円

発行方法

第三者割当

第三者割当

保有期間等に関する確約

 

項目

株式(4)

新株予約権(1)

発行年月日

2020年10月9日

2019年2月20日

種類

B種優先株式

第1回新株予約権

発行数

3,078,600株

普通株式 1,010,800株

発行価格

    857円 (注)4

    857円 (注)5

資本組入額

428円

72円

発行価額の総額

2,638,870,368円

72,200,000円

資本組入額の総額

1,319,435,184円

36,100,000円

発行方法

第三者割当

2019年2月18日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)2

 

 

 

項目

新株予約権(2)

新株予約権(3)

発行年月日

2021年9月3日

2021年9月16日

種類

第2回新株予約権

第2-2回新株予約権

発行数

普通株式 334,600株

普通株式 77,700株

発行価格

    463円 (注)5

    463円 (注)5

資本組入額

162,130円

162,130円

発行価額の総額

154,996,280円

35,992,860円

資本組入額の総額

77,498,140円

17,996,430円

発行方法

2021年9月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

2021年9月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

 

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1)同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2)同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3)新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4)当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年6月30日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6か月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同施行規則第257条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権(行使等により取得する株式等を含みます。)を、原則として割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当日以後1年間を経過していない場合には、割当日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、DCF(ディスカウント・キャッシュ・フロー)法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

5.発行価格は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。

 

6.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

 

 

新株予約権(1)

新株予約権(2)

行使時の払込金額

1株につき72円

1株につき462円

行使期間

2019年2月20日から2029年2月19日まで

2021年9月6日から2031年9月6日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。

本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。

 

 

新株予約権(3)

行使時の払込金額

1株につき462円

行使期間

2021年9月28日から2031年9月6日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権の譲渡については、当社株主総会の承認を要するものとする。

 

7.当社は、2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該B種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。当社が取得したB種優先株式のすべてについて、2021年8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日付で消却しております。

8.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
 

 

2【取得者の概況】

 

株式(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社トーハン

代表取締役社長 近藤 敏貴

資本金 45億円

東京都新宿区東五軒町六丁目24番地

取次業

93,100

71,075,200

(763)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

学校法人駿河台学園

理事長 山﨑 良子

東京都千代田区神田駿河台二丁目12番地

教育事業

36,400

27,788,800

(763)

取引先

エスエイティーティー株式会社

代表取締役 山畔 清明

資本金80百万円

東京都千代田区神田三崎町一丁目3番12号

教育事業

18,900

14,428,800

(763)

取引先

山﨑 良子

東京都新宿区

会社役員

18,900

14,428,800

(763)

取引先代表者

山畔 清明

東京都世田谷区

会社役員

18,900

14,428,800

(763)

取引先代表者

(注) 2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

株式(3)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Deep30投資事業有限責任組合

無限責任組合員 Deep30有限事業責任組合

組合員 株式会社Deep30

代表取締役 川上 登福

資本金300千円

東京都文京区本郷一丁目5番17号

投資事業組合

46,900

35,804,800

(763)

(注) 2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

株式(4)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)

代表取締役社長 蔵原 文秋

資本金875億5千万円

東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

信託業

1,749,300

1,499,439,984

(857)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

UTEC4号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 株式会社東京大学エッジキャピタルパートナーズ

代表取締役社長 郷治 友孝

資本金10百万円

東京都文京区本郷七丁目3番1号

 

投資事業組合

625,100

535,814,288

(857)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

ダイキン工業株式会社

取締役社長 兼 CEO 十河 政則

資本金850億3千万円

大阪府大阪市北区中崎西二丁目4番12号 梅田センタービル

空調事業

233,100

199,805,328

(857)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

中部電力株式会社

代表取締役社長 社長執行役員 林 欣吾

資本金4,307億7千万円

愛知県名古屋市東区東新町1番地

電力業

233,100

199,805,328

(857)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社

代表取締役社長 石橋 達史

資本金5億円

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

投資事業組合

58,100

49,801,328

(857)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 みずほキャピタル株式会社

代表取締役社長 大町 祐輔

資本金902,400千円

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

投資事業組合

58,100

49,801,328

(857)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合

無限責任組合員 三菱UFJキャピタル株式会社

代表取締役社長 坂本信介

資本金29億5千万円

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

投資事業組合

58,100

49,801,328

(857)

特別利害関係者等(大株主上位10名)

中村 大介

東京都大田区

会社員

58,100

49,801,328

(857)

当社従業員

田中 謙司

東京都港区

大学教授

5,600

4,800,128

(857)

当社顧問

(注)1. 2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月27日付ですべてのA種優先株式及びB種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該A種優先株式及びB種優先株式1株につき、それぞれ普通株式1株を交付しております。また、当社が取得したA種優先株式及びB種優先株式のすべてについて、2021年8月19日開催の取締役会決議により2021年9月27日付で消却しております。

      2.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

新株予約権(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

金井 正義

東京都世田谷区

税理士

1,010,800

72,200,000

(71)

社外協力者(注)

(注)1.信託の受託者として第1回新株予約権を保有する者であります。

2.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

 

新株予約権(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

北見 啓

東京都目黒区

会社員

80,500

37,289,900

(463)

当社採用候補者

中村 大介

東京都大田区

会社員

61,600

28,534,880

(463)

当社従業員

作井 英陽

(戸籍名:桑原 英陽)

東京都新宿区

会社役員

56,000

25,940,800

(463)

特別利害関係者等

(当社取締役)

大杉 慎平

東京都文京区

会社役員

41,300

19,131,340

(463)

特別利害関係者等

(当社取締役)

冨長 裕久

東京都大田区

会社員

30,800

14,267,440

(463)

当社従業員

木村 豊

東京都文京区

会社員

16,100

7,457,980

(463)

当社従業員

杉崎 琢人

東京都文京区

会社員

16,100

7,457,980

(463)

当社従業員

加藤 紘二郎

神奈川県中郡大磯町

会社員

16,100

7,457,980

(463)

当社内定者

藤岡 直

長野県佐久郡軽井沢町

会社役員

16,100

7,457,980

(463)

当社採用候補者

(注)1.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

2.「当社採用候補者」について、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに消却いたします。

 

新株予約権(3)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

田中 宏延

東京都渋谷区

会社員

61,600

28,534,880

(463)

当社採用候補者

塚越 廣幸

東京都千代田区

会社員

16,100

7,457,980

(463)

当社採用候補者

(注)1.2021年8月19日開催の取締役会決議により、2021年9月29日付で普通株式1株につき700株の割合で株式分割を行っているため、上記「割当株数」及び「価格(単価)」は当該株式分後で換算した「割当株数」及び「価格(単価)」で記載しております。

2.塚越廣幸は本書提出時点において、当社従業員となっております。その他、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに消却いたします。

3【取得者の株式等の移動状況】

 該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

加藤 聡志 ※1、2

東京都文京区

5,300,400

38.31

UTEC4号投資事業有限責任組合

※2

東京都文京区本郷七丁目3番1号

2,725,100

19.70

株式会社SMBC信託銀行(特定運用金外信託 未来創生2号ファンド)

※2

東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

1,749,300

12.64

金井 正義 ※4

東京都世田谷区

1,010,800

(1,010,800)

7.31

(7.31)

コタエル信託株式会社(信託口) ※2、8

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング26階

872,200

6.30

淵 高晴 ※2

東京都文京区

400,400

2.89

橋本 圭輔 ※2、5

東京都中央区

277,900

2.01

ダイキン工業株式会社 ※2

大阪府大阪市北区中崎西二丁目4番12号 梅田センタービル

233,100

1.68

中部電力株式会社 ※2

愛知県名古屋市東区東新町1番地

233,100

1.68

中村 大介 ※2、5

東京都大田区

119,700

(61,600)

0.87

(0.45)

大杉 慎平 ※3

東京都豊島区

93,800

(41,300)

0.68

(0.30)

株式会社トーハン ※2

東京都新宿区東五軒町六丁目24番地

93,100

0.67

北見 啓 ※6

東京都目黒区

80,500

(80,500)

0.58

(0.58)

田中 宏延 ※6

東京都渋谷区

61,600

(61,600)

0.45

(0.45)

SMBCベンチャーキャピタル6号投資事業有限責任組合

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

58,100

0.42

みずほ成長支援第3号投資事業有限責任組合

東京都千代田区内幸町一丁目2番1号

58,100

0.42

三菱UFJキャピタル7号投資事業有限責任組合

東京都中央区日本橋二丁目3番4号

58,100

0.42

作井 英陽(戸籍名:桑原 英陽)

※3

東京都新宿区

56,000

(56,000)

0.40

(0.40)

Deep30 投資事業有限責任組合

東京都文京区本郷一丁目5番17号

46,900

0.34

木畑 宏一

東京都港区

39,900

0.29

学校法人駿河台学園

東京都千代田区神田駿河台二丁目12番地

36,400

0.26

越塚 登

東京都武蔵野市

35,000

0.25

冨長 裕久 ※5

東京都大田区

30,800

(30,800)

0.22

(0.22)

コタエル信託株式会社 ※8

東京都千代田区丸の内二丁目4番1号 丸の内ビルディング26階

21,700

0.16

エスエイティーティー株式会社

東京都千代田区神田三崎町一丁目3番12号

18,900

0.14

山﨑 良子

東京都新宿区

18,900

0.14

山畔 清明

東京都世田谷区

18,900

0.14

木村 豊 ※5

東京都文京区

16,100

(16,100)

0.12

(0.12)

杉崎 琢人 ※5

東京都文京区

16,100

(16,100)

0.12

(0.12)

加藤 紘二郎 ※7

神奈川県中郡大磯町

16,100

(16,100)

0.12

(0.12)

藤岡 直 ※6

長野県佐久郡軽井沢町

16,100

(16,100)

0.12

(0.12)

塚越 廣幸 ※5

東京都千代田区

16,100

(16,100)

0.12

(0.12)

田中 謙司 ※3

東京都港区

5,600

0.04

13,834,800

(1,423,100)

100.00

(10.29)

 

 (注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。

2.「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。

※1.特別利害関係者等(当社の代表取締役社長)

※2.特別利害関係者等(大株主上位10名)

※3.特別利害関係者等(当社の取締役)

※4.税理士であり、「時価発行新株予約権信託」(第1回新株予約権)の受託者であります。

※5.当社の従業員

※6.当社の採用候補者

※7.当社の内定者

※8.商事信託免許を有する信託会社であり、(注)4に記載の信託契約の受託者であります。

3.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

4.コタエル信託株式会社は、2021年9月29日付で、当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴が保有する当社普通株式のうち872,200株を対象として、①当該株式の管理信託、並びに、②当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となる贈与信託を含む包括的な信託契約を、当社の既存株主である淵高晴と締結しております。当該贈与信託は、当社の共同創業者である淵高晴が、自らが保有する当社株式を中長期的な当社の企業価値向上への寄与を意図して個人の判断として拠出するものとなります。なお、当社の上場後から起算して1年を経過する日までは、株式の譲渡が実行される予定はありません。

5.上記2.※6.記載の当社の採用候補者について、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに消却いたします。