第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年７月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＡ種優先株式及びＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株式及びＢ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。なお、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式の発行価格はDCF法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を基礎として算定しております。また、普通株式の交付比率は当該優先株式に付された普通株式への取得請求権に定められた比率によっており、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。

５．2018年10月19日開催の臨時株主総会において、第三者割当によるＡ種優先株式の発行を決議し、2018年11月９日に払込が完了しております。当該Ａ種優先株式は、100,000円で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ａ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。

６．2020年９月30日開催の定時株主総会において、第三者割当によるＢ種優先株式の発行を決議し、2020年10月９日に払込が完了しております。当該Ａ種優先株式は、600,016円で発行され、優先配当及び残余財産分配に関する優先権の点で普通株式と異なりますが、発行時に、いつでも保有する当該Ｂ種優先株式を普通株式の交付と引換えに当会社に取得させることが出来ることを企図されたものであります。

７．移動価格は、DCF法（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して、当事者間での協議の上、決定しております。

８．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の株式分割を行っており、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割後で換算した「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

９．商事信託免許を有する信託会社であり、下記10．に記載の信託契約の受託者であります。

10．コタエル信託株式会社は、2021年９月29日付で、当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴が保有する当社普通株式のうち872,200株を対象として、①当該株式の管理信託、並びに、②当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となる贈与信託を含む包括的な信託契約を、当社の既存株主である淵高晴と締結しております。当該贈与信託は、当社の共同創業者である淵高晴が、自らが保有する当社株式を中長期的な当社の企業価値向上への寄与を意図して個人の判断として拠出するものとなります。なお、当社の上場後から起算して１年を経過する日までは、株式の譲渡が実行される予定はありません。

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】

　（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年６月30日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

３．同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当てを受けた者との間で、割当てを受けた新株予約権（行使等により取得する株式等を含みます。）を、原則として割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日（当該日において割当日以後１年間を経過していない場合には、割当日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。

４．発行価格は、DCF（ディスカウント・キャッシュ・フロー）法により算出した価格を総合的に勘案して決定しております。

５．発行価格は、一般的なオプション価格算定モデルであるモンテカルロ・シミュレーションによって算出した結果を参考に決定しております。

６．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。

７．当社は、2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月27日付ですべてのＢ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ｂ種優先株式１株につき、それぞれ普通株式１株を交付しております。当社が取得したＢ種優先株式のすべてについて、2021年８月19日開催の取締役会決議により2021年９月27日付で消却しております。

８．2021年８月19日開催の取締役会決議により、2021年９月29日付で普通株式１株につき700株の割合で株式分割を行っており、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は当該株式分割後で換算した「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
 

３【取得者の株式等の移動状況】

　該当事項はありません。

第３【株主の状況】

　（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示しております。

※１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

※２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

※３．特別利害関係者等（当社の取締役）

※４．税理士であり、「時価発行新株予約権信託」（第１回新株予約権）の受託者であります。

※５．当社の従業員

※６．当社の採用候補者

※７．当社の内定者

※８．商事信託免許を有する信託会社であり、（注）４に記載の信託契約の受託者であります。

３．(　)内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

４．コタエル信託株式会社は、2021年９月29日付で、当社の既存株主であり共同創業者である淵高晴が保有する当社普通株式のうち872,200株を対象として、①当該株式の管理信託、並びに、②当社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先が譲受人となる贈与信託を含む包括的な信託契約を、当社の既存株主である淵高晴と締結しております。当該贈与信託は、当社の共同創業者である淵高晴が、自らが保有する当社株式を中長期的な当社の企業価値向上への寄与を意図して個人の判断として拠出するものとなります。なお、当社の上場後から起算して１年を経過する日までは、株式の譲渡が実行される予定はありません。

５．上記２．※６．記載の当社の採用候補者について、2021年12月31日までに当社の従業員とならなかったときは、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権を無償で取得し当該新株予約権を速やかに消却いたします。