|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年 10月1日 |
黒木 哲史 |
福岡県福岡市南区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社の代表取締役） |
株式会社シーユーシー 代表取締役 濵口 慶太 |
東京都中央区東日本橋一丁目1番7号 |
特別利害関係者（大株主上位10名） |
200 |
50,000,000 （250,000） （注）４ |
所有者の事情による |
|
2019年 10月1日 |
エムスリー株式会社 代表取締役 谷村 格 |
東京都港区赤坂1丁目11番44号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社シーユーシー 代表取締役 濵口 慶太 |
東京都中央区東日本橋一丁目1番7号 |
特別利害関係者（大株主上位10名） |
500 |
125,000,000 （250,000） （注）４ |
所有者の事情による |
|
2019年 10月1日 |
SMBCベンチャーキャピタル2号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 SMBCベンチャーキャピタル株式会社 代表取締役社長 石橋 達史 |
東京都中央区八重洲1丁目3番4号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社シーユーシー 代表取締役 濵口 慶太 |
東京都中央区東日本橋一丁目1番7号 |
特別利害関係者（大株主上位10名） |
200 |
50,000,000 （250,000） （注）４ |
所有者の事情による |
|
2019年 10月1日 |
九州アントレプレナークラブ投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社ドーガン・ベータ 代表取締役 林 龍平 |
福岡県福岡市中央区大名2丁目4番22号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
株式会社シーユーシー 代表取締役 濵口 慶太 |
東京都中央区東日本橋一丁目1番7号 |
特別利害関係者（大株主上位10名） |
170 |
42,500,000 （250,000） （注）４ |
所有者の事情による |
|
2019年 10月1日 |
株式会社くらし計画 代表取締役 岸本 吉史 |
兵庫県尼崎市長州本通1丁目4番2号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名）（注）５ |
株式会社シーユーシー 代表取締役 濵口 慶太 |
東京都中央区東日本橋一丁目1番7号 |
特別利害関係者（大株主上位10名） |
260 |
65,000,000 （250,000） （注）４ |
所有者の事情による |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズ市場への上場を予定しておりますが、取引所が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年４月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載するものとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとされております。また、当社は、当該記録につき、取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社
４．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウントキャッシュフロー法）により算出した価格に基づき、譲渡人と譲受人が協議の上、決定しております。
５．移動時点の関係を記載しております。なお、提出日現在において株式会社くらし計画は特別利害関係者等（大株主上位10名）には該当しておりません。
６．当社は、2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
|
発行年月日 |
2020年3月30日 |
2021年３月３日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストックオプション） |
第５回新株予約権 （ストックオプション） |
|
発行数 |
普通株式 391株 （注）４．５． |
普通株式 469株（注）５． |
|
発行価格 |
115,000円 （注）２.６． |
250,000円 （注）２.６． |
|
資本組入額 |
57,500円（注）６． |
125,000円（注）６． |
|
発行価額の総額 |
44,965,000円（注）５． |
117,250,000円 |
|
資本組入額の総額 |
22,482,500円（注）５． |
58,625,000円 |
|
発行方法 |
2020年３月23日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2021年２月25日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
－ |
（注）３． |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、取引所の定める規則は、以下のとおりであります。
（１）取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び取引所からの当該所有状況に係る照会時の取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（２）取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び取引所からの当該所有状況に係る照会時の取引所への報告その他取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を取引所が定めるところにより提出するものとされております。
（３）当社が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、取引所は新規上場申請の不受理又は受理取消しの措置をとるものとしております。
（４）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．発行価格は、DCF法、類似会社比較法、修正簿価純資産法の併用方式により算出した価格を基に決定しており
ます。
３．同取引所の定める同施行規則第257条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割
当てを受けた募集新株予約権(以下「割当新株予約権」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場
日以後６か月間を経過する日(当該日において割当新株予約権の割当日以後１年間を経過していない場合には
、割当新株予約権の割当日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
|
行使時の払込金額 |
115,000円（注）６． |
|
行使期間 |
2022年3月24日から 2030年3月23日まで |
|
行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 ４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
|
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
250,000円（注）６． |
|
行使期間 |
2022年７月１日から 2031年３月２日まで |
|
行使の条件及び新株予約権の譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況１ 株式等の状況（2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
５．新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（当社従業員７名）により、発行数は362株、発行価額の総額は41,630,000円、資本組入額の総額は208,150,000円となっております。
６．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、上記発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額は株式分割前の発行数、発行価格、資本組入額及び行使時の払込金額を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
山﨑 武夫 |
福岡県久留米市 |
会社役員 |
215 |
24,725,000 （115,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
|
古谷 勇樹 |
福岡県福岡市博多区 |
会社員 |
15 |
1,725,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
橋 孝典 |
福岡県春日市 |
会社員 |
15 |
1,725,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
槌田 裕也 |
東京都葛飾区 |
会社員 |
12 |
1,380,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
岩見 庸之 |
東京都府中市 |
会社員 |
10 |
1,150,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
原田 真一 |
千葉県千葉市若葉区 |
会社員 |
10 |
1,150,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
林 亮介 |
福岡県糟屋郡新宮町 |
会社員 |
10 |
1,150,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
蒲原 圭佑 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
10 |
1,150,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
大西 智明 |
福岡県福岡市南区 |
会社役員 |
9 |
1,035,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
永田 麗 |
福岡県糸島市 |
会社員 |
8 |
920,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
松尾 匡 |
福岡県久留米市 |
会社員 |
8 |
920,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
原 敦子 |
福岡県福岡市東区 |
会社員 |
5 |
575,000（115,000） |
当社の従業員 |
|
鮫島 恵介 |
福岡県福岡市城南区 |
会社員 |
5 |
575,000（115,000） |
当社の従業員 |
|
城尾 浩平 |
福岡県春日市 |
会社役員 |
5 |
575,000（115,000） |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
|
濱須 勇佑 |
千葉県東金市 |
会社員 |
3 |
345,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
千代原 智倫 |
福岡県大野城市 |
会社員 |
3 |
345,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
村上 知代 |
福岡県大野城市 |
会社員 |
2 |
230,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
岡田 香奈 |
福岡県春日市 |
会社員 |
2 |
230,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
小澤 慎 |
神奈川県川崎市高津区 |
会社員 |
2 |
230,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
西原 和也 |
福岡県春日市 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
小坂 貴朗 |
千葉県千葉市若葉区 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
丸 博人 |
千葉県市原市 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
倉成 沙織 |
福岡県福岡市西区 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
中野 将宏 |
福岡県福岡市南区 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
海本 智也 |
福岡県福岡市南区 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
室伏 俊秀 |
神奈川県横浜市泉区 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
鈴木 周 |
神奈川県川崎市多摩区 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
宮嶋 麻理子 |
福岡県福津市 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
安田 重美 |
千葉県千葉市中央区 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
田中 舞 |
福岡県春日市 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
町田 茂 |
福岡県鞍手郡鞍手町 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
|
倉松 敬子 |
神奈川県川崎市幸区 |
会社員 |
1 |
115,000 （115,000） |
当社の従業員 |
（注）１．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
２．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割
を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載して
おります。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
コタエル信託株式会社 代表取締役社長 松田 良成 資本金 100百万円 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 |
管理型信託会社 |
469 |
117,250,000 （250,000） |
（注）１ |
（注）１．時価発行新株予約権信託設定契約における受託者として付与しております。
２．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割
を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 （株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
黒木 哲史（注）１，３ |
福岡県福岡市南区 |
729,300 |
19.48 |
|
一般社団法人Hyuga（注）２，３ |
福岡県福岡市南区市崎二丁目12番22号 |
450,000 |
12.02 |
|
株式会社シーユーシー（注）３ |
東京都中央区東日本橋一丁目１番７号 |
420,000 |
11.22 |
|
エムスリー株式会社（注）３ |
東京都港区赤坂一丁目11番44号 |
349,800 |
9.34 |
|
SMBCベンチャーキャピタル２号投資事業有限責任組合（注）３ |
東京都中央区八重洲一丁目３番４号 |
264,000 |
7.05 |
|
エムスリーキャリア株式会社 （注）３ |
東京都港区虎ノ門四丁目１番28号 |
250,200 |
6.68 |
|
九州アントレプレナークラブ投資事業有限責任組合（注）３ |
福岡県福岡市中央区大名二丁目４番22号 |
195,000 |
5.21 |
|
コタエル信託株式会社 |
東京都千代田区丸の内二丁目４番１号 |
140,700 (140,700) |
3.76 （3.76） |
|
山﨑 武夫（注）５ |
福岡県久留米市 |
108,000 (69,000) |
2.88 (1.84) |
|
城尾 浩平（注）３，５ |
福岡県春日市 |
100,200 （1,500） |
2.68 （0.04） |
|
別府 鵬飛（注）３ |
福岡県福岡市中央区 |
90,000 |
2.40 |
|
株式会社オフィスエム（注）３ |
福岡県福岡市中央区伊崎３番12号 |
72,000 |
1.92 |
|
HYUGA PRIMARY CARE従業員持株会 |
福岡県春日市春日原北町二丁目２番１号 |
54,600 |
1.46 |
|
肱岡 彰史（注）６ |
福岡県大野城市 |
52,500 (1,500) |
1.40 (0.04) |
|
みやざき未来応援ファンド投資事業有限責任組合 |
宮崎県宮崎市広島二丁目１番31号 |
51,000 |
1.36 |
|
井本 圭（注）６ |
福岡県福岡市西区 |
39,000 (6,000) |
1.04 (0.16) |
|
松永 啓江 |
福岡県太宰府市 |
36,000 |
0.96 |
|
黒木 勢津子（注）４ |
宮崎県宮崎市 |
30,000 |
0.80 |
|
児玉 知子（注）６ |
神奈川県横浜市港北区 |
25,500 (4,500) |
0.68 (0.12) |
|
宮崎 健行 |
福岡県福岡市南区 |
21,900 |
0.58 |
|
東 有香（注）６ |
福岡県福岡市中央区 |
16,800 (3,000) |
0.45 (0.08) |
|
岸本 吉史 |
兵庫県西宮市 |
15,000 |
0.40 |
|
丹 義雄 |
宮城県仙台市 |
15,000 |
0.40 |
|
川口 俊雄（注）６ |
福岡県春日市 |
12,000 |
0.32 |
|
菊池 やよい（注）６ |
福岡県福岡市南区 |
12,000 |
0.32 |
|
内田 直樹 |
福岡県福岡市早良区 |
12,000 |
0.32 |
|
浦島 創 |
東京都江戸川区 |
12,000 |
0.32 |
|
児玉 久美子 |
熊本県熊本市東区 |
12,000 |
0.32 |
|
大西 智明（注）５ |
福岡県福岡市南区 |
11,700 (2,700) |
0.31 (0.07) |
|
槌田 裕也（注）６ |
東京都葛飾区 |
9,300 （6,600） |
0.25 (0.18) |
|
脇元 英紀（注）６ |
佐賀県三養基郡基山町 |
7,500 (7,500) |
0.20 (0.20) |
|
小西 秀之（注）６ |
福岡県福岡市東区 |
7,500 (7,500) |
0.20 (0.20) |
|
川口 洋平 |
福岡県福岡市南区 |
7,200 |
0.19 |
|
原田 真一（注）６ |
千葉県千葉市若葉区 |
6,000 (6,000) |
0.16 (0.16) |
|
林 亮介（注）６ |
福岡県糟屋郡新宮町 |
6,000 (4,500) |
0.16 (0.12) |
|
岩見 庸之（注）６ |
東京都府中市 |
6,000 (6,000) |
0.16 (0.16) |
|
松尾 匡（注）６ |
福岡県久留米市 |
5,400 (3,900) |
0.14 (0.10) |
|
佐藤 佳代子（注）６ |
福岡県那珂川市 |
4,500 （1,500） |
0.12 （0.04） |
|
金嶋 修司（注）６ |
福岡県福岡市城南区 |
4,500 （1,500） |
0.12 （0.04） |
|
市岡 勇季（注）６ |
福岡県福岡市博多区 |
4,500 （1,500） |
0.12 （0.04） |
|
吉岡 浩司（注）６ |
福岡県糟屋郡粕屋町 |
4,500 （1,500） |
0.12 （0.04） |
|
原 敦子（注）６ |
福岡県福岡市東区 |
4,500 (3,000) |
0.12 (0.08) |
|
橋 孝典（注）６ |
福岡県春日市 |
4,500 (4,500) |
0.12 (0.12) |
|
古谷 勇樹（注）６ |
福岡県福岡市博多区 |
4,500 (4,500) |
0.12 (0.12) |
|
吉田 英二 |
東京都立川市 |
4,500 (4,500) |
0.12 (0.12) |
|
蒲原 圭佑（注）６ |
神奈川県川崎市幸区 |
4,500 (4,500) |
0.12 (0.12) |
|
永田 麗（注）６ |
福岡県糸島市 |
3,900 (3,900) |
0.10 (0.10) |
|
松村 貴裕 |
福岡県福岡市東区 |
3,600 (3,600) |
0.10 (0.10) |
|
河野 理恵子（注）６ |
福岡県春日市 |
3,000 |
0.08 |
|
日髙 正嗣 |
福岡県福岡市西区 |
3,000 |
0.08 |
|
鮫島恵介（注）６ |
福岡県福岡市城南区 |
3,000 (3,000) |
0.08 (0.08) |
|
神谷 翼（注）６ |
福岡県大野城市 |
3,000 (3,000) |
0.08 (0.08) |
|
加藤 亜矢子（注）６ |
福岡県筑紫野市 |
1,500 |
0.04 |
|
中島 恵美子（注）６ |
福岡県筑紫野市 |
1,500 |
0.04 |
|
井上 裕紀子（注）６ |
福岡県春日市 |
1,500 |
0.04 |
|
江藤 仁賢（注）６ |
福岡県大野城市 |
1,500 |
0.04 |
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垣堺 真理子（注）６ |
埼玉県川口市 |
1,500 |
0.04 |
|
薄 裕弓（注）６ |
福岡県筑紫野市 |
1,500 |
0.04 |
|
澤 裕一（注）６ |
福岡県福岡市城南区 |
1,500 （1,500） |
0.04 （0.04） |
|
信友 遵（注）６ |
福岡県福岡市西区 |
1,500 （1,500） |
0.04 （0.04） |
|
青栁 友世（注）６ |
神奈川県横浜市港北区 |
1,500 （1,500） |
0.04 （0.04） |
|
河野 雄介（注）６ |
福岡県久留米市 |
1,500 （1,500） |
0.04 （0.04） |
|
古本 裕一（注）６ |
福岡県福岡市中央区 |
1,500 （1,500） |
0.04 （0.04） |
|
所有株式数900株の株主２名 |
|
1,800 (1,800) |
0.05 (0.05) |
|
所有株式数600株の株主３名 |
|
1,800 (1,800) |
0.05 (0.05) |
|
所有株式数300株の株主36名 |
|
10,800 (10,800) |
0.29 (0.29) |
|
計 |
－ |
3,744,000 (333,300) |
100.00 (8.90) |
（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
２．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の親族）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の従業員
７．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
８．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。