①【株式の総数】

　（注）2021年９月30日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年10月１日付で株式分割に伴う定款変更が行われ、発行可能株式総数は12,954,524株増加し、13,000,000株となっております。

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2014年10月31日臨時株主総会決議）

    ※  最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとす

る。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の

数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役若しくは取締役会が存在する場合は取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

③当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約に違反した場合には、本新株予約権の行使はできないものとする。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社取締役城尾浩平氏に付与された「第１回新株予約権」30株のうち30株を当社従業員29名へ譲渡し、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社従業員23名であります。

第３回新株予約権（2018年２月16日臨時株主総会決議）

    ※  最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

　　　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

④その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失及び付与対象者の権利の放棄、2019年10月15日開催の取締役会決議により、当社代表取締役社長黒木哲史に付与された「第３回新株予約権」400株のうち176株を当社取締役１名、当社監査役2名、当社従業員20名、社外協力者１名へ譲渡し、当社取締役城尾浩平に付与された「第３回新株予約権」20株のうち15株を当社従業員15名へ譲渡し、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員25名、社外協力者2名であります。

第４回新株予約権（2020年３月23日臨時株主総会決議）

    ※  最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

　　　　なお、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

  　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により払込金額を調整、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により1株あたりの払込金額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①本新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合に限り本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において当社又は当社の関係会社の取締役、監査役または従業員いずれかの地位を保有していること、あるいは、当社と顧問契約を締結している場合に限り新株予約権を行使することができる。ただし、任期満了による退任、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。

④その他の条件は、株主総会決議および取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、当社が新設合併消滅会社となる新設合併、当社が吸収分割会社となる吸収分割、当社が新設分割会社である新設分割、当社が株式交換完全子会社となる株式交換又は当社が株式移転完全子会社である株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合には、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、当該合併後存続する株式会社、当該合併により設立する株式会社、当該吸収分割に際して吸収分割会社の事業に係る権利義務を承継する株式会社、当該新設分割により設立する株式会社、当該株式交換により株式交換完全親会社となる株式会社又は株式移転により設立する株式会社（以上を総称して以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、組織再編行為に係る契約又は計画において定めた場合に限るものとする。

①交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する数と同一の数を交付するものとする。

②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の付与株式数に合理的な調整を加えて決定する。調整の結果、新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じる場合にはこれを切り捨てる。

④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は組織再編行為の条件等を勘案のうえ、残存新株予約権の行使価額に合理的な調整を加え、これに上記③に基づいて調整を加えた後の付与株式数を乗じた額とする。調整の結果、生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

⑤新株予約権の行使により再編対象会社株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）」に準じて決定する。

⑥新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める期間の満了日までとする。

⑦新株予約権の行使の条件、再編対象会社が新株予約権を取得することができる事由

残存新株予約権の内容に準じ、具体的には組織再編行為に係る契約又は計画において定める。

⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

新株予約権の譲渡による取得については、再編対象会社の取締役会の承認を得なければならない。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社従業員29名であります。

　当社は、当社はストックオプション制度に準じた制度として、第５回新株予約権を発行しております。

　当社は、現在及び将来の当社の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブを付与することで、当社の価値向上に寄与することを目的として、2021年２月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2021年２月26日付でコタエル信託株式会社を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託」という。）を設定しております。本信託に基づき、黒木哲史は受託者に資金を信託し、当社は2021年３月３日にコタエル信託株式会社に対して第５回新株予約権を発行しております。

　本信託は、当社の現在及び将来の役職員に対して、その功績に応じて、第５回新株予約権469個を配分するものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、現在の役職員に対して、将来の功績評価をもとにインセンティブ分配の多寡を決定することを可能とするとともに、将来採用された役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従ってインセンティブを分配することを可能とするものであります。第５回新株予約権の分配を受けた者は、当該新株予約権の発行要領及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託の概要は以下のとおりであります。

第５回新株予約権（2021年２月25日臨時株主総会決議）

    ※  最近事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在に（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は300株であります。

　　　　なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数 × 分割（または併合）の比率

  　２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価格を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、2022年３月期から2026年３月期までのいずれかの事業年度において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成した場合には連結損益計算書）に記載される営業利益が550百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができるものとする。なお、参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役もしくは従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③上記②は、新株予約権者が当社と契約関係にある信託会社であって、当該信託会社が信託契約の定めに従い本新株予約権を行使する場合には適用しない。

④新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合または当社取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

⑤新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑥新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑦各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．有償第三者割当　　　　　　　　 174株

　　　　　　　　　　　　　発行価格　　 115,000円

　　　　　　　　　　　　　資本組入額　　57,500円

　　　　　　　　　　　　　主な割当先　岸本吉史氏、白藤友啓氏

　　　　２．その他資本剰余金振替のための減資です。資本金の減資割合は9.0％となっています。

　　　　３．新株予約権の行使による増加であります。

　　　　４．2021年９月３日開催の取締役会決議により、2021年10月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これに伴い発行済株式総数が3,399,331株増加し、3,410,700株となっております。

（４）【所有者別状況】

②【自己株式等】

　該当事項はありません。

【株式の種類等】　該当事項はありません。

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

（４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針を定めており、取締役の報酬については、株主総会で決議された総額の範囲内で固定報酬額を支給しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2014年10月31日であり、取締役の報酬総額を100百万円、監査役の報酬総額を30百万円と決議しております。

　取締役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、取締役会にて役員報酬決定基準の内規をもとに会社の業績・職責等を勘案し、審議された額を承認し決定しております。

　監査役の個別の報酬につきましては、上記報酬総額内で、監査役の協議において決定しております。

　なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は固定報酬のみであります。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、役員ごとの報酬等の総額は記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。