第一部【証券情報】

１【新規発行株式】

　（注）１　2021年11月11日開催の取締役会決議によっております。

２　当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称　　株式会社証券保管振替機構

住所　　東京都中央区日本橋兜町７番１号

３　上記発行数は、2021年11月11日開催の取締役会において決議された募集による新株式発行の募集株式総数4,000,000株のうち、日本国内における募集（以下、「国内募集」という。）に係るものであります。なお、募集株式総数については、2021年11月29日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

募集株式総数のうち、残余の2,600,000株について、国内募集と同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場における募集（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外募集」といい、国内募集と併せて「本件募集」という。）を行う予定であります。

なお、国内募集株式数1,400,000株及び海外募集株式数2,600,000株を目処として募集を行う予定でありますが、その最終的な内訳は、募集株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案した上で、後記「２　募集の方法」に記載の発行価格等決定日に決定される予定であります。

後記「第２　売出要項　１　売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）」に記載のとおり、本件募集と同時に、当社株主が所有する当社普通株式12,810,800株の日本国内における売出し（以下、「引受人の買取引受による国内売出し」という。）並びに27,749,200株の米国及び欧州を中心とする海外市場における売出し（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。以下、「海外売出し」といい、「引受人の買取引受による国内売出し」と併せて「本件売出し」という。）が行われる予定であります。

更に、後記「第２　売出要項　３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、2,131,000株を上限として、大和証券株式会社が当社株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号から借入れる当社普通株式の日本国内における売出し（以下、「オーバーアロットメントによる売出し」という。）を追加的に行う場合があります。

また、本件募集及び本件売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

海外募集及び海外売出しの内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

４　本件募集、本件売出し及びオーバーアロットメントによる売出し（これらを併せて、以下、「グローバル・オファリング」という。）のジョイント・グローバル・コーディネーターは、クレディ・スイス証券株式会社、大和証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社（以下、「ジョイント・グローバル・コーディネーター」という。）（ジョイント・グローバル・コーディネーターの記載順はアルファベット順によります。）であります。

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しの共同主幹事会社は、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、クレディ・スイス証券株式会社及びみずほ証券株式会社であり、当社普通株式を取得しうる投資家に対する需要状況等の把握及び配分に関しては、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社が共同で行います。

５　グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

２【募集の方法】

　2021年12月６日（以下、「発行価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４　株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下、「第１　募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で国内募集を行います。

　引受価額は発行価額（2021年11月29日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額と同額）以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、国内募集は、株式会社東京証券取引所（以下、「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。

　（注）１　全株式を引受人の買取引受により募集いたします。

２　上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

３　発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

４　資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、2021年11月11日開催の取締役会決議に基づき、2021年12月６日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。

５　有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,100円～1,400円）の平均価格（1,250円）で算出した場合、国内募集における発行価格の総額（見込額）は1,750,000,000円となります。

①【申込取扱場所】

　後記「４　株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

４【株式の引受け】

　（注）１　引受株式数は、2021年11月29日開催予定の取締役会において決定する予定でありますが、需要状況等を勘案した結果、国内募集と海外募集の内訳の最終的な決定等に伴って、2021年12月６日付で変更される可能性があります。

２　当社は、上記引受人と発行価格等決定日（2021年12月６日）に国内募集に関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後払込期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、国内募集を中止いたします。

（２）【手取金の使途】

　上記の差引手取概算額1,662百万円については、海外募集における差引手取概算額3,090百万円と併せて、全額を連結子会社である株式会社ネットプロテクションズへの投融資資金として充当する予定です。なお、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。投融資資金については、連結子会社である株式会社ネットプロテクションズにおけるソフトウェアシステム開発費用及びマーケティング費用に充当する予定です。

①　「NP後払い」及び「atone」のインターフェース統合やカスタマイズの効率化等の機能拡充のためのソフトウェア開発資金として、2,900百万円（2023年３月期：1,300百万円、2024年３月期：1,600百万円）

②　新規顧客獲得のためのセールス・マーケティング活動に係る広告宣伝費及び販売促進費として、残額を充当（2023年３月期：1,175百万円、2024年３月期：2,470百万円を上限に残額を充当）

１【売出株式（引受人の買取引受による国内売出し）】

　2021年12月６日（以下、「売出価格等決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受による国内売出し）(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下、「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受を行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。

　（注）１　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

２　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

３　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,100円～1,400円）の平均価格（1,250円）で算出した見込額であります。

４　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、引受人の買取引受による国内売出しと同時に、海外売出しが行われる予定であります。引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しの売出株式総数は40,560,000株であり、国内売出株式数12,810,800株及び海外売出株式数27,749,200株を目処として売出しを行う予定でありますが、最終的な内訳は、売出株式総数の範囲内で、需要状況等を勘案のうえ、売出価格等決定日（2021年12月６日）に決定される予定であります。なお、売出株式総数については、今後変更される可能性があります。

５　海外売出しは、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）で行うことを予定しております。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２．海外募集及び海外売出しについて」をご参照ください。

６　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、本件募集及び本件売出しにおいて、国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うため、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が海外の引受団に売却されることがあります。

７　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）３に記載のとおり、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しにあたっては、その需要状況等を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを追加的に行う場合があります。なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び後記「４　売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照ください。

８　前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）５に記載のとおり、グローバル・オファリングに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４．ロックアップについて」をご参照ください。

９　国内募集を中止した場合には、引受人の買取引受による国内売出しも中止いたします。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格の決定方法は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）１と同様であります。

２　売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による国内募集の発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。但し、申込証拠金には、利息をつけません。

３　引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格等決定日（2021年12月６日）に決定いたします。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

４　当社及び売出人は、上記引受人と2021年12月６日に引受人の買取引受による国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。但し、元引受契約の締結後株式受渡期日までの間に、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、引受人の買取引受による国内売出しを中止いたします。

５　株式受渡期日は、上場（売買開始）日（2021年12月15日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

６　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

７　引受人は、引受人の買取引受による国内売出しに係る引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

８　上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

９　引受人の買取引受による国内売出しが中止された場合には、国内募集、オーバーアロットメントによる売出し、海外募集及び海外売出しも中止いたします。また、海外募集又は海外売出しが中止された場合にも、国内募集、引受人の買取引受による国内売出し、オーバーアロットメントによる売出しを中止いたします。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注）１　オーバーアロットメントによる売出しは、国内募集及び引受人の買取引受による国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、大和証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合があります。

２　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券株式会社は、2021年12月15日から2022年１月７日までの期間（以下、「シンジケートカバー取引期間」という。）、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下、「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

３　上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

４　国内募集又は引受人の買取引受による国内売出しを中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

５　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定仮条件（1,100円～1,400円）の平均価格（1,250円）で算出した見込額であります。

６　振替機関の名称及び住所は、前記「第１　募集要項　１　新規発行株式」の（注）２に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注）１　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格等決定日（2021年12月６日）において決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

２　売出しに必要な条件については、売出価格等決定日（2021年12月６日）において決定する予定であります。

３　株式受渡期日は、引受人の買取引受による国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年12月15日（水））の予定であります。当社普通株式の取引所への上場に伴い、株式会社証券保管振替機構が振替機関として当社普通株式を取扱う予定であり、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、当社は株券を発行しておらず、株券の交付は行いません。

４　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

５　大和証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第１　募集要項　３　募集の条件　(2）ブックビルディング方式」の（注）７に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１．東京証券取引所への上場について

当社普通株式は、前記「第１　募集要項」における募集株式及び前記「第２　売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社、ＳＭＢＣ日興証券株式会社、クレディ・スイス証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、2021年12月15日に東京証券取引所へ上場される予定であります。

なお、東京証券取引所への上場にあたっての幹事取引参加者は大和証券株式会社及びＳＭＢＣ日興証券株式会社であります。

２．海外募集及び海外売出しについて

国内募集、引受人の買取引受による国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、米国及び欧州を中心とする海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Ａに従った適格機関投資家に対する販売のみとする。）における募集及び売出し（海外募集及び海外売出し）が、Credit Suisse (Hong Kong) Limited、Daiwa Capital Markets Europe Limited及びSMBC Nikko Capital Markets Limitedを共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外引受会社の総額個別買取引受により行われる予定であります。（共同主幹事会社兼ジョイント・ブックランナーの記載順はアルファベット順によります。）

本件募集による新株式発行の募集株式総数は4,000,000株の予定であり、国内募集株式数1,400,000株及び海外募集株式数2,600,000株を目処に募集を行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で発行価格等決定日に決定されます。また、本件売出しの売出株式総数は40,560,000株の予定であり、国内売出株式数12,810,800株及び海外売出株式数27,749,200株を目処に売出しを行う予定ですが、その最終的な株式数の内訳は、需要状況等を勘案した上で売出価格等決定日に決定されます。

また、海外募集及び海外売出しに際し、海外投資家向けに英文目論見書を発行しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３．グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について

オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、大和証券株式会社が当社株主である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号（以下、「貸株人」という。）より借受ける株式であります。これに関連して、大和証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、 オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限として、当社普通株式を引受価額と同一の価格で貸株人より追加的に取得する権利（以下、「グリーンシューオプション」という。）を、2022年１月７日を行使期限として貸株人から付与される予定であります。

また、大和証券株式会社は、上場（売買開始）日から2022年１月７日までの間、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、貸株人から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。

大和証券株式会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、貸株人からの借入株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定であります。

また、シンジケートカバー取引期間内においても、大和証券株式会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びクレディ・スイス証券株式会社と協議のうえ、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

４．ロックアップについて

グローバル・オファリングに関連して、引受人の買取引受による国内売出し及び海外売出しに係る売出人かつ貸株人である投資事業有限責任組合アドバンテッジパートナーズⅤ号、AP Cayman Partners Ⅲ-Ⅰ, L.P.、AP Cayman Partners Ⅲ, L.P.、Japan Fund V, L.P.及びアドバンテッジパートナーズ投資組合67号、引受人の買取引受による国内売出しに係る売出人である柴田　紳及び鈴木　史朗は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後360日目（2022年12月９日）までの期間（以下、「ロックアップ期間①」という。）、当社の株主であるリコーリース株式会社、株式会社ジェーシービー、York Asian Opportunities Investments Master Fund, L.P、Tsunagu Investments Pte. Ltd.、株式会社三井住友銀行、York Japan Focused Master Fund,L.P.、株式会社博報堂DYホールディングス及び株式会社インフキュリオン、並びに当社の新株予約権者である東京海上メザニン1号投資事業有限責任組合、税理士法人エスネットワークス及び当社グループ役職員175名は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年６月12日）までの期間（以下、「ロックアップ期間②」といい、「ロックアップ期間①」と併せて以下「ロックアップ期間」という。）、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（但し、引受人の買取引受による国内売出し、海外売出し、オーバーアロットメントによる国内における売出しのために引受人に対して本件株式の貸付けを行うこと、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。

また、当社はジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、「ロックアップ期間②」中はジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（但し、グローバル・オファリング、株式分割及び当社役員を対象とする業績連動型株式報酬としての当社普通株式の発行（但し、業績連動型報酬として発行される当社普通株式の総数が、当該当社普通株式の発行日前日現在の当社の発行済株式総数（潜在株式数を含む。）の1.0％を超えないことを条件とする。）等を除く。）を行わない旨合意しております。

ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。

なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターはロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部又は一部につき解除できる権限を有しております。

上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、後記「第四部　株式公開情報　第２　第三者割当等の概況」をご参照ください。

第３【その他の記載事項】

　新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

(2）表紙の次に「MISSION」～「連結業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。