① 【株式の総数】

(注) 2021年６月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割割合に応じて増加させました。

② 【発行済株式】

(注) １．2021年６月23日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は、4,395,006株増加し、4,439,400株となっております。

２．2021年７月１日付で１単元を100株とする単元株制度を導入しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

a.第１回新株予約権（2014年２月18日 臨時株主総会決議及び2014年５月28日 取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は１株、提出日現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の主な行使条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。

ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値）が、30,000円［300円］に１.５を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております

b.第２回新株予約権（2014年２月18日 臨時株主総会決議及び2014年６月24日 取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は１株、提出日現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の主な行使条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。

ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値）が、30,000円［300円］に１.５を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております

c.第３回新株予約権（2014年２月18日 臨時株主総会決議及び2015年１月30日 取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は１株、提出日現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の主な行使条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。

ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値）が、30,000円［300円］に１.５を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。

d.第４回新株予約権（2015年６月23日 第15回定時株主総会決議及び2016年５月27日 取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は１株、提出日現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の主な行使条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。

ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値）が、35,000円［350円］に１.５を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。

e.第５回新株予約権（2018年６月27日 第18回定時株主総会決議及び2019年３月20日 取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2021年３月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の
前月末（2021年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度末の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最新事業年度の末日は１株、提出日現在は100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の主な行使条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時までの間、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることを要し、それ以外の場合には新株予約権を行使できないものとする。ただし、任期満了、定年退職その他当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は新株予約権を行使することができない。但し、当社が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

ⅲ 権利行使期間内であっても、新株予約権者は当社が当社株式を取引所へ上場等するまでの間、新株予約権を行使することができない。

ⅳ 行使請求日の前日の当社普通株式の終値（取引が成立しない場合はそれに先立つ直近の取引日の終値）が、40,000円［400円］に１.５を乗じた額に満たない場合は、新株予約権を行使することができない。

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

ⅰ 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる会社分割契約または会社分割計画承認の議案、当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会の決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

ⅱ 新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなり権利を行使することができなくなった場合は、当社取締役会が別途定める日に、当社は当該新株予約権を無償で取得することができる。

５．当社が組織再編を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の直前の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社、合併により設立する株式会社、吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部もしくは一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社、または株式移転により設立する株式会社（以下総称して「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．「新株予約権の数(個)」「新株予約権の目的となる株式の数(株)」は、付与対象者の退職等により消却したものを減じた数を記載しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

　　割当先 株式会社プラネット

　　発行価格35,000円 資本組入額17,500円

２．有償第三者割当

　　割当先 株式会社博報堂

　　発行価格35,000円 資本組入額17,500円

３．有償第三者割当

　　割当先 株式会社タケオ・ホールディングス

発行価格35,000円 資本組入額17,500円

４．資本準備金を利益剰余金に充当したものです。

５．普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行い、併せて発行可能株式総数を株式の分割割合に応じて増加させました。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけており、経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開に備え内部留保の確保を優先しつつ、財政状態及び経営成績等を総合的に判断して、今後配当可能利益が生じた場合に剰余金の配当を実施する予定であります。

当社は年１回の配当を基本的な方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。

第21期事業年度におきましては、当期純損失を計上しており、利益剰余金がマイナスであるため、無配といたしました。

なお、当社は取締役会の決議により中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業活動を通じて企業価値の向上と株主への利益還元を図り、ステークホルダーに対して説明責任を果たすため、経営の透明性、コンプライアンスを確保することが信頼維持の基本であることを認識し、業務執行における監視体制の整備をすすめ、適切な情報開示等を行ってまいります。

②　企業統治に関する事項

イ) 企業統治の概要

 当社における企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

 

 

当社は、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応していくとともに、取締役会の議決権を有する社外取締役の増員等により取締役会の経営監督機能を強化することによって、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るため、監査等委員会設置会社を採用しております。

 

a.  取締役及び取締役会

当社取締役会は、代表取締役社長の米倉裕之を議長とし、中津武（取締役CSO）、玉生弘昌(社外取締役)、結城義晴(社外取締役)、伊藤久美(社外取締役)、川崎清(常勤監査等委員)、壱岐浩一(監査等委員、社外取締役)、石原弘隆(監査等委員、社外取締役)を含めた８名の取締役で構成されており、経営上の最高意思決定機関として、取締役会規則に基づき重要事項（経営方針、事業計画、重要な財産の取得及び処分等）を決定し、業務執行状況を監督しております。取締役会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時臨時取締役会を開催しております。

 

b.  代表取締役社長

経営及び業務執行責任者として、当社を代表し、取締役会の議事運営に当たるとともに、当社全般の業務執行を統括しております。

 

 

c.  監査等委員会

当社は監査等委員会設置会社であります。

当社では、監査等委員である常勤取締役（１名）及び監査等委員である非常勤取締役（２名）を選任しております。監査等委員である取締役は取締役会に出席し、社内の実態の把握に努めるとともに、監査等委員でない取締役の意見聴取や資料閲覧等を通じて業務監査、会計監査を実施しております。監査等委員である常勤取締役においては、取締役会以外の重要な会議にも出席するとともに、内部監査にもオブザーバーとして立ち会っており、監査等委員でない取締役の業務執行状況を十分に監査できる体制となっております。

また、内部監査室及び会計監査人との相互補完的かつ効果的な監査ができるよう、相互に情報共有に努め、連携を図っております。

 

d.  経営戦略会議

経営戦略会議は、代表取締役社長、取締役CSO、常勤監査等委員、各部門長及び経営戦略部員を構成員としております。原則毎月１回開催しており、経営上の課題を審議し、取締役会に報告しております。

 

ロ) 内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するために、各種規程類を制定し、内部統制システムを整備するとともに、運用の徹底を図っております。監査等委員による監査に加え、各種規程類の遵守状況と内部統制システムが有効に機能していることを確認するために、代表取締役社長が内部監査担当者を任命し、内部監査を実施しております。内部監査担当者は、監査等委員及び会計監査人とも連携し、監査の実効性を確保しております。

また、当社は、2020年６月24日開催の取締役会で「内部統制システム構築の基本指針」に関する決議を行い、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。内容の概要は次のとおりであります。

 

a．取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の構築・維持については、監査等委員会による取締役の業務執行の監視に加え、社長の命を受けた内部監査担当者が、内部監査規程に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握、監視等を定期的に行い、社長に報告します。

また、法令や社内規程上疑義のある行為等についてその情報を直接受領する内部通報制度を整備・運用します。

 

b．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理については、人事総務部を管掌する取締役を担当役員とし、職務執行に係る情報を適切に文書または電磁的情報により記録し、文書管理規程に定められた期間保存・管理を行います。

なお、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとし、担当役員はその要請に速やかに対応します。

 

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

危機管理体制については、リスク管理基本規程に基づいて、人事総務部を管掌する取締役を担当役員とし、人事総務部をリスク責任部門とします。

また、人事総務部は、具体的なリスクを想定、分類し、有事に備え、迅速かつ適切な情報伝達をはじめとする緊急体制を整備するものとし、定期的に取締役会に対してリスク管理に関する事項を報告します。

なお、不測の事態が発生した場合には、社長を長とする対策本部を設置し、早期解決に向けた対策を講じるとともに、再発防止策を策定します。

 

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会は、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、定時の取締役会において重要事項を決定し、取締役に業務報告させることにより業務執行の監督を行います。

また、取締役の職務の効率性を確保するため、取締役の合理的な職務分掌および適切な執行役員の任命を行います。また、適切な権限の委譲および部門間の相互牽制機能を備えた「職務権限規程」を制定しております。

さらに、社長と各部門長および常勤監査等委員が出席する「経営戦略会議」において、当社の経営戦略の策定および進捗管理を行いその有効活用を図ります。

 

e．監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査業務に必要な補助すべき特定の従業員の設置が必要な場合は、監査等委員会がそれを指定します。また、内部監査担当者は、監査等委員会に協力します。

 

f．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項

監査等委員会より監査業務にかかる指揮命令を受けた従業員は、所属する上長の指揮命令を受けません。また、当該従業員の人事異動及び人事考課を行う場合は、監査等委員会の意見を聴取し、その意見を十分尊重して実施します。

 

g．取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

取締役及び使用人は、重大な法令違反及び著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったとき等は、遅滞なく監査等委員会に報告するものとします。監査等委員会は必要に応じていつでも取締役に対し報告を求めます。

 

h．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会が重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を効率的かつ効果的に把握できるようにするため、監査等委員会はいつでも取締役及び従業員に対して報告を求め、取締役は社内の重要な会議への監査等委員の出席を拒否しません。

また、監査等委員は、内部監査担当者及び会計監査人と緊密に連携し、定期的に情報交換を行い、必要に応じて顧問弁護士との意見交換等を実施します。

 

i．反社会的勢力排除に向けた体制

当社は、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶します。

反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、人事総務部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行なう体制を整備します。

 

j．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図ります。

 

ハ) リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、コーポレート管掌取締役が中心となり取締役・監査等委員・各部門責任者と緊密な連携をとりながら必要に応じて経営戦略会議等で協議し、その対応を決定しております。

また、顧問弁護士、顧問税理士、顧問社会保険労務士等より、経営全般に渡っての助言を受けております。

なお、法令違反や不正行為等の防止及び早期発見を図るため、内部通報制度を導入し、常勤監査等委員及び弁護士である監査等委員を窓口と定めております。

 

③　内部監査及び監査等委員監査の状況

内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査室（１名）が、当社の業務執行の適正性及び有効性の評価、分析、改善指導を年度監査計画に基づき実施し、監査結果を社長へ報告しております。

監査等委員会監査につきましては、当社の監査等委員である取締役は、社内の事情を熟知した社内取締役１名と独立性を確保した社外取締役２名を選任しております。監査等委員である取締役は、毎期策定される監査計画に沿って取締役会等の重要な会議に出席し、意思決定の過程、意思決定の内容の妥当性を監査する他、重要な決裁書類や契約書の閲覧等により取締役の業務執行状況や会計処理に関する監査を行っております。

 

④　会計監査の状況

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、当該監査法人の監査を受けております。同監査法人及び同監査法人の業務執行社員と当社との間で特別な利害関係はありません。なお、継続監査年数については、全員７年以内のため記載を省略しております。

業務を執行する公認会計士の指名

・指定有限責任社員 業務執行社員  新居 伸浩

・指定有限責任社員 業務執行社員  池田 洋平

会計監査業務に係わる補助者の構成

・公認会計士  ３名

・その他   　 10名

 

⑤　社外取締役

当社は社外取締役５名を選任しております。

当社において、社外取締役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考に、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、選任しております。

 

⑥　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役は、当社定款に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、当該非業務執行取締役が職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、当社定款の定めにより法令の定める最低責任限度額としております。また、第18期定時株主総会終結時までの間に社外監査役であった者との間においても同様の扱いとできる旨を定めております。

 

⑧　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員を除く。）は10名以内とする旨を定款に定めております。

当社の監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

 

⑨　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑩　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議による旨を定款に定めております。

 

⑪　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑫　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的としております。

 

⑬　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員監査の状況

a.組織・人員

当社の監査等委員である取締役は、社内の事情を熟知した社内取締役１名と独立性を確保した社外取締役２名を選任しております。当社の監査等委員である取締役は、取締役として取締役会に出席するほか、代表取締役社長との意見交換を原則年２回実施すると共に、必要に応じて他の取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、監査等委員である取締役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、原則月１回開催される監査等委員会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

なお、常勤監査等委員の川崎清及び社外監査等委員の壱岐浩一は上場会社での役員として豊富な業務経験を有し、また社外監査等委員の石原弘隆は、弁護士であり法律の専門家としての豊富な経験と高い見識を有しております。

内部監査室、監査等委員、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

監査等委員会の開催状況と出席状況(2021年3月期)

b.監査等委員会の活動状況

監査等委員会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査等委員会の議長及び事務局は常勤監査等委員が務め、最近事業年度は合計12回開催し、１回当たりの所要時間は約30分間でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました

決議７件：監査役監査方針・監査計画・業務分担、監査役会監査報告書、監査人の監査報酬同意等

協議並びに確認24件：取締役会議題事前確認、取締役の職務執行状況確認書、監査報告書案、監査等委員会議事録確認等 

報告13件：常勤監査役月次監査報告、経営会議等出席報告、社長面談・従業員面談報告等

c.監査等委員の主な活動

監査等委員は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、監査等委員全員により代表取締役社長との面談を原則として年２回行い、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査等委員への報告体制その他の監査等委員監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要により提言を行っております。

また、主に常勤監査等委員が年度の監査計画に基づき経営戦略会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席、内部監査部門・会計監査人との定期的コミュニケーション等を行うほか、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指導を行い、また、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正性について監視し検証を行っております。

②　内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査規程に基づいて、社長直轄の内部監査室（１名）が、当社の業務執行の適正性及び有効性の評価、分析、改善指導を年度監査計画に基づき実施し、監査結果を社長へ報告しております。

③　内部監査、監査等委員監査及び会計監査の相互連携

内部監査、監査等委員会及び会計監査人の監査対象範囲は重複する部分があるため、定期的な情報交換会等によって連携を図っております。それによって、計画のすり合わせやフォローアップ、作業分担の確認、調整等を行い、それぞれの監査業務における重複を避けて無駄を無くし、適切な監査業務実施に努めております。

また、内部監査人、監査等委員及び会計監査人は年４回、意見交換と情報共有を目的に三様監査連絡会を開催し連携を取っております。

④　会計監査の状況

a 監査法人の名称

・EY新日本有限責任監査法人

b 継続監査期間

2015年３月期より７年間

c 業務を執行した公認会計士

・指定有限責任社員 業務執行社員 新居 伸浩

・指定有限責任社員 業務執行社員 池田 洋平

d 監査業務に係る補助者の構成

・公認会計士　３名

・その他　　　10名

e 監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人候補者から、監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。

現会計監査人は、世界的に展開しているアーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド(EY)のメンバーであり、会計や監査への知見のある人材が豊富であることから、当社にとり最適であると考え、またベンチャー企業をはじめ東証１部上場企業の監査も多く手掛けていることから選定いたしました。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に上げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

⑤　監査報酬の内容等

a　監査公認会計士等に対する報酬の内容

b　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

c　監査報酬の決定方針

監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、監査計画、監査内容、監査日数等の要素を勘案して検討し、監査等委員会の同意を得て決定する手続きを実施しております。

d　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積等が、当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意判断を行っております。 

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役の報酬は、2018年6月27日開催の株主総会の決議にもとづき、監査等委員を除く取締役に支給する報酬限度額の上限を年額150,000千円、監査等委員の取締役に支給する報酬限度額の上限を50,000千円と定めております。個々の取締役の報酬の決定に際しては、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の担当業務とその内容、経済情勢、従業員の給与額とのバランス等を考慮し、総合的に勘案して定めております。

当事業年度における役員の報酬の額の決定にあたり、2021年６月23日開催の取締役会において各取締役の個別報酬の支給額を代表取締役社長に一任し、代表取締役社長は監査等委員と協議を行い、報酬額を決定しております。

また、監査等委員である取締役の報酬額に関しては、2021年６月23日開催の監査等委員会で協議の上、決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。