|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ９月９日 |
－ |
－ |
－ |
salesforce.com, inc. |
One Market Street, Suite 300 San Francisco, CA 94105 United States of America |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 170,950株 Ａ種優先株式 △85,950株 Ｂ種優先株式 △85,000株 |
－ |
（注）３ |
|
2021年 ９月９日 |
－ |
－ |
－ |
Draper Nexus Technology Partners 2号投資事業有限責任組合 |
東京都港区港南二丁目15番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 119,500株 Ｂ種優先株式 △119,500株 |
－ |
（注）３ |
|
2021年 ９月９日 |
－ |
－ |
－ |
DNX Ventures II, LLC |
55 e.3rd Av.San Mateo,California,USA |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
普通株式 5,500株 Ｂ種優先株式 △5,500株 |
－ |
（注）３ |
（注）１．当社は、株式会社東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年３月31日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2021年９月９日付でＡ種優先株式及びＢ優先株式の全てを自己株式として取得し、対価としてそれぞれ普通株式を交付しております。当該優先株式の発行時の価格は、当社策定の事業計画に基づき各株主との協議を通じて算定したものであり、優先株式１株の発行価格は、普通株式１株との権利の違いを考慮した価格となっております。優先株式１株の発行時の価格は、Ａ種優先株式43,631円、Ｂ種優先株式2,416円であります。なお、Ａ種優先株式につきましては、2017年９月30日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行っており、また2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。Ｂ種優先株式につきましては、2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っております。また、普通株式への転換比率は当該優先株式に付された普通株式への転換請求権に定められた計算式により求められる比率によっております。加えて、当社が取得したＡ種優先株式及びＢ優先株式の全てについて、2021年９月９日開催の取締役会決議により、同日付で消却しております。なお、当社は、2021年９月28日開催の臨時株主総会決議により、同日付でＡ種優先株式及びＢ優先株式に係る定款の定めを廃止しております。
５．2021年９月９日開催の取締役会決議により、2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」は当該株式分割前の「移動株数」を記載しております。
|
項目 |
新株予約権① （注）２ |
新株予約権② （注）２ |
新株予約権③
|
新株予約権④
|
|
発行年月日 |
2019年８月１日 |
2020年11月１日 |
2021年７月１日 |
2021年８月１日 |
|
種類 |
第４回新株予約権 （ストック・オプション） |
第５回新株予約権 （ストック・オプション） |
第６回新株予約権 （ストック・オプション） |
第７回新株予約権 （ストック・オプション） |
|
発行数 |
普通株式22,800株 |
普通株式28,400株 |
普通株式36,800株 |
普通株式3,800株 |
|
発行価格 |
１株につき1,600円 |
１株につき1,700円 |
１株につき2,600円 |
１株につき2,600円 |
|
資本組入額 |
800円 |
850円 |
1,300円 |
1,300円 |
|
発行価額の総額 |
36,480,000円 |
48,280,000円 |
95,680,000円 |
9,880,000円 |
|
資本組入額の総額 |
18,240,000円 |
24,140,000円 |
47,840,000円 |
4,940,000円 |
|
発行方法 |
2019年７月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2020年10月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2021年６月29日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
2021年７月30日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
（注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）当社が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2021年３月31日であります。
２．(1）新株予約権①に関し、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員15名）により、発行数は14,600株、発行価額の総額は23,360,000円、資本組入額の総額は11,680,000円となっております。
(2）新株予約権②に関し、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員９名）により、発行数は24,400株、発行価額の総額は41,480,000円、資本組入額の総額は20,740,000円となっております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は割当を受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当を受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出した価格を勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。
|
|
新株予約権① |
新株予約権② |
|
行使時の払込金額 |
１株につき1,600円 |
１株につき1,700円 |
|
行使期間 |
2021年８月１日から 2029年７月10日まで |
2022年11月１日から 2030年10月10日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
|
|
新株予約権③ |
新株予約権④ |
|
行使時の払込金額 |
１株につき2,600円 |
１株につき2,600円 |
|
行使期間 |
2023年７月１日から 2031年６月10日まで |
2023年８月１日から 2031年７月10日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の承認を要する。 |
６．2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行
価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本
組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
新株予約権①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
西 栄寿 |
神奈川県川崎市中原区 |
会社員 |
1,000 |
1,600,000 (1,600) |
当社従業員 |
（注）１．新株予約権の目的である株式の総数が1,000株未満の従業員（特別利害関係者等は除く）は48名であり、割当株式の総数は13,600株であります。
（注）２．退職等を理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
（注）３．2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
村上 正大 |
東京都中央区 |
会社員 |
1,800 |
3,060,000 （1,700) |
当社従業員 |
|
塚腰 和男 |
東京都中野区 |
会社員 |
1,400 |
2,380,000 （1,700) |
当社従業員 |
|
岡田 渡 |
神奈川県横浜市戸塚区 |
会社員 |
1,400 |
2,380,000 （1,700) |
当社従業員 |
（注）１．上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員（特別利害関係者等は除く）は69名であり、割当株式の総数は19,800株であります。
（注）２．退職等を理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
（注）３．2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権③
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
塚腰 和男 |
東京都中野区 |
会社員 |
7,200 |
18,720,000 （2,600） |
当社従業員 |
|
竹田 和正 |
東京都荒川区 |
会社員 |
6,000 |
15,600,000 （2,600） |
当社従業員 |
|
王丸 幸一 |
東京都大田区 |
会社員 |
6,000 |
15,600,000 （2,600） |
当社従業員 |
|
相馬 伸哉 |
神奈川県横浜市港北区 |
会社員 |
2,500 |
6,500,000 （2,600） |
当社従業員 |
|
浅川 準 |
東京都町田市 |
会社員 |
1,900 |
4,940,000 （2,600） |
当社従業員 |
|
篠原 翔 |
東京都文京区 |
会社員 |
1,400 |
3,640,000 （2,600） |
当社従業員 |
|
中澤 真介 |
神奈川県横浜市青葉区 |
会社員 |
1,200 |
3,120,000 （2,600） |
当社従業員 |
（注）１．上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員（特別利害関係者等は除く）は21名であり、割当株式の総数は10,600株であります。
（注）２．2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権④
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
岡野 充浩 |
東京都江東区 |
会社員 |
3,500 |
9,100,000 (2,600) |
当社従業員 |
（注）１．上記のほか、新株予約権の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員（特別利害関係者等は除く）は１名であり、割当株式の総数は300株であります。
（注）２．2021年９月28日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式の割合 |
|
|
合同会社クロ |
※１、※４ |
東京都渋谷区恵比寿三丁目30番６号 |
1,850,000 |
62.85% |
|
salesforce.com, inc. |
※１、※３ |
One Market Street, Suite 300 |
341,900 |
11.61% |
|
Draper Nexus Technology Partners |
※１、※３ |
東京都港区港南二丁目15番１号 |
239,000 |
8.12% |
|
大橋 正興 |
※１、※２ |
神奈川県川崎市川崎区 |
190,000 |
6.45% |
|
|
|
|
(60,000) |
(2.04%) |
|
山本 啓二 |
※５ |
埼玉県川越市 |
30,000 |
1.02% |
|
|
|
|
(30,000) |
(1.02%) |
|
大槻 真嗣 |
※５ |
千葉県浦安市 |
30,000 |
1.02% |
|
|
|
|
(30,000) |
(1.02%) |
|
品川 晃一郎 |
※１、※５ |
神奈川県鎌倉市 |
20,000 |
0.68% |
|
塚腰 和男 |
※５ |
東京都中野区 |
20,000 |
0.68% |
|
|
|
|
(20,000) |
(0.68%) |
|
王丸 幸一 |
※５ |
東京都大田区 |
20,000 |
0.68% |
|
|
|
|
(20,000) |
(0.68%) |
|
竹田 正和 |
※５ |
東京都荒川区 |
20,000 |
0.68% |
|
|
|
|
(20,000) |
(0.68%) |
|
DNX Ventures II, LLC |
※１、※３ |
55 e.3rd Av.San Mateo,California,USA |
11,000 |
0.37% |
|
岡野 充浩 |
※５ |
東京都江東区 |
7,000 |
0.24% |
|
|
|
|
(7,000) |
(0.24%) |
|
西中 慎弥 |
※５ |
埼玉県さいたま市南区 |
6,000 |
0.20% |
|
|
|
|
(6,000) |
(0.20%) |
|
浅川 準 |
※５ |
東京都町田市 |
6,000 |
0.20% |
|
|
|
|
(6,000) |
(0.20%) |
|
中澤 真介 |
※５ |
神奈川県横浜市青葉区 |
6,000 |
0.20% |
|
|
|
|
(6,000) |
(0.20%) |
|
岡田 渡 |
※５ |
神奈川県横浜市戸塚区 |
5,000 |
0.17% |
|
|
|
|
(5,000) |
(0.17%) |
|
佐藤 正士 |
※５ |
埼玉県和光市 |
5,000 |
0.17% |
|
|
|
|
(5,000) |
(0.17%) |
|
西 栄寿 |
※５ |
神奈川県川崎市中原区 |
5,000 |
0.17% |
|
|
|
|
(5,000) |
(0.17%) |
|
相馬 伸哉 |
※５ |
神奈川県横浜市港北区 |
5,000 |
0.17% |
|
|
|
|
(5,000) |
(0.17%) |
|
村上 正大 |
※５ |
東京都中央区 |
5,000 |
0.17% |
|
|
|
|
(5,000) |
(0.17%) |
|
篠原 翔 |
※５ |
東京都文京区 |
5,000 |
0.17% |
|
|
|
|
(5,000) |
(0.17%) |
|
石濱 秀和 |
※５ |
東京都足立区 |
5,000 |
0.17% |
|
|
|
|
(5,000) |
(0.17%) |
|
藤原 章一 |
※２ |
神奈川県横浜市緑区 |
4,000 |
0.14% |
|
|
|
|
(4,000) |
(0.14%) |
|
銕川 陽介 |
※２ |
東京都千代田区 |
4,000 |
0.14% |
|
|
|
|
(4,000) |
(0.14%) |
|
遠藤 匠 |
※５ |
東京都大田区 |
3,000 |
0.10% |
|
|
|
|
(3,000) |
(0.10%) |
|
小川 周哉 |
※２ |
東京都港区 |
2,400 |
0.08% |
|
|
|
|
(2,400) |
(0.08%) |
|
和田 拓也 |
※５ |
千葉県千葉市中央区 |
2,400 |
0.08% |
|
|
|
|
(2,400) |
(0.08%) |
|
石川 譲 |
※５ |
東京都練馬区 |
2,200 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,200) |
(0.07%) |
|
塩澤 和貴 |
※５ |
神奈川県川崎市中原区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
王 華東 |
※５ |
茨城県つくば市 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
河田 紘史 |
※５ |
東京都世田谷区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
関元 康光 |
※５ |
東京都新宿区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
佐藤 由理 |
※５ |
東京都世田谷区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
森竹 雄治 |
※５ |
神奈川県川崎市高津区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
石井 政宗 |
※５ |
東京都世田谷区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
石原 賢二 |
※５ |
神奈川県横浜市港北区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
川瀬 健二 |
※５ |
神奈川県川崎市高津区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
大田原 誠 |
※５ |
東京都目黒区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
田中 保忠 |
※５ |
東京都立川市 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
田林 成介 |
※５ |
神奈川県横浜市鶴見区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
渡辺 政彦 |
※５ |
千葉県印西市 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
渡邉 孝幸 |
※５ |
埼玉県川口市 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
|
末竹 浩 |
※５ |
神奈川県横浜市神奈川区 |
2,000 |
0.07% |
|
|
|
|
(2,000) |
(0.07%) |
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濱 直樹 |
※５ |
千葉県千葉市稲毛区 |
2,000 |
0.07% |
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(2,000) |
(0.07%) |
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山本 隼平 |
※５ |
神奈川県横浜市都筑区 |
1,600 |
0.05% |
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|
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(1,600) |
(0.05%) |
|
その他94名 |
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60,200 |
2.05% |
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|
|
(60,200) |
(2.05%) |
|
合計 |
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2,943,700 |
100.00% |
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|
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(351,800) |
(11.95%) |
||
（注）１．株式総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社取締役）
３ 特別利害関係者等（金融商品取引業者等）
４ 特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５ 当社従業員
３．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
４．2021年９月28日付株式分割（普通株式１株につき２株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。