第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
8,000,000 |
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計 |
8,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
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|
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第２回新株予約権
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決議年月日 |
2015年９月15日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社従業員 11 （注）４ |
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新株予約権の数（個） ※ |
125 [110] （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 62,500 [55,000] （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
98 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2017年10月１日 至 2025年９月15日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 98 資本組入額 49 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。
|
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員４名となっております。
第３回新株予約権
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決議年月日 |
2017年５月19日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 11 （注）４ |
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新株予約権の数（個） ※ |
99 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 49,500 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
223 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年５月20日 至 2027年５月19日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 223 資本組入額 111.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。
|
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名となっております。
第４回新株予約権
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決議年月日 |
2017年９月21日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 1 当社子会社取締役 2 （注）４ |
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新株予約権の数（個） ※ |
20 [12] （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） ※ |
普通株式 10,000 [6,000] （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
223 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年９月22日 至 2027年９月21日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 223 資本組入額 111.5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式500株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。
|
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．付与対象者の役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員１名、当社子会社取締役１名となっております。
第５回新株予約権
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決議年月日 |
2018年２月28日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 2 当社従業員 4 当社子会社取締役 2 （注）４ |
|
新株予約権の数（個） ※ |
1,900 [1,700] （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 9,500 [8,500] （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
660 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年３月１日 至 2028年２月14日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 660 資本組入額 330 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。
|
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．付与対象者の退職による権利の喪失及び役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社監査役２名、当社従業員３名、当社子会社取締役１名となっております。
第６回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年５月22日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社監査役 1 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
300 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,500 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
660 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年５月23日 至 2028年５月22日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 660 資本組入額 330 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。
|
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
第７回新株予約権
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決議年月日 |
2019年２月25日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 8 |
|
新株予約権の数（個） ※ |
4,500 （注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 22,500 （注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,160 （注）２ |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年２月26日 至 2029年２月25日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,160 資本組入額 580 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式５株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。
|
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
|
分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
|
|
既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
|
調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
|
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
第８回新株予約権
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決議年月日 |
2021年２月26日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 1 当社従業員 11 当社子会社取締役 1 （注）４ |
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新株予約権の数（個） ※ |
52,500 （注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 52,500 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） ※ |
1,160 （注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2023年２月27日 至 2031年２月26日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） ※ |
発行価格 1,160 資本組入額 580 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡し、またはこれに担保権を設定することはできない。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
－ |
※ 最近事業年度の末日（2021年２月28日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年９月30日）において、記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数（以下「付与株式数」という。）は、普通株式１株であります。なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式による付与株式数を調整するものとします。
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調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転（以下「合併等」という。）を行う場合及び株式の無償割当を行う場合、その他上記の付与株式数の調整を必要とする場合には、合併等、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で付与株式数を調整することができるものとします。ただし、以上までの調整により生じる１株未満の端数は切り捨てるものとします。
２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、株式分割または株式併合の比率に応じ、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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分割・併合の比率 |
また、割当日後、当社が時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合（当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の転換または行使の場合を除く。）、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。
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既発行株式数 ＋ |
新規発行株式数×１株当たりの払込金額 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
時価 |
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既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||
上記計算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」と読み替えるものとする。さらに、割当日後、当社が合併等を行う場合、株式の無償割当を行う場合、その他上記の行使価額の調整を必要とする場合には、合併等の条件、株式の無償割当の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲内で行使価額を調整することができるものとする。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権の割当を受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、権利行使時において、当社又は当社の子会社の取締役、監査役または従業員のいずれかの地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
② 新株予約権者は、当社の新株予約権の目的たる株式が日本国内の証券取引所に上場した日に、割当てられた新株予約権の個数の20％を、以後６か月経過ごとに20％ずつを行使することができる。なお、権利行使期間の終了日前６か月時点においては、割当てられた新株予約権の個数のすべてを行使することができる。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。
③ 新株予約権者が死亡した場合は、相続は認めないものとする。
④ 新株予約権の質入れ、担保権の設定は認めないものとする。
４．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名、当社従業員10名、当社子会社取締役１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
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2018年２月28日 （注）１ |
392,238 |
396,200 |
－ |
98,298 |
－ |
86,338 |
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2019年４月12日 （注）２ |
32,345 |
428,545 |
93,800 |
192,099 |
93,800 |
180,139 |
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2019年７月５日 （注）３ |
12,070 |
440,615 |
35,003 |
227,102 |
35,003 |
215,142 |
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2019年８月１日 （注）４ |
1,762,460 |
2,203,075 |
－ |
227,102 |
－ |
215,142 |
（注）１．株式分割（１：100）によるものであります。
２．有償第三者割当 32,345株
発行価格 5,800円
資本組入額 2,900円
割当先 XTech１号投資事業有限責任組合、株式会社ドリームインキュベータ、一般社団法人RCF
３．有償第三者割当 12,070株
発行価格 5,800円
資本組入額 2,900円
割当先 三菱地所株式会社、gooddaysホールディングス株式会社
４．株式分割（１：５）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数（人） |
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－ |
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所有株式数 （単元） |
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所有株式数の割合（％） |
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100 |
－ |
（注）自己株式85,550株は、「個人その他」に855単元及び「単元未満株式の状況」に50株を含めて記載しております。
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
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2021年９月30日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
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無議決権株式 |
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－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
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－ |
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議決権制限株式（その他） |
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完全議決権株式（自己株式等） |
普通株式 |
|
－ |
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
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|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
－ |
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発行済株式総数 |
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|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
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－ |
（注）「単元未満株式」の株式数の欄には当社所有の自己株式50株が含まれております。
②【自己株式等】
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2021年９月30日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有 株式数（株） |
他人名義所有 株式数（株） |
所有株式数の 合計（株） |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
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計 |
－ |
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２【自己株式の取得等の状況】
（１）【株主総会決議による取得の状況】
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区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
株主総会（2020年７月24日）での決議状況 （取得期間2020年７月24日～2020年８月１日） |
15,000 |
17,400,000 |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
15,000 |
17,400,000 |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（円） |
|
株主総会（2021年５月26日）での決議状況 （取得期間2021年５月26日～2021年５月31日） |
20,550 |
23,838,000 |
|
最近事業年度前における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
－ |
－ |
|
最近事業年度の末日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
20,550 |
23,838,000 |
|
提出日現在の未行使割合(％) |
－ |
－ |
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
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区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
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株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
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|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
65,000 |
－ |
85,550 |
－ |
３【配当政策】
当社は、株主への利益配分については経営の最重要課題と認識しており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
当事業年度の配当につきましては、当社は現在成長過程にあると考えており、将来的に安定した配当を継続して実現していくためにも、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための内部留保資金を充実させることが必要と考え、配当を実施しておりません。内部留保につきましては、継続的な事業成長を支える優秀な人材の採用及び育成強化を図るための資金として、有効に活用していく方針としております。
なお、将来的に配当を実施する場合は、株主総会の決議により事業年度末日を基準日として年１回実施することを基本方針としておりますが、取締役会の決議によって８月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、「人の可能性を引き出し 才能を最適に配置することで 新産業を創出し続ける。」というミッションに基づく企業活動を通じて、常に革新し続ける社会づくりに貢献することを目指しております。株主をはじめ、ユーザー、取引先、従業員、地域社会、政府、地方自治体、大学等のすべてのステークホルダーの利益を最大化し、社会的信頼を得るために、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は監査役会設置会社の体制を採用し、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しております。取締役会の迅速な意思決定による経営戦略の推進を確保しつつ、独立性の高い社外取締役を含む取締役会によるモニタリング及び独立した立場から監査役が行う監査の二重の監視体制を採用することが、経営の効率性と健全性の確保に有効であると判断し、監査役会設置会社の体制を採用しております。
本書提出日現在における当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりとなります。
ａ．取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長を議長として、取締役６名（うち社外取締役３名）で構成され、法令又は定款で定められた事項並びに経営の基本方針等重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、取締役から業務執行に関する報告を受けることで職務執行の監督を行っております。取締役の職務執行の監査機能を果たすため、取締役会には監査役が出席しております。また、取締役会は月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：代表取締役社長 伊藤豊
構成員：取締役執行役員COO 仁平理斗、取締役執行役員CFO 北川裕憲
社外取締役 水永政志、社外取締役 諸藤周平、社外取締役 杉之原明子
出席者：常勤監査役 林田真由子、社外監査役 江原準一、社外監査役 中川紘平
ｂ．監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役を議長として、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項の決定のほか、監査に関する重要な事項についての報告を受け、協議又は決議を行うとともに、取締役会への出席のほか、経営会議、リスクマネジメント委員会等への出席を通じて取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、代表取締役社長との経営課題及び監査上の重要課題に関する意見交換、会計監査人及び内部監査担当者との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。また、監査役会は月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における議長及び構成員の氏名は以下のとおりであります。
議 長：常勤監査役 林田真由子
構成員：社外監査役 江原準一、社外監査役 中川紘平
ｃ．会計監査人
当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、独立した立場から会計監査を受けております。
ｄ．経営会議
当社では、取締役会への付議事項及び報告事項を協議するとともに、取締役会の決定した経営の基本方針に基づいて、経営及び業務執行に関する重要事項について審議を行うことを目的として、経営会議を設置しております。経営会議は、取締役執行役員CFOを議長として、社内取締役３名で構成され、月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。また、取締役の職務執行の監査機能を果たすため、経営会議には常勤監査役が出席しております。
本書提出日現在における議長及び構成員並びに出席者の氏名は以下のとおりであります。
議 長：取締役執行役員CFO 北川裕憲
構成員：代表取締役社長 伊藤豊、取締役執行役員COO 仁平理斗
出席者：常勤監査役 林田真由子
ｅ．リスクマネジメント委員会
当社では、リスク管理の全社的推進とリスク管理に必要な情報の共有化を図り、コンプライアンスの徹底と社会的信用の向上を図ることを目的として、リスクマネジメント委員会を設置しております。リスクマネジメント委員会は、委員長を代表取締役社長として、社内取締役、執行役員、常勤監査役、内部監査担当者及びその他委員長に指名された者で構成され、月１回の定期開催に加え、必要に応じて臨時開催を行っております。
本書提出日現在における委員長、議長、委員及び出席者の氏名は以下のとおりであります。
委員長：代表取締役社長 伊藤豊
議 長：取締役執行役員CFO 北川裕憲
委 員：取締役執行役員COO 仁平理斗、執行役員３名、部長３名、当社子会社代表取締役社長１名
出席者：常勤監査役 林田真由子、内部監査担当者１名
ｆ．内部監査担当者
当社では、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査担当者２名（うち１名は内部監査責任者）をコーポレート部の中から任命し、当該内部監査担当者がコーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、代表取締役社長が任命するコーポレート部に所属しない者１名が実施することで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。また、監査役及び会計監査人との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。
③ 内部統制システム及びリスク管理体制に関する整備の状況
当社は取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社グループの業務の適正を確保するための体制として、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり定めております。
ⅰ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る情報は、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理の運用を実施し、必要に応じて運用状況の検証、各規程の見直し等を行っております。
ⅱ．損失の危機の管理に関する規程その他の体制
（ａ）当社は、事業遂行に伴う様々なリスクを把握することに努め、リスク管理規程によりリスク管理に関する基本方針、組織体制、管理方法、緊急対策について定めることでリスク発生の防止と被害損失の最小化を図っております。
（ｂ）リスク管理の全社的な推進、必要な情報の共有及びコンプライアンスの徹底を図るため、リスクマネジメント委員会を毎月１回開催し、リスクの識別及び対処を機動的に行える体制としております。
ⅲ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
（ａ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制として、取締役会を毎月１回開催し、必要に応じて臨時に開催しており、重要事項の決定及び取締役の職務執行に関する報告を行っております。
（ｂ）取締役の業務執行については、取締役会規程並びに稟議規程、職務権限規程及び職務権限表に基づき個々の業務の所掌範囲を規定しております。
ⅳ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
（ａ）取締役会規程、職務権限規程及び職務権限表等の諸規程を整備し、取締役及び使用人の責任と権限を明確化するとともに、周知徹底を行っております。
（ｂ）内部監査規程に基づく内部監査により、法令、定款及び諸規程の遵守状況を確認し、内部監査担当者は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効果的かつ効率的な内部監査を実施します。
（ｃ）コンプライアンス規程を制定し、取締役及び使用人への継続的な教育を実施し、コンプライアンス遵守の意識の醸成を行っております。
（ｄ）内部通報管理規程を制定し、問題の早期発見に努めております。
ⅴ．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
（ａ）当社グループは、互いに独立性を保ちつつ、当社グループ全体の企業価値の向上を図り、当社グループのミッションとビジョンに従い、グループ会社間の業務の適正を図るものとしております。
（ｂ）当社グループにおける業務の適正を確保するための体制として、関係会社管理規程を定め、グループ会社の管理はコーポレート部が行うものとしております。コーポレート部は、グループ会社の経営を管理し、グループ会社全体として連携を図ることとしております。
（ｃ）グループ会社に関する法令違反その他重大なコンプライアンス違反等が生じた場合には、リスクマネジメント委員会を招集し、対策を講じることとしております。
ⅵ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
（ａ）監査役は、その職務を補助すべき使用人を置くことを求める場合には、監査役監査基準に基づき、取締役又は取締役会に対して当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項を整備するよう要請することができることとしております。
（ｂ）監査役が代表取締役と定期的に会合を行い、補助使用人の確保について意見交換を行う機会を設けております。
ⅶ．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他監査役への報告に関する体制及び当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制
（ａ）取締役及び使用人が重大な法令違反、定款違反及び業績に著しい損害を及ぼす可能性のある事実がある場合には、速やかに監査役に報告することとしております。
（ｂ）監査役が代表取締役と定期的に会合を行い、監査役への報告体制の整備状況について意見交換を行う機会を設けております。
（ｃ）内部通報制度等による監査役への報告体制及び当該報告をしたことを理由として不利な扱いをすることを禁止しております。
ⅷ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査役が、職務の執行について必要と認める費用について監査役が請求を行った場合には監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き費用の支払いを行うものとしております。
ⅸ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
当社グループの取締役及び使用人は、監査役から業務遂行の監査に必要と思われる関係資料提出及び説明を求められた場合には、速やかに対応することとしております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役、監査役及び会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社取締役の定数は８名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑦ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
ａ．自己株式の取得
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。
ｂ．取締役、監査役及び会計監査人の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、会社法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であったものを含む。）の損害賠償責任に関し、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
ｃ．中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年８月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を行うことができるようにすることを目的とするものであります。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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2000年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 2005年10月 当社設立 代表取締役社長（現任） 2016年10月 スローガンアドバイザリー株式会社 取締役 2016年10月 チームアップ株式会社 取締役（現任） |
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取締役 執行役員COO |
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2010年４月 株式会社ディー・エヌ・エー入社 2016年12月 当社入社 2017年10月 当社執行役員 2021年３月 当社取締役 執行役員COO（現任） |
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取締役 執行役員CFO |
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2011年12月 新創監査法人入所 2015年７月 当社入社 2015年８月 公認会計士登録 2015年10月 当社執行役員 2016年10月 スローガンアドバイザリー株式会社 取締役 2017年10月 当社取締役 執行役員CFO（現任） 2018年５月 チームアップ株式会社 取締役（現任） |
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1989年４月 三井物産株式会社入社 1995年３月 米国カリフォルニア大学ロスアンゼルス校経営大学院修士課程修了（MBA） 1995年４月 株式会社ボストンコンサルティンググループ入社 1996年７月 ゴールドマン・サックス証券会社（現 ゴールドマン・サックス証券株式会社）入社 1998年７月 株式会社オフィス扇（現 スター・マイカ・ホールディングス株式会社）代表取締役社長（現任） 2000年３月 株式会社ピーアイテクノロジー（現 いちご株式会社）設立 代表取締役 2002年２月 スター・マイカ株式会社代表取締役社長 2014年12月 スター・マイカ株式会社代表取締役会長 2015年５月 当社取締役（現任） 2016年５月 スター・マイカ株式会社代表取締役会長兼社長 2016年６月 アズワン株式会社社外取締役 2017年２月 スター・マイカ株式会社代表取締役社長（現任） 2018年２月 株式会社bookee（現 株式会社ABCashTechnologies）社外取締役（現任） |
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2000年４月 株式会社キーエンス入社 2001年９月 株式会社ゴールドクレスト入社 2003年４月 株式会社エス・エム・エス設立 代表取締役社長 2014年９月 Reapra Pte. Ltd.設立 Director（現任） 2015年８月 当社取締役（現任） 2018年４月 株式会社REAPRA代表取締役（現任） |
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2010年４月 株式会社ガイアックス入社 2014年10月 アディッシュ株式会社取締役管理本部長 2020年３月 アディッシュ株式会社取締役組織戦略管掌 2021年１月 アディッシュ株式会社取締役（現任） 2021年４月 特定非営利活動法人みんなのコードCOO（現任） 2021年５月 当社取締役（現任） |
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2001年４月 旭硝子株式会社（現 AGC株式会社）入社 2015年10月 当社入社 2018年５月 当社常勤監査役（現任） |
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1985年４月 株式会社あさくま入社 1991年３月 谷古宇公認会計士事務所入所 1994年９月 株式会社永井興商入社 1997年３月 株式会社カブキ印刷入社 2006年２月 株式会社サンフィニティー入社 2008年９月 株式会社リブセンス入社 2010年５月 株式会社リブセンス常勤監査役（現任） 2013年９月 株式会社クラウドワークス監査役（現任） 2018年３月 当社監査役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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2001年４月 最高裁判所司法研修所入所 2002年10月 第一東京弁護士会登録 2002年10月 TMI総合法律事務所入所 2013年１月 TMI総合法律事務所パートナー 2014年５月 ニューヨーク州弁護士登録 2016年４月 東京大学法科大学院客員准教授 2017年２月 NEXAGE法律事務所開設 2017年６月 プロパティエージェント株式会社監査役（現任） 2018年３月 当社監査役（現任） |
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計 |
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６．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員は、次の５名であります。
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役職名 |
氏名 |
担当 |
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執行役員COO |
仁平 理斗 |
COO室 |
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執行役員CFO |
北川 裕憲 |
コーポレート部 |
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執行役員 |
金子 歩美 |
人事部 |
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執行役員 |
西川 雄介 |
FastGrow事業部 |
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執行役員 |
渡邊 恒介 |
デザイン＆テクノロジー部 |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性の基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員として職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に選任しております。
社外取締役の水永政志は、会社経営に長年携わる中で培った会社経営に関する豊富な知識と経験を有していることから、会社経営全般に関する取締役の職務執行の監督を行っております。水永政志は当社の取引先であるスター・マイカ株式会社の代表取締役社長でありますが、取引条件及び取引規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。また、当社新株予約権35個（17,500株）を所有しておりますが、これら以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の諸藤周平は、会社経営に長年携わる中で培った会社経営に関する豊富な知識と経験を有しており、人材ビジネスに関する相当程度の知見も有していることから、会社経営全般に関する取締役の職務執行の監督を行っております。なお、諸藤周平は当社新株予約権35個（17,500株）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の杉之原明子は、ベンチャー企業における豊富な事業経験とマネジメント経験を有しており、ジェンダーギャップの解消に向けた活動にも取り組む経緯から、当社経営におけるダイバーシティ、エクイティ＆インクルージョン（DE&I）の推進の観点を含め、取締役の職務執行の監督を行っております。なお、当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の江原準一は、財務、会計及び経営管理全般に関する豊富な知識と経験を有しており、また他社における常勤監査役及び社外監査役の経験も豊富なことから、財務及び会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を活かして監査を行っております。江原準一は当社の取引先である株式会社リブセンスの常勤監査役でありますが、取引条件及び取引規模に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないものと判断しております。また、当社新株予約権100個（500株）を所有しておりますが、これら以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の中川紘平は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験や法律に関する高い見識を有していることから、弁護士としての専門的見地から監査を行っております。なお、中川紘平は当社新株予約権100個（500株）を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役は、取締役会又は監査役会等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査の報告及び内部統制部門によるリスクマネジメント委員会の活動報告等を受けると共に、必要に応じて適宜打ち合わせを行い、相互連携を図っております。
また、内部監査担当者と監査役会は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、会計監査人が実施する監査実施報告に内部監査担当者及び監査役が同席することによって情報の共有を行い、監査上の問題点の有無や課題等について、随時、意見交換を行っております。これらの情報交換や意見交換の内容については、取締役会又は監査役会等を通じて、社外取締役又は社外監査役に適宜報告を行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役２名で構成されております。監査役監査は、監査役監査計画に定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。監査役会における主な検討事項は、監査役関連規程の整備及び監査計画の策定、会計監査人の選任及び報酬の評価、監査報告書の作成等に関する協議又は決議を行うほか、監査実施状況、株主総会及び取締役会議案の確認等を実施して監査役相互の情報共有を行っております。なお、監査役３名は取締役会にも出席しており、当事業年度に開催した取締役会及び監査役会への出席率は以下のとおりであります。
当事業年度（自 2020年３月１日 至 2021年２月28日）
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氏名 |
取締役会出席率 |
監査役会出席率 |
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常勤監査役 林田 真由子 |
100％（12/12回） |
100％（12/12回） |
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社外監査役 江原 準一 |
100％（12/12回） |
100％（12/12回） |
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社外監査役 中川 紘平 |
100％（12/12回） |
100％（12/12回） |
各監査役は、それぞれの専門的見地を持ち、効果的かつ効率的な監査を行っております。常勤監査役の林田真由子は、2015年10月に当社に入社し、2018年５月に当社常勤監査役に就任するまでの約３年間において当社事業運営に携わった経験を活かし、当社への理解を基礎とした実効性の高い監査を行っております。常勤監査役は、常勤者としての特性を踏まえ、監査環境の整備及び取締役会以外の重要な会議体への出席、代表取締役社長との定期的な面談、役職員との個別面談、重要書類の閲覧、内部統制システムの構築・運用状況の日常的な監視等を通じて社内の情報収集及び検証に努めております。監視及び検証の結果から知り得た情報は、他の社外監査役と適宜共有することで、監査役会としての監査機能の充実を図っております。社外監査役の江原準一は、財務、会計及び経営管理全般に関する豊富な知識と経験を有しており、また他社における常勤監査役及び社外監査役の経験も豊富なことから、財務及び会計並びにコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を活かして監査を行っております。社外監査役の中川紘平は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験や法律に関する高い見識を有していることから、弁護士としての専門的見地から監査を行っております。
また、より効率的かつ効果的な監査を実施するため、内部監査担当者との定期的なコミュニケーションによる情報交換、会計監査人との間で意見交換を行うなどの連携を図り、監査の実効性を確保できる体制としております。
② 内部監査の状況
当社では、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、当社グループの組織、制度及び業務が経営方針、法令、定款及び諸規程に準拠し、効率的に運用されているかを内部監査にて検証、評価し、監査対象となった各部署、関係会社及び内部統制部門に対する助言・指導を行っております。当社は、内部監査室等の独立した内部監査組織を設置しておりませんが、代表取締役社長が他の業務執行部門から独立した内部監査担当者２名（うち１名は内部監査責任者）を内部統制部門であるコーポレート部の中から任命し、当該内部監査担当者がコーポレート部を除く当社の全部署及び子会社の内部監査を実施しております。コーポレート部に対する内部監査については、代表取締役社長が任命するコーポレート部に所属しない者１名が実施することで、相互牽制機能が働く体制を採用しております。また、監査役及び会計監査人との監査に関する意見交換や情報共有等を定期的な会合を開催して行い、深度ある監査の実施に努めております。また、内部統制部門は、当該助言・指導の内容を検討し、各部門及び関係会社と連携して必要な対応を図っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
４年
ｃ．業務を執行した公認会計士
石丸 整行
三木 拓人
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 ５名
その他 ９名
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、効果的かつ効率的な監査が行われることが重要であると考え、監査品質の維持・向上に資する品質管理体制や専門性、独立性、当社事業分野への理解度等を総合的に勘案し、選定する方針としております。会計監査人の候補の選任に際しては、この基本的な考え方をもとに、監査役会の決議を経て株主総会に付議することとしております。EY新日本有限責任監査法人は、当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有しており、監査が効率的に行えること、品質管理体制、独立性、専門性及び監査活動の実施体制等を総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えており、会計監査人として適任と判断しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、期中及び期末に監査の状況について会計監査人から報告を受けるとともに、情報交換を行っております。監査に監査の実効性、品質管理、監査体制、独立性、監査報酬等につき会計監査人の評価及び選定基準に従って評価した結果、会計監査人は求められる独立性と専門性・適切性を有しており、その監査活動は妥当であると判断しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査計画、当社の事業規模や業界特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠の適正性等を検討した結果、会計監査人が適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準と認められることから、会社法第399条第１項の同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法に関する方針は定めておりませんが、各取締役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、各取締役の責任、職務分掌及び職務執行の状況等を勘案して、取締役会の決議により決定しております。各監査役の報酬額は、株主総会において決議された報酬総額の限度内で、監査役会の決議により決定しております。
役員の報酬等の総額は、2019年７月31日開催の臨時株主総会決議により、取締役は年額300百万円以内（決議時点における取締役の員数は４名）、監査役は年額100百万円以内（決議時点における監査役の員数は３名）となっております。
当連結会計年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2020年５月29日開催の取締役会決議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 （社外取締役を除く。） |
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監査役 （社外監査役を除く。） |
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社外役員 |
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③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額（千円） |
売却損益の 合計額（千円） |
評価損益の 合計額（千円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（注）非上場株式については、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、「評価損益の合計額」は記載しておりません。