第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

2018年

2月26日

井上 聡

東京都

渋谷区

Sunrise Capital III, L.P.

Sunrise Management Limited III

Director Baifeng Hu

(常任代理人 未定)

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

特別利害関係者等(大株主上位10名)

1

1,000

(1,000)

(注)5

資本提携

のため

2019年

6月20日

市瀬 一浩

長野県

諏訪市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役)

株式会社Logotype

代表取締役

市瀬 一浩

長野県諏訪市一丁目6番22号

特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)(注)4

51,577

363,102,080

(7,040)

(注)6

資産管理会社への譲渡

2019年

6月20日

市瀬 一浩

長野県

諏訪市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役)

株式会社SunFlower

代表取締役

市瀬 一浩

長野県諏訪市一丁目6番22号

特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)(注)4

51,577

363,102,080

(7,040)

(注)6

資産管理会社への譲渡

2019年

6月20日

市瀬 一浩

長野県

諏訪市

特別利害関係者等(大株主上位10名、当社の代表取締役)

株式会社I.M.C

代表取締役

市瀬 一浩

長野県諏訪市一丁目6番22号

特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名)(注)4

22,104

155,612,160

(7,040)

(注)6

資産管理会社への譲渡

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2016年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1) 当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下、「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2) 当社の大株主上位10名

(3) 当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4) 金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

4.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

5.移動価格は、純資産方式により算出した価格に基づき決定いたしました。

6.移動価格は、モンテカルロDCFにより算出した価格及び直近の第三者割当増資の価格等を総合的に勘案して、当事者間で協議の上、決定した価格であります。

7.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

項目

株式(1)

株式(2)

株式(3)

発行年月日

2018年3月14日

2018年3月20日

2018年10月31日

種類

普通株式

普通株式

普通株式

発行数

350,049株

150,000株

236,766株

発行価格

7,039円 (注)4

7,040円 (注)4

7,039円 (注)4

資本組入額

3,519.5円

3,520円

3,520円

発行価額の総額

2,463,999,000円

1,056,000,000円

1,666,666,667円

資本組入額の総額

1,231,999,500円

528,000,000円

833,333,334円

発行方法

有償第三者割当

有償第三者割当

有償第三者割当

保有期間等に関する確約

(注)2

(注)2

(注)2

 

項目

新株予約権(1)

新株予約権(2)

新株予約権(3)

発行年月日

2018年5月17日

2018年8月13日

2018年10月4日

種類

第1回新株予約権

(ストックオプション)

第2回新株予約権

(ストックオプション)

第3回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

普通株式 21,970株

普通株式 1,900株

普通株式 1,100株

発行価格

7,040円 (注)4

7,040円 (注)4

7,040円 (注)4

資本組入額

3,520円

3,520円

3,520円

発行価額の総額

154,668,800円

13,376,000円

7,744,000円

資本組入額の総額

77,334,400円

6,688,000円

3,872,000円

発行方法

2018年5月16日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年8月10日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2018年10月3日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

(注)3

 

 

 

 

項目

新株予約権(4)

新株予約権(5)

発行年月日

2019年2月26日

2019年5月20日

種類

第4回新株予約権

(ストックオプション)

第5回新株予約権

(ストックオプション)

発行数

普通株式 2,000株

普通株式 300株

発行価格

7,040円 (注)4

7,040円 (注)4

資本組入額

3,520円

3,520円

発行価額の総額

14,080,000円

2,112,000円

資本組入額の総額

7,040,000円

1,056,000円

発行方法

2019年2月27日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

2019年5月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権(ストック・オプション)の付与に関する決議を行っております。

保有期間等に関する確約

(注)3

(注)3

 (注)1.第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)の定める規則は、以下のとおりであります。

(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して1年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(3) 新規上場申請者が、前2項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(4) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年10月31日であります。

2.同取引所の定める同施行規則第255条第1項第1号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下、「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後6ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日又は払込期間の最終日以後1年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。

3.同取引所の定める同施行規則第259条第1項第1号の規定に基づき、当社は割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

4.発行価格は、モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。

 

5.新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については以下のとおりであります。

 

新株予約権(1)

新株予約権(2)

新株予約権(3)

行使時の払込金額

1株につき7,040円

1株につき7,040円

1株につき7,040円

行使期間

2018年5月25日から

2025年5月16日まで

2018年8月17日から

2025年5月16日まで

2018年10月10日から

2025年5月16日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

同上

 

 

新株予約権(4)

新株予約権(5)

行使時の払込金額

1株につき7,040円

1株につき7,040円

行使期間

2019年3月5日から

2025年5月16日まで

2019年5月24日から

2025年5月16日まで

行使の条件

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

「第二部 企業情報 第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (2) 新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。

新株予約権の譲渡に関する事項

同上

同上

 

6.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

7.退職等により取締役1名、従業員3名の5,000株(分割前)の権利が喪失しております。

 

2【取得者の概況】

株式(1)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Sunrise Capital III, L.P.

 

Sunrise Management Limited III

Director Baifeng Hu

(常任代理人 未定)

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

投資事業

組合

177,049

1,246,291,200

(7,039)

(注)3

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

Sunrise Capital III (Non-US), L.P.

 

Sunrise Management (Non-US) Limited III

Director Dae Wook Kwon

(常任代理人 未定)

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

投資事業

組合

76,950

541,587,200

(7,039)

(注)3

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

Sunrise Capital III (JPY), L.P.

 

Sunrise Management (Non-US) Limited III

Director Dae Wook Kwon

(常任代理人 未定)

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

投資事業

組合

96,050

676,121,600

(7,039)

(注)3

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

2.Sunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (Non-US), L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

3.モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。

 

株式(2)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

市瀬 一浩

長野県諏訪市

会社役員

150,000

1,056,000,000

(7,040)

(注)3

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社の代表取締役)

(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

2.市瀬 一浩は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

3.モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。

 

株式(3)

取得者の氏名又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

Sunrise Capital III, L.P.

 

Sunrise Management Limited III

Director Baifeng Hu

(常任代理人 未定)

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

投資事業

組合

83,829

590,100,000

(7,039)

(注)3

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

丹内 悠佑

宮城県名取市

子会社役員

71,030

500,000,000

(7,039)

(注)3

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(当社子会社の代表取締役)

Sunrise Capital III (JPY), L.P.

 

Sunrise Management (Non-US) Limited III

Director Dae Wook Kwon

(常任代理人 未定)

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

投資事業

組合

45,478

320,133,334

(7,039)

(注)3

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

Sunrise Capital III (Non-US), L.P.

 

Sunrise Management (Non-US) Limited III

Director Dae Wook Kwon

(常任代理人 未定)

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

投資事業

組合

36,429

256,433,333

(7,039)

(注)3

特別利害関係者等

(大株主上位10名)

(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

2.丹内 悠佑は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等(大株主上位10名)となりました。

3.モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。

 

新株予約権(1)

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

丹内 悠佑

宮城県名取市

会社役員

4,650

325,500

(70)

(注)3

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

樋口 和貴

愛知県知多市

会社役員

2,360

165,200

(70)

(注)3

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

鈴木 紀彦

東京都杉並区

会社役員

2,290

160,300

(70)

(注)3

当社子会社の取引先の役員

曽我 克

東京都豊島区

会社役員

2,010

140,700

(70)

(注)3

当社子会社の取引先の役員

山田 雄大

愛知県日進市

会社役員

1,180

82,600

(70)

(注)3

当社子会社の取引先の役員

吉田 圭一

千葉県鎌ケ谷市

会社役員

690

48,300

(70)

(注)3

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

永島 光

東京都三鷹市

会社役員

3,700

259,000

(70)

(注)3

特別利害関係者等

(当社取締役、当社子会社取締役)

米崎 慎也

東京都目黒区

会社役員

690

48,300

(70)

(注)3

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

2.退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。

3.モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。

 

新株予約権(2)

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

米崎 慎也

東京都目黒区

会社役員

1,000

70,000

(70)

(注)3

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

犬塚 美代子

東京都目黒区

会社員

300

21,000

(70)

(注)3

当社の従業員

塩川 未也子

東京都板橋区

会社員

300

21,000

(70)

(注)3

当社の従業員

(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

2.退職等の理由により権利を喪失したものについては、記載しておりません。

3.モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。

 

新株予約権(3)

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

吉田 圭一

千葉県鎌ケ谷市

会社役員

1,100

77,000

(70)

(注)2

特別利害関係者等

(当社子会社取締役)

(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

2.モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。

 

新株予約権(4)

取得者の氏名

又は名称

取得者の住所

取得者の職業及び事業の内容等

割当株数

(株)

価格

(単価)

(円)

取得者と提出会社との関係

江木 壮太郎

東京都世田谷区

会社員

1,100

77,000

(70)

(注)2

当社の従業員

シェピス 雅子

大韓民国ソウル特別市

会社員

300

21,000

(70)

(注)2

当社の従業員

伊藤 友子

東京都品川区

会社員

300

21,000

(70)

(注)2

当社の子会社従業員

蒲 教子

東京都港区

会社員

300

21,000

(70)

(注)2

当社の元従業員

(注)1.2021年8月18日開催の取締役会決議により、2021年9月4日付で普通株式1株につき20株の株式分割を行っておりますが、上記割当株数及び単価は当該株式分割前の割当株数及び単価で記載しております。

2.モンテカルロDCFにより算出した価格を参考として決定した価格であります。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

「第1 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

Sunrise Capital III, L.P.

(注)3

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

5,217,580

34.4

Sunrise Capital III (JPY), L.P.

(注)3

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

2,830,560

18.6

Sunrise Capital III (Non-US), L.P. (注)3

Maples Corporate Services Limited, P.O. Box 309, Ugland House, South Church Street, George Town, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands

2,267,580

14.9

丹内 悠佑 (注)3、4

宮城県名取市

1,513,600

(93,000)

10.0

(0.6)

株式会社Logotype (注)3、5

長野県諏訪市一丁目6番22号

1,031,540

6.8

株式会社SunFlower (注)3、5

長野県諏訪市一丁目6番22号

1,031,540

6.8

市瀬 一浩 (注)3、6

長野県諏訪市

494,840

3.3

株式会社I.M.C (注)3、5

長野県諏訪市一丁目6番22号

442,080

2.9

永島 光(注)4

東京都三鷹市

74,000

(74,000)

0.5

(0.5)

樋口 和貴(注)4

愛知県知多市

47,200

(47,200)

0.3

(0.3)

鈴木 紀彦

東京都杉並区

45,800

(45,800)

0.3

(0.3)

曽我 克

東京都豊島区

40,200

(40,200)

0.3

(0.3)

吉田 圭一(注)4

千葉県鎌ケ谷市

35,800

(35,800)

0.2

(0.2)

米崎 慎也(注)4

東京都目黒区

33,800

(33,800)

0.2

(0.2)

山田 雄大

愛知県日進市

23,600

(23,600)

0.2

(0.2)

江木 壮太郎(注)4

東京都世田谷区

22,000

(22,000)

0.1

(0.1)

犬塚 美代子(注)7

東京都目黒区

6,000

(6,000)

0.0

(0.0)

塩川 未也子(注)7

東京都板橋区

6,000

(6,000)

0.0

(0.0)

シェピス 雅子(注)7

大韓民国ソウル特別市

6,000

(6,000)

0.0

(0.0)

伊藤 友子(注)7

東京都品川区

6,000

(6,000)

0.0

(0.0)

蒲 教子

東京都港区

6,000

(6,000)

0.0

(0.0)

15,181,720

(445,400)

100.0

(2.9)

 (注)1.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第2位を四捨五入しております。

2.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

3.特別利害関係者等(大株主上位10名)

4.特別利害関係者等(当社子会社の代表取締役)

5.特別利害関係者等(役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社)

6.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

7.特別利害関係者等(当社の従業員)