第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
58,000,000 |
|
計 |
58,000,000 |
（注）１．当社は2021年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2021年８月18日付で発行可能株式総数変更に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は2,100,000株減少し、2,900,000株となりました。
２．2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は55,100,000株増加し、58,000,000株となっております。
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
－ |
－ |
（注）１．2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより、当社の発行済株式総数は13,999,504株増加し、14,736,320株となっております。
２．2021年８月18日開催の臨時株主総会決議により、2021年８月18日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権（2018年５月16日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2018年５月16日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社子会社取締役 ４ フランチャイズオーナー ３ |
|
新株予約権の数（個）※ |
17,570 ［17,570］ （注）２． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 17,570 ［351,400］ （注）２．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
7,040 ［352］（注）３．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年５月25日 至 2025年５月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 7,040 ［352］ 資本組入額 3,520 ［176］（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．新株予約権１個あたりの発行価額は、70円であります。
２．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。
なお、付与株式数は新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、係る調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行なわれ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
|
調整後付与株式数 |
＝ |
調整前付与株式数 |
× |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使額 |
× |
１ |
|
株式分割・株式併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の
処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式
の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げ
る。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株あたり払込金額 |
|
新規発行前の１株あたりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式数の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
更に、上記の他、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、又は当該時点における当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部を第三者に対して譲渡する場合にのみ新株予約権を行使することができる。
② 上記①に関わらず新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができない。
（a）「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合、その他当社普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。）。
（b）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
（c）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
（d）新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法並びに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使時の払込金額」において定められた行使価額を下回る価額となったとき（ただし、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の代表取締役（当社が取締役会設置会社になった場合には取締役会）が第三者評価機関等と協議の上、本項への該当を判断するものとする。）。
③ 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社もしくは当社関係会社の取締役、監査役もしくは従業員であること、又は自身が運営するFC店舗が当社の傘下にあることを要する（なお、「傘下」とは、当該店舗が当社関係会社と資本関係を有する場合、又は当社関係会社とフランチャイズ契約を締結している場合等を意味する。）。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役（当社が取締役会設置会社となった場合には取締役会）が認めた場合は、この限りではない。
④ 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。
⑤ 新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該新株予約権の行使を行うことはできない。
⑥ 各新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
５．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（当社が取締役会設置会社となった場合であって株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使する前に、「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合には、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
６．2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
第２回新株予約権（2018年８月10日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2018年８月13日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役 １ 当社子会社従業員 ２ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,600 ［1,600］ （注）２． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,600 ［32,000］ （注）２．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
7,040 ［352］（注）３．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年８月17日 至 2025年５月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 7,040 ［352］ 資本組入額 3,520 ［176］（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。
３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。
４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。
５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。
６．第１回新株予約権 注記６と同じであります。
第３回新株予約権（2018年10月３日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2018年10月３日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社子会社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,100 ［1,100］ （注）２． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 1,100 ［22,000］ （注）２．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
7,040 ［352］（注）３．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2018年10月10日 至 2025年５月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 7,040 ［352］ 資本組入額 3,520 ［176］（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。
３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。
４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。
５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。
６．第１回新株予約権 注記６と同じであります。
第４回新株予約権（2019年２月26日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2019年２月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 ２ 当社子会社従業員 １ 当社業務委託契約社員 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,000 ［2,000］ （注）２． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 2,000 ［40,000］ （注）２．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
7,040 ［352］（注）３．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年３月５日 至 2025年５月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 7,040 ［352］ 資本組入額 3,520 ［176］（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。
３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。
４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。
５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。
６．第１回新株予約権 注記６と同じであります。
第５回新株予約権（2019年５月20日臨時株主総会決議）
|
決議年月日 |
2019年５月20日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社従業員 １ （注）７． |
|
新株予約権の数（個）※ |
300 ［－］ （注）２． |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 300 ［－］ （注）２．６． |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
7,040 ［－］（注）３．６． |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
自 2019年５月24日 至 2025年５月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 7,040 ［－］ 資本組入額 3,520 ［－］（注）６． |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）４ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、当社の取締役会の承認を要する。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
新株予約権を譲渡により取得するには、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会非設置の場合には株主総会）の承認を要する。 |
※ 最近事業年度の末日（2020年10月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年９月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。
（注）１．第１回新株予約権 注記１と同じであります。
２．第１回新株予約権 注記２と同じであります。
３．第１回新株予約権 注記３と同じであります。
４．第１回新株予約権 注記４と同じであります。
５．第１回新株予約権 注記５と同じであります。
６．第１回新株予約権 注記６と同じであります。
７．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は該当なしとなっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金 増減額 （百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2018年２月20日 （注）１ |
1 |
1 |
0 |
0 |
0 |
0 |
|
2018年３月14日 （注）２ |
350,049 |
350,050 |
1,231 |
1,232 |
1,231 |
1,232 |
|
2018年３月20日 （注）３ |
150,000 |
500,050 |
528 |
1,760 |
528 |
1,760 |
|
2018年10月31日 （注）４ |
236,766 |
736,816 |
833 |
2,593 |
833 |
2,593 |
|
2019年５月18日 （注）５ |
－ |
736,816 |
△2,503 |
90 |
－ |
2,593 |
|
2021年９月４日 （注）６ |
13,999,504 |
14,736,320 |
－ |
90 |
－ |
2,593 |
（注）１．会社設立によるものであります。
割当先 井上聡
発行価格 1,000円
資本組入額 500円
２．有償第三者割当
割当先 Sunrise Capital III, L.P.
Sunrise Capital III (Non-US), L.P.
Sunrise Capital III (JPY), L.P.
発行価格 7,039円
資本組入額 3,519.5円
３．有償第三者割当
割当先 市瀬一浩
発行価格 7,040円
資本組入額 3,520円
４．有償第三者割当
割当先 Sunrise Capital III, L.P.
Sunrise Capital III (Non-US), L.P.
Sunrise Capital III (JPY), L.P.
丹内悠佑
発行価格 7,039円
資本組入額 3,519.5円
５．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的とするため、2019年４月13日開催の臨時株主総会の決議に基づく、株式数の変更を行わない無償減資（96.5％減資）による資本金の減少であります。
６．株式分割（１：20）によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年９月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年９月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としており、2022年10月期より配当性向30%を目安として配当を実施する予定であります。
内部留保金につきましては、今後の情報システム投資や事業拡大のための投資および健全な財務体質の維持に充当してまいります。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当及び中間配当ともに取締役会であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業価値の持続的な増大を図るには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、ガバナンス体制の強化・充実を重要課題と位置づけております。
こうした認識のもと、業務分掌の実施や規程の整備等により内部統制を強化するとともに、随時体制の見直しを実施し、企業価値の最大化を図ってまいります。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、当社事業内容や内部情報に精通している社内取締役、専門領域における豊富な知識と経験を有する社外取締役で構成される取締役会、社外監査役を含む監査役による経営監視体制による企業統治体制が適切と判断し、監査役会制度を採用しております。
（取締役会）
取締役会は、代表取締役 市瀬一浩が議長を務め、取締役CFO 永島光、社外取締役 清塚徳、社外取締役 森学、社外取締役 岩田真吾の取締役５名（内、社外取締役３名）で構成しており、当社の取締役会規程に基づき、経営方針、経営戦略、事業計画や組織、人事等の重要事項を審議及び決議し、また当社及び関係会社の業務執行の監督を行っております。原則として毎月１回以上開催しております。また、常勤監査役 阪本昌子、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫の監査役３名（内、２名社外監査役）が出席して、意見陳述を行っております。
加えて、当社の取締役会のメンバー及び子会社の取締役で構成される子会社取締役会を開催し、経営上の重要事項を適時に伝達し、関係会社の業務執行状況を監督しております。
（監査役会）
監査役会は、常勤監査役 阪本昌子、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫の監査役３名（内、２名社外監査役）で構成しております。
各監査役は、監査役会で定めた監査方針に従い、取締役会への出席や業務執行、財産の状況の調査等を通じ、会計監査人及び内部監査を担当する内部監査室とも適時の連携を取りつつ、取締役の職務執行の厳正な監査を行っております。
社外監査役は、取締役の職務の執行に対する監査役による監査の実効性を高めるために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく、独立性を有する２名で構成しております。
（指名報酬委員会）
当社グループは、取締役会の下に任意の取締役の指名報酬委員会を設置し、代表取締役 市瀬一浩、取締役CFO 永島光、社外取締役 森学、社外取締役 岩田真吾、社外監査役 小田原崇行、社外監査役 美和薫社外監査役の６名でその過半数を社外役員で構成しております。同委員会は役員の指名や報酬制度についての水準の妥当性、決定方針等を客観的な立場から取締役会に答申しており、取締役会の諮問機関として必要に応じて開催しております。
（内部監査室）
内部監査室は、当社の従業員３名で構成しております。
内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき当社及び関係会社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。
③ 企業統治に対するその他の事項
イ．コーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要
当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、以下模式図のとおりであります。当模式図は、本書提出日現在の部門名称により記載しております。
ロ．内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンスを徹底するための体制として、2019年８月20日開催の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。
ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社グループは、法令•定款及び社会規範を遵守するためのコンプライアンス規程を制定し、当社のコンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践に努めます。
・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築•維持にあたります。
・当社グループ役職員を対象としたコンプライアンスに関する教育•研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持•向上を図ります。
・当社グループは、健全な会社経営のため、反社会勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶します。
ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・当社は、文書管理規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行います。
・取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとします。
ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。
・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社グループの事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。
・危機発生時には、緊急事態対応体制をとり、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処します。
ｄ．当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・当社グループは、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。
・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告するほか、必要に応じて適宜開催します。
・当社は、グループ会社に対し、当社の体制を参考として又はグループ会社の組織に応じて、取締役の職務の執行が効率的に行われるために必要な体制を構築させます。
ｅ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について
・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものとします。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保します。
ｆ．当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制
・監査役は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとします。
・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告します。
・当社の取締役及び使用人並びにグループ会社の取締役、監査役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告します。
・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。
ｇ．監査役への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
・当社は、監査役への報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止する旨を「内部通報規程」に定めており、当社グループの役職員に対し周知徹底します。
ｈ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部門において審議のうえ、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担します。
ｉ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保します。
・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。
・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。
・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができるものとします。
ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制
・適正かつ適時の財務報告のために、会計責任者を設置し、法令等及び会計基準に従った財務諸表を作成し、情報開示に関する規程に計り協議・検討・確認を経て開示する体制を整備します。
・財務報告に係る内部統制として、金融商品取引法の内部統制報告制度を適切に実施するため、全社的な内部統制の状況や重要な事業拠点における業務プロセス等の把握・記録を通じて、自己及び第三者による評価並びに改善を行う体制を整備します。
・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築します。
ｋ．反社会的勢力排除に向けた体制
・当社グループは、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社的勢力対応防止規程」を定め、当社グループの役職員に周知徹底します。
・当社グループは、主管部署を定め、関係行政機関などからの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備します。
ハ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間で、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
④ 取締役の定数及び選任の決議要件
当社の取締役の定数は、11名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
⑤ 株主総会の決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項及びその理由
（剰余金の配当等の決定機関）
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。
（自己の株式の取得）
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。
（取締役及び監査役の責任免除）
当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、会社法第426条第１項の規定により、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
⑥ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
2003年４月 hair salon asia AOYAMA 入社 2009年２月 美容室「Alice hair salon」 設立 2011年１月 美容室「Alice hair salon」を法人化し、㈱ロイネス 設立 代表取締役就任 2011年12月 B-first㈱ 設立 代表取締役就任（現任） 2018年11月 当社 代表取締役就任（現任） |
|
(注)５ |
|
取締役 CFO 経営管理本部長 |
|
|
1995年４月 ㈱あさひ銀行（現 ㈱りそな銀行） 入行 2002年２月 PwCフィナンシャルアドバイザリーサービス（現 PwCアドバイザリー合同会社） 入社 2004年４月 大和企業投資㈱ 入社 2008年２月 三井物産企業投資㈱ 入社 2010年５月 ㈱AIP（現 楽天インサイトグローバル㈱） 入社 取締役就任 2012年５月 AIP Research and Consulting Pte. Ltd.（現 Rakuten Insight Singapore Pte. Ltd.(Singapore)） 社長就任 2018年５月 B-first㈱ 入社 執行役員CFO就任 2018年10月 ㈱建.LABO 取締役就任（現任） 2018年11月 当社 執行役員就任 2018年11月 B-first㈱ 取締役就任（現任） 2018年11月 ㈱Puzzle 取締役就任（現任） 2018年11月 ㈱agir 取締役就任（現任） 2019年１月 ㈱ロイネス 取締役就任（現任） 2019年２月 当社 取締役CFO経営管理本部長就任（現任） 2019年７月 AGU NY, Inc. 取締役就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
1985年４月 ㈱三菱銀行（現 ㈱三菱UFJ銀行） 入行 2001年１月 カーライル・ジャパン・エルエルシー 入社 2006年４月 CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱ 取締役就任(現任) 2015年５月 ㈱あさみや（現 ㈱ライフドリンク カンパニー）取締役就任（現任） 2016年７月 ㈱ビーシーホールディングス（現 ㈱ビーシーイングス） 取締役就任（現任） 2017年６月 ㈱Lcode 取締役就任（現任） 2018年３月 ㈱ユニメイト 取締役就任（現任） 2018年３月 ㈱MOA（現 エクスプライス㈱） 取締役就任（現任） 2018年３月 ㈱ノーザ 取締役就任（現任） 2018年８月 ㈱ハウスパートナー・ホールディングス 取締役就任（現任） 2018年11月 当社 取締役就任（現任） 2018年12月 エコロシティ㈱ 取締役就任（現任） 2019年１月 CLSAキャピタルパートナーズジャパン㈱ 代表取締役就任(現任) 2019年３月 ワールドパーティ㈱ 取締役就任（現任） 2019年４月 ㈱ブルーム 取締役就任（現任） 2020年４月 Earth Technology㈱ 取締役就任（現任） 2020年６月 ㈱アシスト 取締役就任（現任） 2020年８月 ワールドプラス㈱ 取締役就任（現任） 2020年12月 ㈱ライズ・コンサルティング・グループ 取締役就任（現任） 2021年２月 北斗㈱ 取締役就任（現任） 2021年３月 ㈱ディアーズブレインホールディングス 取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2000年６月 ㈱インフォシーク 入社 2000年11月 楽天㈱ 転籍 2002年１月 ㈱インフォシーク 代表取締役就任 2002年12月 ライコスジャパン㈱ 代表取締役就任 2003年４月 楽天㈱ 取締役就任 2005年11月 楽天リサーチ㈱ 代表取締役就任 2016年４月 同社 取締役会長就任 2017年６月 SakeWiz㈱ 代表取締役就任（現任） 2018年７月 ㈱アイディエーション 取締役就任（現任） 2019年４月 スターティアホールディングス㈱ 取締役就任（現任） 2019年12月 当社 取締役就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
2004年４月 三菱商事㈱ 入社 2006年３月 Boston Consulting Group 入社 2009年９月 ㈱ミツボシ 代表取締役就任（現任） 2010年３月 三星染整㈱ 代表取締役就任（現任） 2010年３月 ㈱ウラノス 代表取締役就任（現任） 2010年４月 三星毛糸㈱ 代表取締役就任（現任） 2011年６月 ㈱アストン 取締役就任（現任） 2015年６月 三星ケミカル㈱ 代表取締役就任（現任） 2015年10月 ㈱レグルス 代表取締役就任（現任） 2016年６月 認定NPO法人Homedoor 理事就任（現任） 2020年３月 当社 取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2006年５月 青野雅恵税理士事務所 入所 2011年６月 ㈱メディアバンクブレイン 入社 2017年３月 B-first㈱ 入社 2019年１月 当社 常勤監査役就任（現任） 2020年１月 B-first㈱ 監査役就任（現任） 2020年１月 ㈱ロイネス 監査役就任（現任） 2020年１月 ㈱Puzzle 監査役就任（現任） 2020年１月 ㈱agir 監査役就任（現任） 2020年１月 ㈱建.LABO 監査役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
2006年12月 あらた監査法人（現 PwCあらた有限責任監査法人） 入所 2011年４月 GCAサヴィアン㈱ 入社 2014年４月 小田原公認会計士事務所 代表就任（現任） 2014年６月 ㈱OdaCon 代表取締役就任（現任） 2014年９月 ㈱Braintree 代表取締役就任（現任） 2017年６月 ㈱GHRS 取締役就任（現任） 2019年６月 当社 監査役就任（現任） |
|
|
|
|
（戸籍上の氏名 三木 薫） |
|
2003年10月 弁護士登録 2006年４月 独立行政法人雇用・能力開発総合大学校起業・新分野展開支援センター 起業等支援コンサルタント就任 2010年２月 最高裁判所司法研修所 刑事弁護教官室所付就任 2011年１月 フォーサイト総合法律事務所 参画 2016年４月 東京弁護士会 常議員就任 2018年５月 一般社団法人再生医療普及協会特定認定再生医療等委員会 委員就任（現任） 2019年９月 当社 監査役就任（現任） 2021年４月 フォーサイト総合法律事務所 パートナー弁護士就任（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は３名であります。当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
社外取締役の清塚徳は、CLSAキャピタルパートナーズジャパン株式会社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の森学は、SakeWiz株式会社の代表取締役、株式会社アイディエーションの社外取締役及びスターティアホールディングス株式会社の社外取締役を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の岩田真吾は、三星毛糸株式会社の代表取締役社長及び三星ケミカル株式会社の代表取締役社長を務めており、経営者としての豊富な知識と経験を有しております。当社の経営全般への助言や経営に対する監督を適切に行っていることから、コーポレート・ガバナンスの強化に適任であると判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社の社外監査役は２名であります。当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基本方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準を参考としております。
社外監査役の小田原崇行は、公認会計士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。同氏は、小田原公認会計士事務所の代表、株式会社Braintree及び株式会社OdaConの代表取締役を兼職しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の美和薫は、弁護士としての豊富な知識と経験を、当社における監査に活かして頂けるものと判断し選任しております。なお、当社と同社又は同氏との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、専門的な見識を有した外部者としての立場で取締役会を通じて会社の重要な業務執行の決定と取締役の職務の監督を行っております。また、監査役と社外取締役による意見交換会を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
社外監査役は、会計監査人から監査の方法と結果について報告を受ける他、情報交換により相互連携を図り、重ねて調査する必要の認められる案件、迅速に対処すべき案検討を見極め、合理的及び効率的な監査に努めております。また、監査役、内部監査担当者及び会計監査人が参加する三様監査会合を定期的に開催し、相互の情報連携を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
常勤監査役は、取締役会など重要会議への出席、決裁書類の閲覧、会計監査人の往査立会や面談等により諸監査を実施しております。
非常勤監査役は、主として取締役会など重要会議への出席、常勤監査役との定期的な会議等を通じて監査機能を果たしております。
当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。最近事業年度における各監査役の監査役会への出席率は100％となっております。
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、社外取締役、内部監査や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役と情報を共有しております。
・活動状況
|
区分 |
氏名 |
取締役会等への出席状況 |
|
|
常勤監査役 |
阪本 昌子 |
取締役会17回中16回 |
監査役会13回中13回 |
|
監査役 |
小田原 崇行 |
取締役会17回中16回 |
監査役会13回中13回 |
|
監査役 |
美和 薫 |
取締役会17回中17回 |
監査役会13回中13回 |
② 内部監査の状況
当社の内部監査の組織、人員及び手続については「（１）コーポレート・ガバナンスの概要② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
内部監査室は、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、業務運営の適切性や資産の健全性の確保を目的として、コンプライアンス、情報管理、業務プロセスの観点から内部監査を実施しております。
また、内部監査の実施結果については管掌取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対して再発防止策や抜本的な改善策の策定とそれらの実行を要請する等、適正化に向けた実効性ある内部監査活動の推進の取り組みを行っております。
監査役、内部監査担当者及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報の共有化を図っており、効率的かつ効果的な監査を実施するように努めております。
③ 会計監査の状況
a．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
b．継続監査期間
２年間
c．業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員・業務執行社員 佐藤 健文
指定有限責任社員・業務執行社員 小野 潤
指定有限責任社員・業務執行社員 篠塚 伸一
d．監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 10名
その他 13名
e．監査法人の選定方針と理由
監査役会は、会計監査人の品質管理、監査チームの体制と独立性及びその報酬の妥当性などを勘案し、会計監査人の選定をしております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当することが認められる場合であって、会計監査人を解任すべきと判断したときは、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任することとしております。
また、監査の信頼性や品質等を考慮し、会計監査人を解任又は不再任とすべきであると判断した場合には会計監査人の解任又は不再任に関する株主総会提出議案の内容を決定いたします。
f．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は毎期監査法人に対して評価を行っております。監査役及び監査役会は監査法人と緊密なコミュニケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人である太陽有限責任監査法人について、「会計監査人の評価基準」に基づき、独立性・専門性、監査体制の適切性、監査の実施内容及びその品質等を総合的に勘案し、問題はないと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a．監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
b．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
d．監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針としましては、監査公認会計士等から年度監査計画の提示を受け、その内容について監査公認会計士等と協議の上、有効性及び効率性の観点を総合的に判断し決定しております。
e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、前期以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積の妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等につきましては、会社の業績等を勘案し、当社を取り巻く経営環境を踏まえ、定期的に外部専門会社の調査データに基づく、同業他社又は同規模の他社報酬水準の客観的データ等を利用しながら、役位と職務価値、責任の重み等を勘案し妥当な水準を設定することにしており、報酬限度額は、2021年１月29日開催の定時株主総会において、取締役の報酬を年額100百万円以内（決議時点の取締役の員数は５名）、監査役の報酬を20百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決議されております。
取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、2021年1月29日開催の取締役会決議により一任を受けた代表取締役である市瀬一浩が各取締役の職務、責任及び実績等に応じて決定することとしております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。
なお、当期における当社の役員報酬は固定報酬のみであり、業績連動報酬はございません。
② 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
||||
|
基本報酬 |
ストック・ オプション |
賞与 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
|||
|
取締役 （社外取締役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
監査役 （社外監査役を除く） |
|
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
|
③ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式、及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。