第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社の創業者である市瀬一浩は、「Agu.」の前身である「Alice hair salon」を2009年２月にオープンした後、直営店舗展開を目的として2011年１月に株式会社ロイネス（現　連結子会社）を設立しました。その後、2011年12月にフランチャイズ本部であるB-first株式会社（現　連結子会社）を設立し、低賃金、長時間労働など美容室業界の古くからの慣習を改革し、高賃金で長期に渡って勤務継続できる業界にしたいという考えのもと、変革を目指してまいりました。

フランチャイズ展開を転機に事業は拡大し、直営店のスタイリストとして働いていたスタイリストをフランチャイズオーナーに育て、現在の655店舗(2021年９月末現在)へ拡大成長を実現しました。なお、2015年11月には「Alice hair salon」から「Agu.」に屋号変更を行っております。

「Agu.」は、郊外型店舗展開やフランチャイズ事業による店舗展開により、創業以来、店舗数の拡大を続けてまいりました。その結果、株式会社ロイネスが行う直営美容室運営事業及びB-first株式会社が行うフランチャイズ事業とともに順調に業績を伸ばしてまいりました。

そして、2018年２月、グループ経営管理及び事業戦略機能の強化、各事業の拡大及びグループシナジーの強化のため、フランチャイズ事業を行うB-first株式会社及び直営美容室運営事業を行う株式会社ロイネスを対象としたレバレッジド・バイアウト（LBO）方式による株式取得を目的として東京都港区に当社を設立し、当社を持株会社並びにグループ本社とする体制に移行いたしました。なお、2018年３月にCLSA Capital Partnersがアドバイザーを務めるSunrise Capital III, L.P.、Sunrise Capital III (JPY), L.P.及びSunrise Capital III (Non-US), L.P.（以下、「Sunrise Capital」という。）と当社グループは資本提携を行っております。

その後、2018年10月に当社が株式会社Puzzle及び株式会社agirを完全子会社化し、また当社の子会社である株式会社ロイネスが株式会社KALOを完全子会社化し、翌2019年１月には同社を吸収合併し事業を承継いたしました。

また、2018年８月にB-first株式会社により株式会社建.LABOが完全子会社化されております。

2019年５月には株式会社ロイネスがAGU NY，Inc.を設立し海外事業を展開しております。

当社グループの事業の変遷を図示いたしますと以下のとおりとなります。

(1）連結経営指標等

（注）１．第３期より国際会計基準（以下、「IFRS」という。）に基づいて連結財務諸表を作成しております。また、第２期についても2018年11月１日を移行日としたIFRSに基づく連結経営指標等もあわせて記載しております。

２．売上収益には消費税等は含まれておらず、百万円未満を切り捨てて記載しております。

３．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．第２期及び第３期の連結財務諸表については、IFRSに基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

５．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり親会社所有者帰属持分、基本的１株当たり当期利益及び希薄化後１株当たり当期利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．第１期は、2018年２月20日から2018年10月31日の変則決算となっております。

２．営業収益には消費税等は含まれておらず、百万円未満を切り捨てて記載しております。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

５．第２期及び第３期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権は存在するものの、当該株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第１期の自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

７．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

８．第２期及び第３期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりますが、第１期の財務諸表については「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

９．当社は、2021年８月18日開催の取締役会決議により、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。第２期の期首に株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益を算定しております。

10．当社は、2021年９月４日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期の数値については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

２【沿革】

株式会社AB&Companyの沿革は次のとおりであります。

株式会社AB&Company設立以前の沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、純粋持株会社である当社及び連結子会社６社並びに関連会社１社により構成されており、美容室チェーンを全国展開しております。

当社は純粋持株会社として、当社グループの経営戦略の策定及びグループ会社の経営指導等を行っており、その対価として経営指導料を得ております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

当社グループの事業内容及び当社と関係会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。なお、次の区分は「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　連結財務諸表注記６．セグメント情報」に掲げるセグメント区分と同一であります。

（１）直営美容室運営事業

　連結子会社である株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agir及びAGU NY，Inc.は、それぞれ美容室を直営展開しており、その対価を得ております。また、全ての直営店において、店舗運営は統一的なオペレーションにより行われております。

なお、株式会社ロイネス、株式会社Puzzle、株式会社agirは以前フランチャイズ加盟店であった法人を連結子会社化することにより直営展開しております。

（２）フランチャイズ事業

　連結子会社であるB-first株式会社は、Agu.グループ(※)のフランチャイズ本部として、経営指導、企業ノウハウ及び教育研修の提供、プライベートブランド商品の販売、パーマ液やカラー剤等の材料仕入、広告代理業務、採用、経理や管理業務の代行等を行ない、フランチャイズ店からその対価を得ております。

　店舗の運営は各フランチャイズ加盟法人で行われ、フランチャイズ契約により、美容室の経営に関するシステム（サービス・商品・人員の配置方法等）やノウハウ、商標等を使用しております。そのため、加盟型フランチャイズ店においても、当社グループブランドを展開しております。

※　Agu.グループとは、当社グループとそれ以外のフランチャイズ加盟会社全てを含むグループのことであります。

（３）インテリアデザイン事業

　連結子会社である株式会社建．LABOは、美容室等の内装デザイン業者としてAgu.グループの美容室の出店及びグループ以外の受注案件に関して、店舗デザインや施工業者のアレンジ等のサービス提供を行ない、その対価を得ております。

　当社グループは、インテリアデザイン事業を内製化することにより、内装工事費用を比較的安価に抑えることが出来、かつ、より短い期間での開業を可能としております。

＜Agu.グループの特徴＞

（１）業務委託モデル

Agu.グループは、スタイリストの低賃金及び長時間労働が常態化している正規雇用モデルではなく、スタイリストのライフスタイルに応じて柔軟に働ける業務委託モデルを採用しております。

一般的に、スタイリストは長時間労働に見合わない低賃金を不満として退職することが多いのが実情であります。Agu.グループは各直営・FC法人がスタイリストと業務委託契約を結んでおり、報酬体系は完全に売上と連動しております。数多くのお客様を施術しても大きく報酬が変わることのない正社雇用モデルと比べて、業務委託モデルでは売上に応じてスタイリストに還元していることからスタイリストは正規雇用モデルの報酬（平均311万円/年（出所 厚生労働省：令和元年賃金構造基本統計調査））よりも高い報酬（平均378万円/年※）を得ることが可能であります。また、シフトが柔軟であることからスタイリスト自身のライフスタイルに合わせた働き方が実現可能となります。結果として、Agu.グループは、結婚・出産を経験した女性美容師等の多種多様な人材を確保することが可能となっていると考えております。

また、美容学校の新卒生については正社員のアシスタントとして採用し、卒業後約１年程度でスタイリストデビューし、業務委託への転換を可能とする育成プログラムによりスタイリストの確保を図っております。

※　2020年８月から2021年７月までのすべての月で報酬を支払っているスタイリストに関する同期間の平均額

（２）フランチャイズオーナー制度

Agu.グループは、外部からフランチャイズオーナーを募ることなく、Agu.グループで育ったスタイリストをフランチャイズオーナーに起用する独自のモデルを採用しております。同モデルを採用することにより、帰属意識の高いフランチャイズオーナーが輩出されることから、離反リスクを低く保ちながらフランチャイズ運営を行うことが可能となっております。また、同じグループに所属していたことでフランチャイズオーナー同士が密に連携し、コミュニケーションをとる風土が醸成されており、店舗運営ノウハウの共有を行うことが出来るとともに出店立地については相互の動きを把握できているため、カニバリゼーションが起きにくい組織形態となっております。さらに、人材採用、マーケティング戦略、資金調達、計数管理や記帳等の様々な面においてフランチャイザーであるB-first株式会社が事細かな支援を行っており、Agu.グループに所属し続けるメリットを提供し続けることで離反リスクをさらに低く保っていると考えております。

また、2021年９月末現在31人のフランチャイズオーナーが日本各地に散在しており、各地のトレンドや競合店の状況を敏感に踏まえた店舗運営を行うことが出来ます。さらに、不動産業者等と密な関係性を構築し、新規出店時にはスピード感を持った物件確認・選定を行っていることから、不動産業者等との間に更なる信頼関係を構築することが出来、結果として優良な物件情報が入ってきやすい好循環を発生させていると考えております。

なお、一定程度の店舗数を超えたフランチャイズ会社については、Agu.グループ全体に対するガバナンス強化、当社グループの収益及び利益の拡大のため、当社グループが同株式を適正な価格で買い取り、直営化する場合があります。その場合、当該フランチャイズオーナーには当社グループの一員として、より若い世代のフランチャイズオーナー育成と当社グループ全体の企業価値向上に努める職責を与えます。当該職責を果たすため、他のフランチャイズオーナーとの積極的なコミュニケーションが必要であり、グループ所定の規則の範囲内で交際費の使用を認めております。また、多数店舗の臨店等に際してグループ所定の規則の範囲内で社有車の利用を認めております。

（３）WEB広告による効率的な集客

多くの美容室利用者は、株式会社リクルートが提供する美容検索・予約サイト「HOT PEPPER Beauty」を利用しているため、Agu.グループでは、同サイトを活用したマーケティングに注力しており、社内に専属チームを設置しております。出店地域で上位に露出する最適なプランを周知・徹底し、予約し易いように予約状況を常に把握・コントロールする等「HOT PEPPER Beauty」の効率的な運用ノウハウを蓄積しており、また、連結子会社のB-first株式会社がグループ全体の広告宣伝活動を一括して行うことにより、低コストで高い集客力の実現が可能となっていると考えております。

なお、Agu.グループにおける顧客の男女比は、女性73%、男性27%となっており、女性顧客の64%が20歳代、30歳代であり、新規出店後の１店舗当たり月間総来店客数（※１）は１年後で419人、２年後で490人、３年後で531人となり、そのうちリピーター比率（※２）はそれぞれ１年後で66％、２年後で74％、３年後で80％と徐々にリピーターが積み上がるビジネスモデルであります。

※１　月間総来店客数とは、出店後各期間経過後の１店舗当たりの月間来店客数を指します。

※２　リピーターとは、前回来店時より６ヶ月以内に再来店した顧客のことを指します。

（４）地方展開及び空中店舗展開

Agu.グループは、郊外では駐車場完備の広い敷地面積を持つ平屋店舗、都心では賃料の安い空中店舗（※）を中心に店舗展開しており、賃料等の固定費削減分をスタイリストへの報酬還元及びWEB広告費用に充当することにより、高い競争力及び集客力を実現し、出店後短期間における黒字化を可能としていると考えております。

また、フランチャイズオーナー制度により、フランチャイズオーナーと縁がある地域の優良物件や特性等の詳細な情報が入手可能であり、さらに、地方の主たる競合である個人経営店に対しては、「HOT PEPPER Beauty」の露出順位や予約のし易さ等により集客力で優っているため、地方展開に強みを有しております。

※　空中店舗とは、ビルの２階以上に店舗を構えることを指します。

Agu.グループの一般的な店舗の売上に対する費用等の構成比率、出店都市人口ごとの店舗数は下記のとおりです。

（注）１．2020年10月期の当社直営店舗における平均数値を基に作成しております。

２．その他店舗固定費は水道光熱費、POS使用料等となっております。

３．その他費用は減価償却費、全社共通費用、経営指導料となっております。

４．2020年10月期における総人口２万人以上の都市の当社グループ直営店舗の平均値を元に算出。店舗EBITDAは、店舗営業利益に、減価償却費、全社共通費用、経営指導料を加算し算出しており、店舗EBITDA率は店舗EBITDAを店舗の売上で除して算出しております。

Agu.グループの国内における地域別売上高及び店舗数は下記のとおりです。

（注）１．FC店舗とはAgu.グループの直営店舗以外のフランチャイズ加盟店舗のことであります。

　　　２．売上高は消費税等を含んでおらず、百万円未満を切り捨てて記載しております。

　　　３．売上高はロイヤリティ等を含んでいない店舗での売上高であり、IFRS調整前の金額であります。

　　　４．2021年９月30日時点における直営店舗の地域別店舗数は、北海道が15店舗、東北が73店舗、関東が23店舗、中部が47店舗、近畿が57店舗、中国が６店舗、四国が３店舗、九州・沖縄が18店舗です。

　　　５．2021年９月30日時点におけるFC店舗の地域別店舗数は、北海道が11店舗、東北が56店舗、関東が92店舗、中部が106店舗、近畿が64店舗、中国が16店舗、四国が８店舗、九州・沖縄が60店舗です

また、Agu.グループの国内における店舗数等の推移は、下記のとおりであります。

①店舗数

（単位：店）

（注）１．2021年９月30日時点における直営店舗の店舗数は、株式会社ロイネスが85店舗、株式会社Puzzleが94店舗、株式会社agirが63店舗です。

　　　２．2021年９月30日時点におけるFC店舗の店舗数は、株式会社ビサイドが61店舗、株式会社フォーカスが60店舗、株式会社BELLTREEが50店舗、株式会社KESHIKIが39店舗、株式会社ヴァードが37店舗、株式会社ALIVEが30店舗、株式会社Rio grandeが22店舗、株式会社フェリシテが21店舗、株式会社リプレイが16店舗、株式会社イデアが15店舗、その他15店舗未満のFC法人21社が62店舗です。

②スタイリスト数

（単位：名）

③来店客数

（単位：名）

当社グループの事業の系統図は、以下のとおりであります。

なお、店舗数は2021年９月30日現在の状況を記載しております。

５【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数は最近１年間において直営美容室運営事業において新卒スタイリストの採用を強化したことによる26名の増加、店舗数の増加に伴いフランチャイズ事業で７名増加、インテリアデザイン事業で８名それぞれ増加したことによるものであります。

（２）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、最近１年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．その他として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない当社の管理部門に所属しているものであります。

（３）労働組合の状況

　当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。