第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

3,297,700(注)2

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

また、1単元の株式数は100株であります。

 (注)1.2021年8月25日開催の取締役会決議によっております。

2.2021年8月25日開催の取締役会において決議された公募による新株式発行(以下「本募集」という。)の発行株式3,297,700株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「本募集における海外販売」といい、本募集における海外販売の対象となる株数を「本募集における海外販売株数」という。)されることがあります。なお、本募集の発行株数については、2021年9月9日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

上記発行数は、本募集における日本国内において販売(以下「国内募集」という。)される株数(以下「本募集における国内販売株数」という。)の上限です。本募集における国内販売株数及び本募集における海外販売株数の最終的な内訳は、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出し(後記(注)3に定義する。)の需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。

なお、本募集における海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数が含まれます。

本募集における海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

3.本募集並びに2021年8月25日開催の取締役会において決議された引受人の買取引受による当社普通株式の売出し(以下「引受人の買取引受による売出し」という。)に伴い、その需要状況等を勘案し、1,351,300株を上限として、SMBC日興証券株式会社が当社株主である佐渡島隆平(以下「貸株人」という。)より借り入れる当社普通株式の売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)を行う場合があります。オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

これに関連して、当社は、2021年8月25日開催の取締役会において、本募集及び引受人の買取引受による売出しとは別に、SMBC日興証券株式会社を割当先とする第三者割当による当社普通株式1,351,300株の新規発行(以下「本第三者割当増資」という。)を決議しております。その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 4 第三者割当増資について」をご参照ください。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連してロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。

5.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

 

2【募集の方法】

 2021年9月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で国内募集を行います。引受価額は2021年9月9日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額(発行価額)以上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、国内募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集は、株式会社東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行います。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

3,297,700

6,390,942,600

3,496,221,540

計(総発行株式)

3,297,700

6,390,942,600

3,496,221,540

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。また、2021年9月9日開催の取締役会において、会社法上の増加する資本金の額は、2021年9月17日に決定される予定の引受価額に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとし、会社法上の増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しております。

5.発行数、発行価額の総額及び資本組入額の総額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

6.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,280円)で算出した場合、国内募集における発行価格の総額(見込額)の上限は7,518,756,000円となります。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本

組入額

(円)

申込株

数単位

(株)

申込期間

申込

証拠金

(円)

払込期日

未定

(注)1

未定

(注)1

未定

(注)2

未定

(注)3

100

自 2021年9月21日(火)

至 2021年9月27日(月)

未定

(注)4

2021年9月28日(火)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格の決定に当たり、2021年9月9日に仮条件を提示する予定であります。

当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年9月17日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年9月9日開催予定の取締役会において決定します。また、前記「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年9月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、前記「2 募集の方法」に記載の資本組入額の総額を、前記「2 募集の方法」に記載の発行数で除した金額とし、2021年9月17日に決定する予定であります。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。なお、申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2021年9月29日(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2021年9月10日から2021年9月16日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、各社の定める配分に係る基本方針及び社内規則等に従い販売を行う方針であります。配分に係る基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は本募集を中止いたします。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三井住友銀行 五反田支店

東京都品川区東五反田一丁目14番10号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、払込期日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

みずほ証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

東海東京証券株式会社

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

野村證券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

楽天証券株式会社

東京都港区南青山二丁目6番21号

いちよし証券株式会社

東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号

丸三証券株式会社

東京都千代田区麹町三丁目3番6

3,297,700

 (注)1.各引受人の引受株式数は、2021年9月9日に決定する予定であります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2021年9月17日)に元引受契約を締結する予定であります。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

6,992,443,080

50,000,000

6,942,443,080

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,280円)を基礎として算出した見込額であります。

2.払込金額の総額、発行諸費用の概算額及び差引手取概算額は、本募集における国内販売株数の上限に係るものであります。本募集における海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。また、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の差引手取概算額6,942百万円に、海外販売の手取概算額(未定)及び本第三者割当増資の手取概算額上限2,855百万円を合わせた、手取概算額合計上限9,797百万円については、以下に充当する予定であります。

① 競争力の継続的な向上・維持を図っていく上では、新サービスの企画開発及び社外のパートナーとの業務提携が重要な戦略となるものと考えております。これらの戦略をスピード感をもって実行していくためには優秀な人材を確保していくことが必要不可欠であります。そのための人件費として、5,335百万円(2021年12月期:60百万円、2022年12月期:972百万円、2023年12月期:1,646百万円、2024年12月期:2,657百万円を充当する予定であります。

② 人員増加に伴い、必然的に必要となるオフィススペース拡張に係る費用として2,157百万円(2021年12月期:32百万円、2022年12月期:26百万円、2023年12月期:62百万円、2024年12月期:2,037百万円)を充当する予定であります。

③ 当社及びクラウドカメラ、サービスの認知度には依然として伸長の余地があるものと考えております。従いまして、当社及び当社サービスの認知度向上のための広告宣伝費として1,819百万円(2021年12月期:218百万円、2022年12月期:372百万円、2023年12月期:518百万円、2024年12月期:711百万円)を充当する予定であります。

④ 借入金の返済資金として309百万円(2021年12月期:210百万円、2022年12月期:2百万円、2023年12月期:97百万円)を充当する予定であります。

⑤ 高い成長を実現するために将来的な海外展開準備資金として177百万円(2022年12月期:20百万円、2023年12月期:20百万円、2024年12月期:137百万円)を充当する予定であります。

 

また、上記調達資金は、具体的な充当時期までは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

 (注) 設備計画の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】

 2021年9月17日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者(以下「第2 売出要項」において「引受人」という。)は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

 

 

 

 

東京都品川区東品川四丁目12番3号

ソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社

1,160,000株

普通株式

ブックビルディング方式

5,711,000

13,021,080,000

神奈川県逗子市

佐渡島 隆平

901,000株

東京都港区浜松町二丁目4番1号

オリックス株式会社

650,000株

東京都港区港南二丁目16番6号

キヤノンマーケティングジャパン株式会社

650,000株

東京都中央区日本橋一丁目4番1号

31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースI合同会社

520,000株

大阪府大阪市北区中之島三丁目6番16号

関西電力株式会社

480,000株

東京都品川区

下崎 守朗

382,000株

東京都渋谷区恵比寿四丁目1番18号

株式会社ティーガイア

360,000株

神奈川県川崎市幸区

森本 数馬

256,000株

東京都港区赤坂一丁目12番32号

NTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合

100,000株

東京都港区港南二丁目15番3号

価値共創ベンチャー有限責任事業組合

61,000株

 

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

 

 

 

 

東京都中央区八重洲一丁目3番4号

SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号投資事業有限責任組合

50,000株

大阪府大阪市天王寺区

岩田 耕一

30,000株

神奈川県鎌倉市

宍戸 幹央

30,000株

大阪府大阪市北区茶屋町18番14号

関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合

25,000株

 

 

 

 

福岡県福岡市中央区

佐渡島 庸平

16,000株

東京都江東区

林 数馬

15,000株

東京都文京区

三宅 圭一

15,000株

東京都世田谷区

梶原 正輝

5,000株

東京都世田谷区

近江 昌彦

3,000株

兵庫県神戸市中央区

岸田 雄一

2,000株

計(総売出株式)

5,711,000

13,021,080,000

 

 (注)1.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

2.引受人の買取引受による売出しに係る売出株式5,711,000株のうちの一部が、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売」といい、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の対象となる株数を「引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数」という。)されることがあります。なお、引受人の買取引受による売出しに係る売出株数については、今後変更される可能性があります。

上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける日本国内において販売(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売」という。)される株数(以下「引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数」という。)の上限です。引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数の最終的な内訳は、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。

なお、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数が含まれます。

引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

3.本募集における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。

4.本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案しオーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

5.当社は、引受人に対し、上記売出数の一部を、「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)として要請し、引受人は当該要請を受け販売する予定です。

6.本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされておりますが、その内容に関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 5 ロックアップについて」をご参照ください。

7.振替機関の名称及び住所は、前記「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。

8.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,280円)で算出した見込額であり、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売株数の上限に係るものであります。引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数に係るものにつきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について」をご参照ください。

 

2【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込

証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

(注)2

未定

(注)2

自 2021年

9月21日(火)

至 2021年

9月27日(月)

100

未定

(注)2

引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の全国の本支店及び営業所

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目5番1号

みずほ証券株式会社

 

愛知県名古屋市中村区名駅四丁目7番1号

東海東京証券株式会社

 

東京都中央区日本橋一丁目13番1号

野村證券株式会社

 

未定

(注)3

 

売出価格

(円)

引受価額

(円)

申込期間

申込株

数単位

(株)

申込

証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

 

 

 

 

 

 

東京都港区六本木一丁目6番1号

株式会社SBI証券

 

東京都千代田区丸の内一丁目9番1号

大和証券株式会社

 

東京都千代田区大手町一丁目9番2号

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

 

東京都港区南青山二丁目6番21号

楽天証券株式会社

 

東京都中央区日本橋茅場町一丁目5番8号

いちよし証券株式会社

 

東京都千代田区麹町三丁目3番6

丸三証券株式会社

 

 

 

 (注)1.売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.売出価格、引受価額及び申込証拠金は、本募集における発行価格、引受価額及び申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

3.引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日(2021年9月17日)に決定する予定であります。なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

4.上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。

5.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

8.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

3【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の

住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

1,351,300

3,080,964,000

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

SMBC日興証券株式会社

計(総売出株式)

1,351,300

3,080,964,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案した上で行われる、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式の売出しであります。なお、上記売出数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

オーバーアロットメントによる売出しに関しましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 3 オーバーアロットメントによる売出し等について」をご参照ください。

2.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」により規定されております。

3.本募集における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

4.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)5に記載した振替機関と同一であります。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,280円)で算出した見込額であります。

 

4【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び

氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1

自 2021年

9月21日(火)

至 2021年

9月27日(月)

100

未定

(注)1

SMBC日興証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しに係る国内販売における売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.SMBC日興証券株式会社の販売方針は、前記「[第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1 東京証券取引所マザーズへの上場について

 当社は前記「第1 募集要項」における募集株式及び前記「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、SMBC日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下「共同主幹事会社」と総称する。)として東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。

 

2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について

 本募集の発行株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。また、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部が、共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売されることがあります。以下は、かかる本募集における海外販売及び引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の内容として、企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第1号に掲げる各事項を一括して掲載したものであります。

1.本募集における海外販売に関する事項

(1)株式の種類

当社普通株式

 

(2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)

未定

(注)1.上記発行数は、本募集における海外販売株数であり、本募集に係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、発行価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。

2.上記発行数には、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項 6 当社指定販売先への売付け(親引け)について」に記載の当社が指定する販売先(親引け先)のうち、Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数(以下「海外販売親引け株数」と総称する。)が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される本募集における海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く本募集の発行株数の範囲内で決定いたします。

 

(3)本募集における海外販売の発行価格(募集価格)

未定

(注)1.本募集における海外販売の発行価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

2.本募集における海外販売の発行価格は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における発行価格と同一といたします。

 

(4)本募集における海外販売の発行価額(会社法上の払込金額)

未定

(注)1.前記「第1 募集要項 2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、会社法上の払込金額及び2021年9月17日に決定される予定の発行価格、引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

2.本募集における海外販売の発行価額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額と同一といたします。

 

(5)本募集における海外販売の資本組入額

未定

(注) 本募集における海外販売の資本組入額は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における資本組入額と同一といたします。

 

(6)本募集における海外販売の発行価額の総額

未定

(7)本募集における海外販売の資本組入額の総額

未定

(注) 本募集における海外販売の資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額であり、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出します。

 

(8)株式の内容

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。

 

(9)発行方法

 下記(10)に記載の引受人が本募集の発行株式を買取引受けした上で、本募集の発行株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

 

(10)引受人の名称

前記「第1 募集要項 4 株式の引受け」に記載の引受人

 

(11)募集を行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

 

(12)提出会社が取得する手取金の総額並びに使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

① 手取金の総額

払込金額の総額    未定

発行諸費用の概算額  未定

差引手取概算額    未定

 

② 手取金の使途ごとの内容、金額及び支出予定時期

前記「第1 募集要項 5 新規発行による手取金の使途 (2)手取金の使途」に記載のとおり

 

(13)本募集における海外販売の新規発行年月日(払込期日)

2021年9月28日(火)

 

(14)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項

(1)株式の種類

当社普通株式

 

(2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)

未定

(注)1.上記売出数は、引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数であり、引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で、本募集及び引受人の買取引受による売出しの需要状況等を勘案した上で、売出価格決定日(2021年9月17日)に決定されます。

2.上記売出数には、海外販売親引け株数が含まれます。従いまして、親引け先以外に販売される引受人の買取引受による売出しにおける海外販売株数は、海外販売親引け株数を除く引受人の買取引受による売出しに係る株式数の範囲内で決定いたします。

 

(3)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格

未定

(注)1.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格の決定方法は、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)1と同様であります。

 

2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価格は、前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の売出価格と同一といたします。

 

(4)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額

未定

(注) 引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の引受価額は、引受人の買取引受による売出しにおける国内販売の引受価額と同一といたします。

 

(5)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出価額の総額

未定

 

(6)株式の内容

 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株となっております。

 

(7)売出方法

 下記(8)に記載の引受人が引受人の買取引受による売出しの売出株式を買取引受けした上で、引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうちの一部を共同主幹事会社の関係会社等を通じて、欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)の海外投資家に対して販売します。

 

(8)引受人の名称

 前記「第2 売出要項 2 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し) (2)ブックビルディング方式」に記載の引受人

 

(9)売出しを行う者の氏名又は名称

前記「第2 売出要項 1 売出株式(引受人の買取引受による売出し)」に記載の売出人

 

(10)売出しを行う地域

欧州及びアジアを中心とする海外市場(ただし、米国及びカナダを除く。)

 

(11)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の受渡年月日

2021年9月29日(水)

 

(12)当該有価証券を金融商品取引所に上場しようとする場合における当該金融商品取引所の名称

株式会社東京証券取引所

 

3 オーバーアロットメントによる売出し等について

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、1,351,300株を上限として、SMBC日興証券株式会社が貸株人より借り入れる当社普通株式(以下「借入株式」という。)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)を行う場合があります。なお、当該売出株式数は上限の株式数を示したものであり、需要状況等により減少する場合、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

 これに関連して、オーバーアロットメントによる売出しが行われる場合は、当社はSMBC日興証券株式会社に対して、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限として、本第三者割当増資の割当を受ける権利(以下「グリーンシューオプション」という。)を、2021年10月27日を行使期限として付与します。

 SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、借入株式の返還を目的として、上場(売買開始)日から2021年10月27日までの間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数の範囲内で東京証券取引所において当社普通株式の買付(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があり、当該シンジケートカバー取引で買付けられた株式は借入株式の返還に充当されます。なお、シンジケートカバー取引期間内においても、SMBC日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上、シンジケートカバー取引を全く行わない、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 SMBC日興証券株式会社は、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数からシンジケートカバー取引により買付けた株式数を控除した株式数についてのみ、グリーンシューオプションを行使し本第三者割当増資の割当に応じる予定であります。したがって、本第三者割当増資における発行数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。

 SMBC日興証券株式会社が本第三者割当増資に応じる場合には、SMBC日興証券株式会社はオーバーアロットメントによる売出しによる手取金をもとに払込みを行います。

 オーバーアロットメントによる売出しが行われるか否か及びオーバーアロットメントによる売出しが行われる場合の売出数については、2021年9月17日に決定されます。オーバーアロットメントによる売出しが行われない場合は、SMBC日興証券株式会社による貸株人からの当社普通株式の借り入れは行われません。したがって、SMBC日興証券株式会社はグリーンシューオプションを全く行使しないため、失権により、本第三者割当増資による新株式発行は全く行われません。また、東京証券取引所におけるシンジケートカバー取引も行われません。

 

4 第三者割当増資について

 上記「3 オーバーアロットメントによる売出し等について」に記載のSMBC日興証券株式会社を割当先とする本第三者割当増資について、当社が2021年8月25日開催の取締役会において決議した内容は、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 1,351,300株

(2)

募集株式の払込金額

未定(注)1

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は、割当価格に基づき、会社計算規則第14条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとします。また、増加する資本準備金の額は、当該資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とします。(注)2

(4)

払込期日

2021年11月1日(月)

 (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における払込金額(会社法上の払込金額)と同一とし、2021年9月9日開催予定の取締役会において決定します。

2.割当価格は、1株につき、前記「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」に記載の国内募集における引受価額と同一とし、2021年9月17日に決定します。

 

5 ロックアップについて

 本募集及び引受人の買取引受による売出しに関し、貸株人かつ売出人である佐渡島隆平、売出人である下崎守朗、森本数馬、岩田耕一、宍戸幹央、佐渡島庸平、林数馬、三宅圭一、梶原正輝、近江昌彦及び岸田雄一、当社株主である古田哲晴、小室秀明、須田将啓、藤井真人、鈴木竜太、大重俊輔、横堀雅之、藤木麻那、池田和志、加藤史子、岩田彰一郎、杉澤奈津紀、冨田直紀、大場悠介及び廣崎圭祐並びに当社新株予約権者である株式会社MBS、菊池諒平、鈴木貴裕、加藤剛章、南喬公他2社、72名は、共同主幹事会社に対して、本募集及び引受人の買取引受による売出しに係る元引受契約締結日に始まり、上場(売買開始)日から起算して180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等を行わない旨を約束しております。

 売出人であるソニーネットワークコミュニケーションズ株式会社、オリックス株式会社、キヤノンマーケティングジャパン株式会社、31VENTURES-グローバル・ブレイン-グロースI合同会社、関西電力株式会社及び株式会社ティーガイア並びに当社株主であるセコム株式会社は、共同主幹事会社に対して、180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

 売出人であるNTTインベストメント・パートナーズファンド3号投資事業有限責任組合、価値共創ベンチャー有限責任事業組合、SMBCベンチャーキャピタル産学連携1号投資事業有限責任組合及び関西イノベーションネットワーク投資事業有限責任組合は、共同主幹事会社に対して、90日目の2021年12月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、元引受契約締結日に自己の計算で保有する当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利を有する有価証券の発行、譲渡又は売却等(ただし、その売却価格が募集における発行価格又は売出しにおける売出価格の1.5倍以上であって、SMBC日興証券株式会社を通して行う東京証券取引所での売却等は除く。)を行わない旨を約束しております。

 また、当社は、共同主幹事会社に対し、180日目の2022年3月27日までの期間中は、共同主幹事会社の事前の書面による承諾を受けることなく、当社普通株式及び当社普通株式を取得する権利あるいは義務を有する有価証券の発行又は売却(本第三者割当増資に係る新株式発行並びに株式分割による新株式発行等及びストック・オプションに係る新株予約権の発行を除く。)を行わないことに合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、共同主幹事会社は、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

 上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第2 第三者割当等の概況」をご参照ください。

 

6 当社指定販売先への売付け(親引け)について

 当社は、本募集及び引受人の買取引受による売出しにおいて、当社が指定する販売先(親引け先)への販売を引受人に要請し、引受人は当該要請を受け販売する予定です。当社が指定する販売先(親引け先)・株式数・目的は下表に記載の通りです。下表に記載のTybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド及びJanchor Partners Pan-Asian Master Fundに対して引受人が販売する予定の株式数は、前期「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について 1.本募集における海外販売に関する事項 (2)本募集における海外販売の発行数(海外販売株数)」及び「募集又は売出しに関する特別記載事項 2 本邦以外の地域において開始される募集及び売出しに係る事項について 2.引受人の買取引受による売出しにおける海外販売に関する事項 (2)引受人の買取引受による売出しにおける海外販売の売出数(海外販売株数)」に含まれます。

 なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株券等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含みます。)であります。

指定する販売先(親引け先)

株式数

目的

Tybourne Capital Management (HK) Limited が投資助言を行い、ケイマン法人のTybourne Capital Management Limitedが運用しているファンド

「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、取得金額5,000百万円に相当する株式数を上限

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

Janchor Partners Pan-Asian Master Fund

「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、取得金額5,000百万円に相当する株式数を上限

当社株主への参画によって、当社の企業価値向上に資することを目的とするため

セーフィー従業員持株会

「第1 募集要項」における募集株式及び「第2 売出要項」における引受人の買取引受による売出しに係る売出株式のうち、取得金額165百万円に相当する株式数を上限

当社従業員の福利厚生のため

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社の社章

0101010_001.png

を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「ビジョン」~「業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

 

0101010_002.jpg

0101010_003.jpg

0101010_004.jpg

0101010_005.jpg

0101010_006.jpg

0101010_007.jpg

0101010_008.jpg