種類 |
発行可能株式総数(株) |
普通株式 |
19,120,000 |
計 |
19,120,000 |
種類 |
発行数(株) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
計 |
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- |
- |
(注)1.2021年5月31日開催の臨時株主総会決議により、同日付で1単元を100株とする単元株制度を採用しております。
2.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,684,400株増加し、4,780,000株となっております。
a.第1回新株予約権
決議年月日 |
2018年12月21日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 2 社外協力者 2 |
新株予約権の数(個)※ |
6,100 (注)2 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 6,100[305,000] (注)2、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
20,000[400] (注)3、6 |
新株予約権の行使期間※ |
2022年4月1日から2030年12月26日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 20,120[402] 資本組入額 10,060[201] (注)6 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5 |
※最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年7月31日)現在にかけて、変更された内容については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
b.第2回新株予約権
当社は、ストック・オプション制度に準じた制度として、第2回新株予約権を発行しております。
当社の代表取締役社長である鹿島秀俊は、当社の企業価値の増大を図ることを目的として、現在及び将来の当社及び子会社・関連会社(以下「当社グループ」)の取締役及び従業員(以下「役職員」)向けのインセンティブ・プランとして、2018年12月21日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年12月26日付で株式会社東京ユナイテッドを受託者として「新株予約権信託」(以下「本信託(第2回新株予約権)」という。)を設定しており、当社は本信託(第2回新株予約権)に基づき、株式会社東京ユナイテッドに対して、第2回新株予約権を発行しております。
本信託(第2回新株予約権)は、当社グループの役職員に対象として、当社グループに対する貢献度等に応じて株式会社東京ユナイテッドが受益者適格要件を満たすものに対して、第2回新株予約権7,400個(本書提出日現在1個当たり50株相当)を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来の当社グループの役職員に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。第2回新株予約権の分配を受けた者は、当該第2回新株予約権の発行要項及び取り扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。
本信託(第2回新株予約権)は1つの契約(A01乃至A05)により構成され、それらの概要は以下のとおりであります。
決議年月日 |
2018年12月21日 |
名称 |
新株予約権信託 |
委託者 |
鹿島 秀俊(当社代表取締役社長) |
受託者 |
株式会社東京ユナイテッド |
受益者 |
受益者適格要件を満たす者(受益者確定事由の発生後、一定の手続きを経て存在するに至ります。) |
信託契約日(信託契約開始日) |
2018年12月26日 |
信託の種類と新株予約権数(個) |
(A01) 740 (A02)1,110 (A03)1,480 (A04)1,850 (A05)2,220 |
信託期間満了日 |
本信託が目的(受益者への本新株予約権の引渡し)を達したとき又は受託者が本新株予約権を保有しなくなったときのいずれか早いときに終了となっております。 |
信託の目的 |
当初、委託者から受託者に対して金銭が信託されましたが、受託者による第2回新株予約権の引受け、払い込みにより、現時点でA01~A05までのそれぞれにつき、第2回新株予約権7,400個(本書提出日現在1個当たり50株)が信託の目的となっております。 |
受益者適格要件 |
(1) 委託者・受託者又はその親族でないこと。 (2) 交付日時点において、当社グループの役職員であること。 |
第2回新株予約権の概要は以下のとおりであります。
決議年月日 |
2018年12月21日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
受託者 1 |
新株予約権の数(個)※ |
7,400 (注)3 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 7,400[370,000] (注)3、7 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
20,000[400] (注)4、7 |
新株予約権の行使期間※ |
2022年4月1日から2030年12月26日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 20,120[402] 資本組入額 10,060[201] (注)7 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)5 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)6 |
※最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年7月31日)現在にかけて、変更された内容については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.新株予約権は、株式会社東京ユナイテッドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日時点の当社の取締役及び従業員並びに子会社・関連会社の取締役及び従業員のうち指定された者に交付されます。
3.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
4.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
5.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権の割当を受けた者(以下、「受託者」という。」は、本新株予約権を行使することができず、かつ別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者(以下、「本新株予約権者という。)のみが本新株予約権を行使できることとする。
(2)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が180百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(3)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a)「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」において定められた行使価額を下回る対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(4)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(5)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(6)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(7)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(8)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)3に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)4で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)5に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
c.2020年第1回新株予約権
決議年月日 |
2020年3月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社監査役 1 社外協力者 2 |
新株予約権の数(個)※ |
800 (注)2 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 800[40,000] (注)2、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
48,000[960] (注)3、6 |
新株予約権の行使期間※ |
2022年4月1日から2030年4月6日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 48,120[962] 資本組入額 24,060[481] (注)6 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5 |
※最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年7月31日)現在にかけて、変更された内容については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.本新株予約権は、新株予約権1個につき120円で有償発行しております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使の条件
(1)本新株予約権者は、2020年12月期及び2021年12月期において、当社の連結損益計算書(当社が連結財務諸表を作成していない場合には損益計算書)における営業利益が250百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。
(2)上記(1)に拘わらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a) 新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合(払込金額が会社法第199条第3項・同第200条第2項に定める「特に有利な金額である場合」、株主割当てによる場合その他普通株式の株式価値とは異なると認められる価格で行われる場合を除く。)。
(b)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき(但し、当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。)。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりDCF法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が新株予約権の行使時の払込金額において定められた行使価額を下回ったとき(但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社は第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。)。
(3)本新株予約権者は、本新株予約権の行使時において、当社または当社関係会社(以下「当社等」という。)の取締役、監査役、従業員または当社等と契約関係にある顧問・業務委託先の外部協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(4)本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(5)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(6)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(7)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
d.2020年第2回新株予約権
決議年月日 |
2020年3月25日 |
付与対象者の区分及び人数(名) |
当社取締役 1 当社従業員 38 (注)1 |
新株予約権の数(個)※ |
1,980[1,965] (注)2 |
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※ |
普通株式 1,980[98,250] (注)2、6 |
新株予約権の行使時の払込金額(円)※ |
48,000[960] (注)3、6 |
新株予約権の行使期間※ |
2022年3月26日から2030年3月25日まで |
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※ |
発行価格 48,000[960] 資本組入額 24,000[480](注)6 |
新株予約権の行使の条件※ |
(注)4 |
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
新株予約権の譲渡については、取締役会の承認を要するものとする。 |
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
(注)5 |
※最近事業年度の末日(2020年12月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年7月31日)現在にかけて、変更された内容については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更ありません。
(注)1.付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役1名、当社従業員36名となっております。
2.本新株予約権を割当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が当社普通株式の株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとします。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割・併合の比率
3.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
1 |
分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
|
|
|
|
既発行株式数 |
+ |
新規発行株式数 × 1株当たり払込金額 |
調整後払込金額 |
= |
調整前払込金額 |
× |
新規発行前の1株当たり時価 |
||
|
|
|
|
既発行株式数 + 新規発行株式数 |
4.新株予約権の行使の条件
(1)新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役、使用人、その他これに準ずる地位を有していなければならない。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。
(2)当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場されていること。
(3)新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。
(4)新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5)本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
(6)その他の新株予約権の行使の条件は、当社と対象者との間で締結した「新株予約権割当契約」に定める。
5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い
当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)2に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)3で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上表の「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。
(6)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(7)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(8)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
6.2021年5月14日開催の取締役会決議により、2021年6月9日付で普通株式1株につき50株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
年月日 |
発行済株式総数増減数(株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
2018年12月20日 (注)1 |
89,100 |
90,000 |
- |
9,000 |
- |
- |
2018年12月26日 (注)2 |
4,100 |
94,100 |
41,000 |
50,000 |
41,000 |
41,000 |
2020年4月6日 (注)3 |
1,500 |
95,600 |
36,000 |
86,000 |
36,000 |
77,000 |
2021年6月9日 (注)4 |
4,684,400 |
4,780,000 |
- |
86,000 |
- |
77,000 |
(注)1.株式分割(1:100)によるものであります。
2.有償第三者割当増資 4,100株
発行価格 20,000円
資本組入額 10,000円
主な割当先 株式会社ベクトル他
3.有償第三者割当増資 1,500株
発行価格 48,000円
資本組入額 24,000円
主な割当先 株式会社三好不動産、Apaman Network株式会社、株式会社ハートインターナショナル他
4.株式分割(1:50)によるものであります。
|
|
|
|
|
|
|
2021年7月31日現在 |
||
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 (株) |
|||||||
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
|||
個人以外 |
個人 |
||||||||
株主数(人) |
|
|
|
|
|
|
|
|
- |
所有株式数 (単元) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合(%) |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
- |
|
|
|
|
2021年7月31日現在 |
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、1単元の株式数は100株であります。 |
単元未満株式 |
|
|
- |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
該当事項はありません。
会社法第155条第3号による普通株式の取得
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
臨時株主総会(2019年6月14日)での決議状況 (取得期間 2019年6月17日から2019年6月28日) |
500 |
10,000,000 |
最近事業年度前における取得自己株式 |
500 |
10,000,000 |
最近事業年度における取得自己株式 (2020年1月1日~2020年12月31日) |
- |
- |
残存授権株式の総数及び価額の総額 |
- |
- |
最近事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
最近期間における取得自己株式 |
- |
- |
提出日現在の未行使割合(%) |
- |
- |
(注) 2021年6月9日付で、普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。上記の株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
その他(第三者割当による自己株式の処分) |
500 |
24,000,000 |
- |
- |
保有自己株式数 |
- |
- |
- |
- |
(注)1.2020年3月25日開催の定時株主総会決議及び2020年3月25日開催の臨時取締役会決議により、2020年4月6日付で自己株式500株の処分を行っております。
2.2021年6月9日付で、普通株式1株につき50株の株式分割を行っております。上記の株式数は、当該株式分割前の株式数を記載しております。
当社グループは現在成長過程にあり、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の確保を図ることが重要であると考えており、設立以来配当を実施しておりません。今後の配当方針については、将来の事業展開及び財務基盤強化に必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、一方で、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本としており、その他年1回中間配当を行うことができる旨及び上記の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、2021年5月31日開催の臨時株主総会決議により、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、公正で透明性の高い経営を行い、企業価値を継続的に高め企業の社会的責任を果たし、当社のすべてのステークホルダー(利害関係者)から信頼を得ることをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。また、コンプライアンスの徹底を図るとともに、積極的かつ迅速な情報開示による透明性・健全性の向上と効率経営を実現するための施策並びに組織体制の継続的な改善・強化に努めております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は会社法上の機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、代表取締役社長が事業本部より1名、経営管理本部より2名の内部監査担当者を指名し、事業本部の内部監査担当者が経営管理本部を監査し、経営管理本部の内部監査担当者が事業本部を監査するクロス監査の実施により、経営に対する監督の強化を図っております。さらに、必要に応じて、弁護士等の外部専門家の助言及び指導をいただくことで、コーポレート・ガバナンス体制を補強しております。
当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。
a.取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 鹿島秀俊が議長を務め、常務取締役 横川尚佳、取締役 楠武史、社外取締役 岡本泰彦の取締役4名(うち社外取締役1名)、監査役である萩原伸朗(常勤監査役)、土谷環、浅野絵里(うち社外監査役3名)で構成され、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に関わる基本方針を審議・決定することを目的として設置し、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は、原則として毎月1回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
b.監査役会および監査役
当社の監査役会は、萩原伸朗(常勤監査役)、土谷環、浅野絵里の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成されており、ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行うことを目的として設置し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。監査役会は原則毎月1回の開催の定時監査役会に加え、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続きを通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、会計監査人の会計監査の把握や内部監査の状況を把握し、定期会合での情報共有により監査の実効性の確保に努めております。
c.内部監査担当者
当社は経営診断の見地から社内規程や関連法令の遵守、業務改善の向上、不正、誤謬の未然防止を目的として代表取締役社長直轄の内部監査担当者として、事業本部より1名、経営管理本部より2名を配置しております。
業務監査は、合法性と合理性の観点から公正かつ独立の立場で全部署に対して実施しておりますが、内部監査担当者は、自己監査とならないようにクロス監査を採用しており、事業本部の監査担当者は経営管理本部を監査し、経営管理本部の監査担当者が事業本部を監査しております。
内部監査担当者は代表取締役社長に対して監査結果を報告した上で、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。更に内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、定期的なミーティングを開催し、それぞれの監査を踏まえた意見交換を行うとともに、必要に応じて都度情報を共有し、三者間で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。
d.会計監査人
当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、通常の会計監査に加え、重要な会計的課題について随時相談・検討を実施しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の指定有限責任社員・業務執行社員と当社の間には、特別な利害関係はありません。
ロ.当該体制を採用する理由
当社は取締役会において当社事業に精通した取締役が経営の基本方針や重要な業務の執行について法令や規程に則った意思決定を行う一方、社外監査役にて構成されている監査役会において、客観的な監督を行うこと及び常勤監査役が重要な会議に定期的に出席することで、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることが可能となると考え、当該体制を採用しております。
③企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。
イ.内部統制システムの整備状況
コーポレート・ガバナンスを維持していくうえで、業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)の確保・整備は、経営上必要なプロセスであると認識しており、次のとおり内部統制システムの基本方針を定めております。
a.取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
(1)法令および定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
(2)「取締役会規程」、「就業規則」その他の社内規程において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
(3)法令遵守体制を堅持するために、使用人は、誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。
(4)内部通報制度を構築し、法令および定款遵守の推進については、役員および社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
(5)代表取締役社長直轄の内部監査担当者を配置し、「内部監査規程」に基づき、各部門と連携の上、業務執行の適法性を監査する。また、これらの活動は定期的に代表取締役社長および監査役会に報告する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
(1)当社グループは、法令をはじめ、「文書管理規程」「機密保持規程」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
(2)代表取締役社長は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
(3)経営管理本部担当役員は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
(4)保管される記録は、随時、取締役、監査役が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1)当社グループの業務執行に係るリスクについて、その未然防止および迅速な対処を行うことを目的として、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の方針、体制並びにリスク発生時の対応等を明確化する。
(2)内部監査担当者による内部監査を通じて各組織の内部管理体制およびその適正性・有効性を検証・評価し、改善を促すことでリスク管理体制の適正性を確保する。
(3)財務報告に係る内部統制について、社内の責任体制等を明確にし、財務報告の信頼性を確保する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1)当会社は、取締役会を月1回開催する他、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(2)業務執行取締役は、当会社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化をはかる。
(3)業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画および年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
(4)各本部は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
(5)効率的な職務執行のため、「組織規程」、[職務権限規程」により必要な職務の範囲および権限を明確にする。
(6)環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
e.企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1)「関係会社管理規程」に基づき、子会社の業務執行状況を管理・監督する。
(2)子会社の経営上の重要な意思決定については、当社において取締役会の承認を得るまたは報告を行う。
(3)内部監査担当者は「内部監査規程」に基づき、子会社の内部監査を行う。
(4)監査役は「監査役監査基準」に基づき、取締役および使用人から子会社管理の状況について報告または説明を受け、関係資料の閲覧を行うものとする。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査担当者とする。
g.監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査担当者に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
h.監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
i.監査役への報告に関する体制
(1)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令および社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
(2)認識するリスクに対して内部監査担当者による内部監査を行い、内部監査担当者は、その結果を監査役会に報告する。
j.監査役に報告した者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止の他、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。
k.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
(1)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(2)緊急または臨時の支出が必要となった費用の前払い、および支出した費用の償還を会社に請求する事ができる。
(3)監査費用の支出については、効率性および適正性に留意する。
l.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1)監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「監査役会規程」を制定する。
(2)監査役は、取締役会の他、会社の重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握する。
(3)会社の重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求める。
(4)内部監査と監査役監査の連携の意義・目的を十分理解し、内部監査と監査役監査の連携および相互補完を図る。
m.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況について
当会社グループでは、反社会的勢力との関係を遮断し排除するため、「反社会的勢力対応規程」を制定しており、反社会的勢力に対し毅然とした態度で対応し、いかなる名目の利益供与も行わず、反社会的勢力との係わりを一切持たないようにすることを基本的な考え方としており、リスクマネジメントを担当する部門に統括機能を設置し、情報の集約化を図るとともに、イントラネット上で対応マニュアル等の整備を行っている。また、地元警察署との連携や反社会的勢力排除を推進する団体に加盟する等、外部情報の収集や外部団体との連携をしている。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスク管理に関して、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、総務人事部を主管部門としてリスク管理体制を構築しております。業務上発生する可能性がある各種リスクを把握し、適切に対処すべく、継続的にリスク管理体制の強化に取り組んでおります。
また、内部通報制度を設け、コンプライアンスに抵触する事態の発生の早期発見、解決に取り組んでおります。当社の役職員等は本制度を通じてコンプライアンス違反等の事実が生じているか、または生じようとしていることを社内外に設けた通報窓口に通報することができます。
ハ.提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備としましては「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。
子会社への取締役および監査役の出向並びに業績および経営課題に関する報告を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議を行い、適宜適切な対応を実施しております。
また、子会社に対して当社の内部監査担当者および監査役が直接監査を実施することができる体制としております。
④取締役の定数
取締役の定数は7名以内、監査役の定数は5名以内とする旨を定款で定めております。
⑤取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議については、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑥責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役・社外監査役ともに法令が定める最低限度額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役および社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。
⑦株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
⑧自己株式取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。
⑨中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年6月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第1号各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
①役員一覧
男性
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
代表取締役 社長 |
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1998年5月 株式会社吉橋興業入社 1999年11月 有限会社モア・ベストサービス入社 2002年2月 シェラリゾート入社 2004年7月 山中湖ビーチサイドマリーナ入社 2006年12月 株式会社ジオスケープ入社 2007年5月 株式会社インクストゥエンター入社 2009年5月 当社創業 専務取締役 2010年7月 株式会社フルメイク設立 代表取締役 2013年1月 当社代表取締役社長(現任) 2018年2月 株式会社リベロビジネスサポート代表取締役 2019年4月 株式会社リベロビジネスサポート取締役 |
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常務取締役 経営管理本部長 |
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1999年4月 株式会社クエストエンジニア(現 中日本ハイウェイ・エンジニアリング名古屋株式会社)入社 2003年4月 株式会社日本パーツセンター入社 2006年8月 株式会社ジオスケープ入社 2007年5月 株式会社インクストゥエンター入社 2009年5月 当社創業 常務取締役 経営管理本部長(現任) 2010年7月 株式会社フルメイク 取締役 2012年1月 株式会社カテナチオ設立 代表取締役 2018年2月 株式会社リベロビジネスサポート取締役 |
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取締役 事業本部長 |
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2010年9月 株式会社フルメイク入社 2014年1月 当社 営業本部本部長 2018年1月 当社執行役員 2018年12月 当社取締役 事業本部長(現任) 2019年4月 株式会社リベロビジネスサポート代表取締役(現任) |
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1985年4月 株式会社広島銀行入行 1988年10月 株式会社文化倶楽部入社 1993年9月 株式会社パワーズインターナショナル(現 ライク株式会社)設立 代表取締役社長(現任) 2014年3月 有限会社マナックス 取締役(現任) 2015年8月 サクセスホールディングス株式会社(現 ライクキッズ株式会社)代表取締役会長 2016年6月 ジェイコム株式会社(現 ライクスタッフィング株式会社)代表取締役会長 2017年1月 株式会社サンライズ・ヴィラ(現 ライクケア株式会社 取締役会長(現任) 2020年3月 当社 取締役(現任) 2020年8月 ライクスタッフィング株式会社 取締役会長(現任) 2020年8月 ライクキッズ株式会社 取締役会長(現任) |
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1971年4月 日本航空株式会社入社 1976年4月 日本製靴株式会社(現株式会社リーガルコーポレーション)営業担当 1999年4月 同社総務部企業法務担当 2011年6月 同社監査役 2019年7月 当社監査役(現任) |
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1993年4月 モルガン・スタンレー証券株式会社入社(現モルガン・スタンレーMUFG証券株式会社) 2004年1月 アーバン・アセットマネジメント株式会社入社 2005年1月 楽天株式会社入社 2007年1月 新生銀行株式会社入行 2010年4月 リエゾン・マネジメント株式会社代表取締役(現任) 2018年12月 当社監査役(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(株) |
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1992年4月 武蔵野市役所入所 1997年4月 最高裁判所司法研修所入所 1999年4月 尚和法律事務所(現 ジョーンズ・デイ法律事務所) 2010年2月 アメリカン・ホーム・アシュアランス・カンパニー日本支店(現 アメリカンホーム医療・損害保険株式会社)入社 2015年7月 チューリッヒ生命保険株式会社入社 2016年1月 PwCあらた有限責任監査法人入所 2020年3月 当社監査役(現任) 2021年7月 PwC JAPAN合同会社入社(現任) |
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計 |
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②社外役員の状況
(a)社外取締役及び社外監査役の員数
当社は、社外取締役1名及び社外監査役3名を選任しております。
(b)社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係
社外取締役の岡本泰彦は、東証1部上場会社であるライク株式会社の代表取締役社長であり、保育、人材サービスと幅広い業界で経営者として会社経営・事業戦略を担ってきた経験に加え、コーポレート・ガバナンスに対する豊富な知識を併せ持つ人物であり、豊富な経験と知見により今後の当社グループの更なる成長と上場後の当社のコーポレート・ガバナンスにおける助言を期待しております。同氏が代表取締役社長を兼任するライク株式会社及びライクスタッフィング株式会社と当社の間には、ライク株式会社が当社の法人企業等向けサービスである「転勤ラクっとNAVI®」を利用しており、当社がライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスを利用する取引関係がありますが、取引の規模は僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。なお、ライクスタッフィング株式会社の人材派遣サービスについては、2020年4月以降、人材派遣依頼はしないこととしております。また、同氏は当社の新株予約権25,000個(普通株式25,000株相当)及び同氏が実質的に支配している会社である有限会社マナックスで、当社株式20,000株を所有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。
社外監査役の萩原伸朗は企業法務の経験や監査役としての経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしており、当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません
社外監査役土谷環は、証券会社及び金融機関での経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしております。なお、同氏は当社株式2,500株及び新株予約権2,500個(普通株式2,500株相当)を保有しておりますが比率としては僅少であり、一般株主と利益相反の生じるおそれはないと考えております。それ以外に、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役浅野絵里は弁護士としての豊富な経験に基づき、当社に対して有益な意見や指摘をしており、当社との間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、監査役制度の充実・強化を目的として、監査役3名のうち、3名を社外監査役として選任、独立の立場から経営監視にあたっており、その結果を取締役会で意見陳述することで、社外監査役に期待される役割を果たしております。
(c)社外役員の独立性の基準
当社は、社外取締役または社外監査役の独立性に関する基準や方針についての特段の定めはありませんが、独立性に関しては、株式会社東京証券取引所が定める基準を参考にしており、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しており、経営の独立性を確保していると認識しております。
(d)社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。
内部監査担当者は監査役会と連携を図りながら、各部門に対して内部統制全般に係る業務監査を実施し、代表取締役社長及び監査役にその結果を報告しております。監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、業務全般にわたる監査を実施しております。また、監査役は取締役会に常時出席しているほか、常勤監査役は社内の会議にも積極的に出席し、法令違反、定款違反や株主利益を侵害する事実の有無について重点的に監査しているほか、内部監査担当者に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際には、その都度ヒアリング及び協議を実施することとしており相互連携を図っております。
内部監査担当者、監査役及び会計監査人は、四半期に1回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。
経理部、監査役及び会計監査人は定期的な打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換をしております。
①監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役監査計画において定められた内容に基づき監査を行い、取締役会及びその他の会議の出席や、重要書類の閲覧をし、取締役の職務執行及び意思決定についての適正性を監査する他、定期的に業務執行取締役との意見交換及び内部監査担当者との意見交換を実施することで、業務執行取締役の職務執行を不足なく監査できる体制を確保しております。監査役会は原則として月1回開催し、情報共有を図っております。当社は監査役3名の全員を社外監査役とすることで、経営への監視機能を強化しております。
監査役会における主な検討事項として、取締役会及び代表取締役社長に対し、監査計画並びに監査の実施状況結果について適宜報告し、また代表取締役社長とは定期的な会議を行うことで、会社が対処すべき課題、監査上の重要課題について意見交換を行い、加えて、必要に応じて取締役や使用人に対し、主要な稟議書や業務執行に関する重要な文書を閲覧し、その説明を求めることにより、業務執行の適法性・妥当性について監査を実施しております。
監査役と会計監査人は定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。また、内部監査担当者及び会計監査人と連携して会社の内部統制状況について監視するとともに、問題点の把握・改善勧告を行い、監査機能がより有効適切に機能するよう努めております。
最近事業年度において監査役会を月1回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
氏名 |
開催回数 |
出席回数(出席率) |
萩原 伸朗(常勤監査役) |
10 |
10(100%) |
土谷 環 (非常勤監査役) |
10 |
10(100%) |
浅野 絵里(非常勤監査役) |
10 |
10(100%) |
※2020年3月25日に監査役会を設置しており、2020年度中の監査役会開催は10回となっております。監査役会設置前は監査役協議会を毎月1回開催しておりました。
また、常勤監査役の活動として監査役会が定めた監査の方針、職務の分担、監査基準等に従い、取締役、内部監査担当者その他使用人と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、代表取締役社長や取締役へ適宜ヒアリングを行い、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社や支店において業務及び財産の状況を調査しました。さらに内部統制システムについて取締役及び使用人等からその構築及び運用の状況について定期的な報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明しました。会計監査人からは、事前に監査計画や重点領域等の説明を受け、協議を行うとともに、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ適正な監査を実施しているかを監査及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求める等の活動をいたしました。
監査役会は最近事業年度(2020年12月期)において、本社各部門および支店における内部統制システムの整備・運用状況に重点を置き取組みました。社内規程の整備状況をモニタリングするとともに、社内の稟議の起案・決裁状況についても監査することで、安定的に内部統制が運用されているかを確認し、課題がある場合には改善に向けた提言等を行っております。
②内部監査の状況
a.組織・人員及び手続
当社の内部監査は、代表取締役社長が事業本部より1名、経営管理本部より2名の内部監査担当者を指名し、事業本部の内部監査担当者が経営管理本部を監査し、経営管理本部の内部監査担当者が事業本部を監査するクロス監査を実施しております。代表取締役社長からの指示により必要な監査・調査を定期的に実施し、業務執行の妥当性・効率性やリスク管理体制の遵守・整備状況などを幅広く検証しております。その結果を代表取締役社長に報告し、その後の進捗管理を行うなどその機能の充実に日々努め、これを経営に反映させております。内部監査担当者の人員は3名ではありますが、内部監査規程に基づき、必要に応じて内部監査担当者以外の従業員を臨時に監査担当者に任命でき、支援可能な体制を構築しております。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査と内部統制部門との相互連携
内部監査担当者は、内部監査報告書を都度監査役に共有し、内部監査への監査役の立ち会いの他、毎月1回程度、常勤監査役との間で情報共有ミーティングを開催し、相互に監査実績の共有を行い意見交換を実施しております。また、内部監査担当者、会計監査人及び監査役においては、定期的にミーティングを実施し、それぞれの監査の状況について報告、意見交換を行っております。
③会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
2年間
c.業務を執行した公認会計士
三井 勇治
古川 譲二
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 6名
その他 7名
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有すること及び必要な専門性を有することについて確認しております。これらを総合的に検討した結果、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、適正な監査が可能であると判断したため選定しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出します。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人について、事前の計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を実施しております。
なお、当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツについては、監査役会が推奨する「会計監査人の選任に係る判断基準」による確認を行った結果、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬の内容
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
監査証明業務に 基づく報酬(千円) |
非監査業務に 基づく報酬(千円) |
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b.監査公認会計士と同一のネットワーク(Deloitte)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、当社及び監査法人の両社で協議を行い、報酬額を決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査人の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み適切であるかどうか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、取締役及び監査役の報酬については、株主総会の決議により取締役全員及び監査役全員のそれぞれ報酬総額の限度額を決定し、各取締役の報酬額及び各監査役の報酬額は、それぞれ取締役会及び監査役会の協議により決定しております。
なお、当社の役員の報酬に関する株主総会決議年月日は、取締役については2019年2月8日、監査役については2020年3月25日であり、決議の内容は以下のとおりであります。
(取締役報酬)
・総額を年額200,000千円以内としております。
・決議日における取締役の員数は4名であります。
(監査役報酬)
・総額を年額30,000千円以内としております。
・決議日における監査役の員数は3名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
役員区分 |
報酬等の総額 (千円) |
報酬等の種類別の総額(千円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
使用人兼務役員は存在しないため、記載しておりません。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社が所有する株式は全て純投資目的以外の株式であります。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(最近事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式の増加に係る取得 価額の合計額(千円) |
株式数の増加の理由 |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(最近事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式の減少に係る取得 価額の合計額(千円) |
非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。