第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
114,704,000 |
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計 |
114,704,000 |
（注）１．2021年６月９日付で、甲種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として甲種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該甲種種類株式の全てを消却しております。なお、2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、同日付で甲種種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2021年６月24日開催の取締役会決議により、2021年７月10日付で株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は113,556,960株増加し、114,704,000株となっております。
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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計 |
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－ |
－ |
（注）１．2021年６月９日付で、甲種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として甲種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該甲種種類株式の全てを消却しております。
２．2021年６月24日開催の取締役会決議により、2021年７月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は47,808,882株増加し、48,291,800株となっております。
３．2021年６月24日開催の定時株主総会決議により、定款の変更を行い、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
第１回新株予約権
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最近事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年７月31日） |
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決議年月日 |
2016年11月15日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社使用人等 229 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
5,976 |
5,720 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 28,386 |
普通株式 2,717,000 （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
10,527 |
106 （注）１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2016年12月１日 至 2024年２月26日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 10,527 資本組入額 5,264
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発行価格 106 資本組入額 53 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２、３ |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）３ |
同左 |
第２回新株予約権
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最近事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年７月31日） |
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決議年月日 |
2016年11月15日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ 当社使用人等 ６ |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
10,880 |
同左 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 51,680 |
普通株式 5,168,000 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
10,527 |
106 （注）１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2016年12月１日 至 2024年６月30日 |
同左 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 10,527 資本組入額 5,264 |
発行価格 106 資本組入額 53 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）４ |
同左 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）４、５ |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）５ |
同左 |
第３回新株予約権
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最近事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年７月31日） |
|
決議年月日 |
2016年11月15日 |
同左 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人等 307 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
1,855 |
1,851 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 8,811.25 |
普通株式 879,225 （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
10,527 |
106 （注）１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2018年３月１日 至 2026年２月28日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 10,527 資本組入額 5,264 |
発行価格 106 資本組入額 53 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２、６ |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）６ |
同左 |
第４回新株予約権
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最近事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年７月31日） |
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決議年月日 |
2017年３月15日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人等 447 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
14,196 |
13,817 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 14,196 |
普通株式 1,381,700 （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
50,000 |
500 |
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新株予約権の行使期間 |
自 2019年６月１日 至 2027年３月13日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 50,000 資本組入額 25,000 |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２、７ |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）７ |
同左 |
第５回新株予約権
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最近事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年７月31日） |
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決議年月日 |
2018年６月７日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人等 334 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
9,278 |
8,680 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 9,278 |
普通株式 868,000 （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
50,000 |
500 （注）１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2020年６月19日 至 2028年６月６日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 50,000 資本組入額 25,000 |
発行価格 500 資本組入額 250 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２，８ |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）８ |
同左 |
第６回新株予約権
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最近事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年７月31日） |
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決議年月日 |
2019年６月６日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人等 282 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
10,235 |
9,532 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 10,235 |
普通株式 953,200 （注）1 |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
100,000 |
1,000 （注）１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2021年８月22日 至 2029年６月５日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 100,000 資本組入額 50,000 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 （注）１ |
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新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２、９ |
同左 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）９ |
同左 |
第７回新株予約権
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最近事業年度末現在 （2021年３月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年７月31日） |
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決議年月日 |
2020年６月11日 |
同左 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社使用人等 295 |
同左 |
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新株予約権の数（個） |
10,646 |
10,163 |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） |
普通株式 10,646 |
普通株式 1,016,300 （注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円） |
100,000 |
1,000 （注）１ |
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新株予約権の行使期間 |
自 2022年８月20日 至 2030年６月10日 |
同左 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） |
発行価格 100,000 資本組入額 50,000 |
発行価格 1,000 資本組入額 500 （注）１ |
|
新株予約権の行使の条件 |
（注）２ |
同左 |
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新株予約権の譲渡に関する事項 |
（注）２、10 |
同左 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 |
（注）10 |
同左 |
（注）１．2021年６月24日開催の取締役会決議により、2021年７月10日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
（注）２．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者に発行する新株予約権は、次の表に掲げるとおり、それぞれ計６回ベスティングされる（ベスティングされる新株予約権の数については、割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）。
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対象となる新株予約権 |
べスティングされる日及び個数 |
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第１回新株予約権 |
（i） 2016年12月１日に付与数の28％相当の割合の個数 （ii） 2017年２月28日から2020年２月28日まで毎年２月28日にそれぞれ14%相当の割合の個数 （iii）2021年２月28日に残りの個数 |
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第３回新株予約権 |
（i） 2018年３月１日に付与数の28％相当の割合の個数 （ii） 2019年３月１日から2022年３月１日まで毎年３月１日にそれぞれ14%相当の割合の個数 （iii）2023年３月１日に残りの個数 |
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第４回新株予約権 |
（i） 2019年６月１日に付与数の28％相当の割合の個数 （ii） 2020年６月１日から2023年６月１日まで毎年６月１日にそれぞれ14%相当の割合の個数 （iii）2024年６月１日に残りの個数 |
|
第５回新株予約権 |
（i） 2020年６月19日に付与数の28％相当の割合の個数 （ii） 2021年６月19日から2024年６月19日まで毎年６月19日にそれぞれ14%相当の割合の個数 （iii）2025年６月19日に残りの個数 |
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第６回新株予約権 |
（i） 2021年８月22日に付与数の28％相当の割合の個数 （ii） 2022年８月22日から2025年８月22日まで毎年８月22日にそれぞれ14%相当の割合の個数 （iii）2026年８月22日に残りの個数 |
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対象となる新株予約権 |
べスティングされる日及び個数 |
|
第７回新株予約権 |
（i） 2022年８月20日に付与数の28％相当の割合の個数 （ii） 2023年８月20日から2026年８月20日まで毎年８月20日にそれぞれ14%相当の割合の個数 （iii）2027年８月20日に残りの個数 |
但し、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
⑴ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
⑵ 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
② ①にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、以下の⑵の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。
⑴ 後記譲渡請求エグジットに該当する場合。
⑵ 新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当社の取締役会がベスティングを認めた場合。
③ 新株予約権者が保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り、以後ベスティング済みの新株予約権の範囲で権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における、新株予約権者が新株予約権を行使することが可能となる最初の日（以下「権利行使可能日」という。）は、以下のとおりとする。
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エグジット事由の種類 |
権利行使可能日 |
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上場エグジット |
上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日）及び別途定める期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 |
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譲渡請求エグジット |
本主要株主（金子英樹氏、五十嵐充氏、福井康人氏、田中健一氏及び福山啓悟氏をいう。）から第三者に対するその保有する本株式全部の譲渡の実行日及び別途定める期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 |
④ 新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。
（注）３．組織再編行為その他新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、当該株式交換若しくは株式移転により完全親会社となる会社、合併後の存続会社、又は会社分割による分割先の会社（以下、これらを「再編後新会社」と総称する。）から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後出資金額＝当社組織再編前出資金額×１／割当比率
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、2016年12月１日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、2024年２月26日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)取締役若しくは執行役員の地位を退任した、(ⅱ)出向関係が解消されることによって当社又は当社の子会社において業務に従事しなくなった場合、(ⅲ)当社又は当社の子会社を退職した場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則又は取締役会決議に基づき懲戒処分その他の処分を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合、又は（ⅶ）新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
上記のほか、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
（注）４．新株予約権の行使の条件
① 新株予約権者に発行する新株予約権は、（i）2016年12月１日に付与数の７分の３の割合の個数について、（ii）2017年６月30日から2019年６月30日まで毎年６月30日にそれぞれ付与数の７分の１の割合の個数について、（iii）2020年６月30日に残りの個数について、計５回ベスティングされる（ベスティングされる新株予約権の数については、割当日に新株予約権者に発行された新株予約権の数にベスティング割合を乗じて算定するものとし、１個未満の新株予約権については、これを切り捨てる。）。但し、以下の事由に該当する場合、ベスティング割合は以下のとおり変更される。
⑴ 新株予約権者の当社グループにおける役職が割当日現在より下位となった場合、当該時点以降のベスティング割合は、上記記載のベスティング割合以下の割合で、かつ、当社の取締役会においてその合理的な裁量により決定した割合とする。
⑵ 新株予約権者が当社グループの取締役、執行役員若しくは使用人のいずれの地位も失った場合、又は新株予約権者が死亡した場合は、当該時点以降のベスティング割合は０％とする。
② ①にかかわらず、以下の事由が発生した場合には、以下の事由の発生時に、その時点において新株予約権者に発行された新株予約権のうちベスティングされていない残りの当該新株予約権は全てベスティングされるものとする（但し、以下の⑵の場合を除いて、当該時点において前項但書によってベスティング割合が減少したことによりベスティングが行われないことが確定した部分を除く。）。
⑴ 後記譲渡請求エグジットに該当する場合。
⑵ 新株予約権者が、当社グループを退社し、かつ、当会社の取締役会がベスティングを認めた場合。
③ 新株予約権者が保有するベスティング済みの新株予約権は、エグジット事由のいずれかに該当する場合に限り、以後ベスティング済みの新株予約権の範囲で権利行使ができる。各エグジット事由に該当する場合における権利行使可能日は、以下のとおりとする。
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エグジット事由の種類 |
権利行使可能日 |
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上場エグジット |
上場日又は登録日（但し、上場日又は登録日においてベスティングされていない新株予約権については、そのベスティングされる日）及び別途定める期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 |
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譲渡請求エグジット |
本主要株主（金子英樹氏、五十嵐充氏、福井康人氏、田中健一氏及び福山啓悟氏をいう。）から第三者に対するその保有する本株式全部の譲渡の実行日及び別途定める期間の始期のうち、いずれか遅く到来する日 |
④ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は新株予約権を相続することができる。但し、かかる相続人は、新株予約権を相続した旨を本持株会社が合理的と認める証拠資料を添えて本持株会社に対し書面により通知した日から１か月（但し、新株予約権者に対してその旨書面により通知することを条件として、本持株会社の取締役会決議に基づきかかる期間を合理的な期間に短縮することができる。）を経過した後に限り、かつベスティング済みのものに限り、相続した新株予約権を前項の規定に従い、行使することができる。
⑤ 新株予約権者は新株予約権の譲渡及び質入等の処分を行うことができない。
（注）５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、再編後新会社から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後出資金額＝当社組織再編前出資金額×１／割当比率
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、2016年12月１日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、2024年６月30日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)会社都合による退職（出向関係の解消を含む。）をした場合、(ⅱ)定年により取締役、執行役員若しくは使用人のいずれでもなくなった場合、(ⅲ)取締役若しくは執行役員を解任された場合（懲戒解雇事由に相当する原因により取締役又は執行役員の地位を解任された場合を除く）、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則に基づき懲戒処分（懲戒解雇を除く。）を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合又は（ⅶ）新株予約権者が死亡した場合（以下「一般取得事由」という。）は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、2,000円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で取得することができる。
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)懲戒解雇された場合、(ⅱ)懲戒解雇事由に相当する原因により取締役又は執行役員の地位を解任された場合又は(ⅲ)自己都合により当社又は当社の子会社の取締役又は使用人の地位を退任又は退職をした場合は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、2,000円又は新株予約権の時価のいずれか低い金額で、取得することができる。
上記のほか、当社は、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全てを、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、2,000円で、取得することができる。
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
⑧ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
（注）６．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、再編後新会社から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後出資金額＝当社組織再編前出資金額×１／割当比率
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、2018年３月１日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、2026年２月28日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)取締役若しくは執行役員の地位を退任した、(ⅱ)出向関係が解消されることによって当社又は当社の子会社において業務に従事しなくなった場合、(ⅲ)当社又は当社の子会社を退職した場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則又は取締役会決議に基づき懲戒処分その他の処分を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合、又は（ⅶ）新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
上記のほか、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
（注）７．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、再編後新会社から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後出資金額＝当社組織再編前出資金額×１／割当比率
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、2019年６月１日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、2027年３月13日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)取締役若しくは執行役員の地位を退任した、(ⅱ)出向関係が解消されることによって当社又は当社の子会社において業務に従事しなくなった場合、(ⅲ)当社又は当社の子会社を退職した場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則又は取締役会決議に基づき懲戒処分その他の処分を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合、又は（ⅶ）新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
上記のほか、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
（注）８．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、再編後新会社から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後出資金額＝当社組織再編前出資金額×１／割当比率
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、2020年６月19日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、2028年６月６日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)取締役若しくは執行役員の地位を退任した、(ⅱ)出向関係が解消されることによって当社又は当社の子会社において業務に従事しなくなった場合、(ⅲ)当社又は当社の子会社を退職した場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則又は取締役会決議に基づき懲戒処分その他の処分を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合、又は（ⅶ）新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
上記のほか、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
（注）９．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、再編後新会社から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後出資金額＝当社組織再編前出資金額×１／割当比率
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、2021年８月22日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、2029年６月５日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)取締役若しくは執行役員の地位を退任した、(ⅱ)出向関係が解消されることによって当社又は当社の子会社において業務に従事しなくなった場合、(ⅲ)当社又は当社の子会社を退職した場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則又は取締役会決議に基づき懲戒処分その他の処分を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合、又は（ⅶ）新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
上記のほか、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
（注）10．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転を行うとき、当社が消滅会社となる合併を行うとき、又は会社分割を行い分割先の会社に新株予約権を移転させるときは、当社にかかる新株予約権を消滅させ、再編後新会社から新たな新株予約権を新株予約権者に交付させるものとする。但し、当該株式交換に係る株式交換契約書、当該株式移転に係る株式移転計画、当該合併に係る合併契約書、又は当該会社分割にかかる分割計画において以下の内容の定めがなされた場合に限る。
① 交付する新株予約権の数
当社組織再編の効力発生時点において新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数を交付する。
② 新株予約権の目的となる再編後新会社の株式の種類及び数
再編後新会社の普通株式とする。株式の数については、表に記載された株式の数（調整がなされた場合には調整後の株式の数）を株式交換、株式移転、合併又は会社分割の比率（以下「割当比率」という。）に応じて調整するものとし、調整により１株未満の端数が生じた場合にこれを切り捨てる。
③ 新株予約権の行使に際して出資される金額
出資金額は、次の算式により計算決定し、計算による１円未満の端数は切り上げる。
当社組織再編後出資金額＝当社組織再編前出資金額×１／割当比率
④ 新株予約権行使期間
行使期間は、2022年８月20日又は当社組織再編の効力発生日のいずれか遅い日より、2030年６月10日までとする。
⑤ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記記載の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
⑥ 新株予約権の取得事由及び条件
当社は、新株予約権者が当社又は当社の子会社において、(ⅰ)取締役若しくは執行役員の地位を退任した、(ⅱ)出向関係が解消されることによって当社又は当社の子会社において業務に従事しなくなった場合、(ⅲ)当社又は当社の子会社を退職した場合、(ⅳ)当社又は当社の子会社の就業規則又は取締役会決議に基づき懲戒処分その他の処分を受けた場合、(ⅴ)新株予約権者の当社又は当社の子会社における役職が割当日現在より下位となった場合、(ⅵ)新株予約権者について破産、民事再生若しくはその他の倒産手続が開始された場合、又は（ⅶ）新株予約権者が死亡した場合は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
上記のほか、当社は、当社の取締役会が別途定める日の到来をもって、当該新株予約権者に発行された新株予約権の全部又は一部を、無償にて取得することができる。
⑦ 新株予約権の譲渡制限等
新株予約権を譲渡により取得するときは、再編後新会社の承認を要する。また、新株予約権の質入等の処分は認めない。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （百万円） |
資本金残高 （百万円） |
資本準備金増減額（百万円） |
資本準備金残高（百万円） |
|
2016年12月１日 （注）１ |
普通株式 285,518 甲種種類株式 190,000 |
普通株式 285,518 甲種種類株式 190,000 |
100 |
100 |
－ |
－ |
|
2018年９月27日 （注）２ |
普通株式 2,900 |
普通株式 288,418 甲種種類株式 190,000 |
73 |
173 |
73 |
73 |
|
2019年９月27日 （注）３ |
普通株式 3,000 |
普通株式 291,418 甲種種類株式 190,000 |
75 |
248 |
75 |
148 |
|
2020年３月27日 （注）４ |
普通株式 1,500 |
普通株式 292,918 甲種種類株式 190,000 |
38 |
285 |
38 |
185 |
|
2021年６月９日 （注）５ |
普通株式 190,000 |
普通株式 482,918 甲種種類株式 190,000 |
－ |
285 |
－ |
185 |
|
2021年６月９日 （注）５ |
甲種種類株式 △190,000 |
普通株式 482,918 |
－ |
285 |
－ |
185 |
|
2021年７月10日 （注）６ |
普通株式 47,808,882 |
普通株式 48,291,800 |
－ |
285 |
－ |
185 |
（注）１．発行済株式総数、資本金の増加は会社設立によるものであります。
２．有償第三者割当 2,900株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 シンプレクス従業員持株会
３．有償第三者割当 3,000株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 シンプレクス従業員持株会
４．有償第三者割当 1,500株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 シンプレクス従業員持株会
５．甲種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として甲種種類株式１株につき普通株式１株を交付したこと、及び取得した甲種種類株式の全てを消却したことによるものであります。
６．普通株式１株につき100株の割合で行った株式分割によるものであります。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年７月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び 地方公共 団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の 法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数（単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年７月31日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第４号による甲種種類株式の取得
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
|
区分 |
株式数（株） |
価額の総額（千円） |
|
最近事業年度における取得自己株式 |
－ |
－ |
|
最近期間における取得自己株式 |
190,000 |
－ |
（注）１．2021年６月９日付で、甲種種類株主の株式取得請求権の行使を受けたことにより、全ての甲種種類株式を自己株式として取得し、対価として甲種種類株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、同日付で当該甲種種類株式の全てを消却しております。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
|
区分 |
最近事業年度 |
最近期間 |
||
|
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
株式数（株） |
処分価額の総額 （千円） |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
|
－ |
－ |
－ |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
普通株式 － 甲種種類株式 190,000 |
普通株式 － 甲種種類株式 － |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
その他 （ － ） |
－ |
－ |
－ |
－ |
|
保有自己株式数 |
－ |
－ |
－ |
－ |
３【配当政策】
当社は、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
2022年３月期の配当については、親会社の所有者に帰属する当期利益の配当性向30％を目安として、年１回の期末配当を実施する方針です。配当額の向上と併せて機動的な自己株式の取得を検討し、株主還元の充実に努めてまいります。
なお、当社は、中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、当社は会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めがある場合を除き、剰余金の配当にかかる決定機関を取締役会とする旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① 企業統治の体制
・コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業統治（コーポレート・ガバナンス）の確立を重要な経営課題の一つと位置づけております。「透明性が高く」、「株主重視の効率的な経営を実現」するために必要なコーポレート・ガバナンスの確立に向けた経営組織体制の構築及び諸施策の実施に取り組んでおります。
・コーポレート・ガバナンスの体制の概要及び当該体制を採用する理由
取締役会のメンバーは９名であり、内５名は社外取締役であります。取締役会メンバーについては、積極的に社外メンバーを登用し、会社の意思決定機関である取締役会の活性化、不正防止の体制づくり及び経営陣に対する経営監視機能の強化を行い、経営の透明性を高める機能を目指しております。取締役会は月１回以上開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務の進捗状況及び経営方針についての報告を行っております。
また、経営会議は代表取締役社長及び業務執行取締役３名で構成され、代表取締役社長の諮問機関として、迅速に当社の業務執行に関する重要事項を審議及び検討できるように、原則として月２回以上開催しております。大小様々な経営課題について議論を行うことで、変化の激しいIT業界に対応し、柔軟な経営戦略を実現しうる体制を構築しております。
さらに、当社では監査等委員会制度を採用しております。独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、経営監視の機能をさらに高めております。監査等委員会は、常勤の監査等委員を選定し、当該常勤監査等委員が経営会議を含む各種会議への出席及び議事録の閲覧を実施することで、経営監視機能の強化・向上を図っております。
当社においては代表取締役社長直轄の部署として内部監査室を設置し、内部監査室長及び内部監査スタッフ６名の計７名で構成されております。当社の内部監査室は、当社の業務活動が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているか否かを監査する「業務監査担当」と当社のシステムリスク管理が法令、定款及び諸規程に準拠し、かつ、経営目的達成のため合理的、効果的に運営されているかを監査する「システム監査担当」に分け、内部監査室長の木山茂之が両担当を統括する体制としております。前者については馬屋原茉那、杉本泰隆、今田多美子が担当し、後者については小井康資、芦原将義、住田蓉子が担当しております。両担当ともに前述の目的を達成するために毎年策定する内部監査計画に基づき内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告するとともに、指摘事項の改善状況を継続的に監査しております。
加えて、当社は、取締役の選解任及び報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選解任及び報酬等は、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しています。同委員会の委員は、当社取締役より３名以上を選出して構成し、委員の過半数は社外取締役としております。
また、当社は会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しており、会計監査を受けております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
上記のような企業統治の体制を採用する理由は、取締役、社外役員が持つ個々の知識や経験を相互に作用し合いながら意思決定のプロセスに関与することが可能となり、また、独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うとともに、指名・報酬委員会を任意の機関として設置することにより経営に対する監督機能を強化することで、監査・監督体制の充実を図りながら経営の機動性を確保することができるものと考えているためです。
各機関及び会議体の議長・委員長、構成員は次のとおりであります。
|
◎議長・委員長、〇構成員 |
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
経営会議 |
監査等委員会 |
指名・報酬委員会 |
|
代表取締役社長 CEO |
金子 英樹 |
◎ |
◎ |
|
〇 |
|
取締役副社長 共同COO |
助間 孝三 |
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役副社長 共同COO |
早田 政孝 |
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役 CFO |
江野澤 慶亮 |
〇 |
〇 |
|
|
|
取締役（監査等委員） |
秋山 良三 |
〇 |
|
〇 |
|
|
取締役（監査等委員） |
小笠原 範之 |
〇 |
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〇 |
◎ |
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取締役（監査等委員） |
小寺 健治 |
〇 |
|
◎ |
〇 |
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取締役（監査等委員） |
中条 稔夫 |
〇 |
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〇 |
|
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取締役（監査等委員） |
廣田 直人 |
〇 |
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〇 |
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（注）取締役秋山良三、小笠原範之、小寺健治、中条稔夫及び廣田直人は、社外取締役であります。
・内部統制システムの整備の状況及びリスク管理体制の整備の状況
取締役の業務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制整備についての決定内容の概要は、以下のとおりであります。
ⅰ）取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ 取締役及び使用人に対し、法令、定款及び社会倫理の遵守が企業活動の前提となることを徹底しております。
ｂ 監査等委員会は、取締役の職務執行が法令等に適合していることについて毎期確認を行っております。
ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務の執行（使用人の行為に関するものを含む）に係る情報は、社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理しております。
ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ 「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等を整備することにより、責任体制及び意思決定手続きを明確にし、経営全般のリスク管理を図っております。
ｂ 「リスクマネジメント規程」等の基準を定め、事業で発生するリスクの把握と早期発見及び損害の拡大防止の徹底を図っております。
ｃ リスクが顕在化した場合には、経営会議を中心として、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えております。
ⅳ）取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ 取締役会の決議により、業務の執行を担当する業務執行取締役を選任しております。業務執行取締役は、取締役会で決定した会社の方針の下に業務を執行しております。
ｂ 取締役の業務執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会を毎月１回以上開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、会社の重要事項を決議するとともに業務執行取締役がその状況を報告しております。
ｃ 取締役会より代表取締役社長に委任される業務執行の重要事項を審議及び検討する経営会議を、業務執行取締役を構成員として原則として月２回以上開催し、効率的な意思決定を行っております。
ｖ）企業集団における業務の適正を確保するための体制
ａ 企業集団における業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し適切な管理を行い、必要に応じて指導、助言を行っております。
ｂ 当社の会計監査人及び監査等委員会並びに内部監査室は、必要に応じて子会社の監査を実施するものとしています。
ⅵ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査等委員会が補助すべき使用人を必要と判断した場合には、必要な人員を配置するものとしております。その場合の使用人に対する指揮・命令は監査等委員会が行い、異動、人事評価及び懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとしております。
ⅶ）取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
ａ 当社及び子会社に法令違反行為や不正行為に関する通報、報告に関する適正な仕組みを「内部通報規程」として定め、当該通報若しくは報告、又は監査等委員会への報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとしています。
ｂ 取締役及び使用人は、会社の業務又は業績に影響を与えると思われる重要な事項及び下記事項について、監査等委員会にその都度報告する体制としております。
・経営会議の決議事項
・内部統制システム構築に係る活動状況
・内部通報規程に定める内部通報の内容
・その他監査等委員会から要求された会議及び議事録の内容
ⅷ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ 監査等委員会は代表取締役、内部監査室と定期的に情報・意見交換を実施しております。
ｂ 監査等委員会が必要と判断した場合には、監査等委員は全ての重要会議に出席することができます。
ｃ 監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について必要な費用は、監査等委員の請求により、当社は速やかに支払うものとしております。
ⅸ）反社会的勢力排除に向けた体制
ａ 社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、「反社会的勢力排除規程」に基づき、毅然とした姿勢で組織的に対応いたします。
ｂ 反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、直ちに警察等関連機関と連携して対応いたします。
ⅹ）財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告にかかる内部統制が有効に行われる体制の整備、維持、向上を図っております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役であるものを除く）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、非業務執行取締役について、それぞれ法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、非業務執行取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制図は次のとおりであります。
② 当社の定款規定について
当社は以下の内容について定款に定めております。
ⅰ）自己の株式の取得
・当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる。
これは機動的な資本政策を可能にするためのものです。
ⅱ）取締役の員数
・当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は、３名以上とする。
・当社の監査等委員である取締役は、３名以上とする。
ⅲ）取締役の選任方法
・取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任する。
・取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。
・取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
ⅳ）取締役の責任免除
・当社は、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる。
・当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）との間で、当該取締役の会社法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる。
これは、多彩な人材を取締役として招聘することを可能とするためのものです。
ⅴ）剰余金の配当等の決定機関
・当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める。
これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものです。
ⅵ）中間配当
・当社は、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。
これは配当政策の機動性を確保するためのものです。
ⅶ）株主総会の特別決議要件
・当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う。
これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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1987年４月 アーサー・アンダーセン・アンド・カンパニー（現：アクセンチュア㈱） 入社 1990年11月 CATS Software Inc. 入社 1991年11月 ソロモン・ブラザーズ・アジア証券会社（現：シティグループ証券㈱） 入社 1997年９月 ㈱シンプレクス・リスク・マネジメント（現：シンプレクス㈱） 入社 2000年８月 同社 代表取締役社長（現任） 2008年４月 Simplex U.S.A.,Inc. 取締役（現任） 2008年６月 ㈱シンプレクス・ビジネス・ソリューション（現：Xspear Consulting㈱） 代表取締役社長 2016年７月 シンプレクスFX・スマートクロス㈱ 設立代表取締役社長 2016年12月 当社設立 代表取締役社長CEO（現任） 2017年２月 Simplex Global Inc. 代表取締役 2017年５月 ㈱お金のデザイン 取締役（現任） 2017年６月 Simplex Global Inc. 取締役（現任） 2019年３月 Deep Percept㈱ 設立 代表取締役会長 2019年４月 SGI Technologies Pte. Ltd. 設立 代表取締役 2021年６月 Deep Percept㈱ 代表取締役会長兼社長（現任） |
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1996年４月 アンダーセン・コンサルティング（現：アクセンチュア㈱） 入社 1999年11月 ㈱ACCESS 入社 2003年６月 アクセンチュア㈱ 入社 2005年１月 ㈱ＵＳＥＮ 入社 2008年８月 ㈱シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス㈱） 入社 2014年１月 シンプレクス㈱ 常務執行役員 2016年12月 シンプレクス㈱ 常務取締役 2017年１月 当社 常務取締役 2018年６月 ㈱シンプレクス・ビジネス・ソリューション（現：Xspear Consulting㈱） 取締役 2020年４月 シンプレクス㈱ 取締役副社長（現任） Deep Percept㈱ 取締役（現任） 2021年３月 当社 取締役副社長共同COO（現任） |
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2002年４月 アクセンチュア㈱ 入社 2007年５月 ㈱シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス㈱） 入社 2007年10月 アクセンチュア㈱ 入社 2011年３月 ㈱シンプレクス・コンサルティング（現：シンプレクス㈱） 入社 2017年６月 シンプレクス㈱ 常務取締役 ㈱シンプレクス・ビジネス・ソリューション（現Xspear Consulting㈱） 取締役 2019年３月 Deep Percept㈱ 取締役（現任） 2020年４月 シンプレクス㈱ 取締役副社長（現任） 2021年２月 Xspear Consulting㈱ 代表取締役社長（現任） 2021年３月 当社 取締役副社長共同COO（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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2007年４月 ㈱シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス㈱） 入社 2017年１月 当社 転籍 2019年３月 Deep Percept㈱ 監査役 2021年３月 当社 取締役CFO（現任） |
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（注）１ |
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1980年４月 アンダーセン・コンサルティング（現：アクセンチュア㈱） 入社 2000年２月 サンガード リスク・アンド・トレーディング 代表取締役 2001年２月 アーサー・アンダーセン 入社 2004年８月 ㈱エランヴィタール 設立 代表取締役社長（現任） 2014年６月 シンプレクス㈱ 社外取締役 2016年12月 当社 社外取締役 2021年３月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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|
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（注）１ |
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1976年４月 日興證券㈱（現：ＳＭＢＣ日興証券㈱） 入社 2002年２月 ㈱日興コーディアルグループ（現：ＳＭＢＣ日興証券㈱） 執行役常務 2004年２月 日興ビーンズ証券㈱（現：マネックス証券㈱） 代表取締役社長 2004年８月 マネックス・ビーンズホールディングス㈱（現：マネックスグループ㈱） 代表取締役会長 2005年２月 日興コーディアル証券㈱（現：ＳＭＢＣ日興証券㈱） 代表取締役副社長 2007年２月 ㈱日興コーディアルグループ（現：ＳＭＢＣ日興証券㈱） 執行役副社長 2008年８月 日興シティホールディングス㈱（現：シティグループ・ジャパン・ホールディングス㈱） 取締役副社長 2011年４月 日興システムソリューションズ㈱ 代表取締役会長 2012年４月 同社 理事 2012年６月 ㈱シンプレクス・ホールディングス（現：シンプレクス㈱） 監査役（現任） シンプレクス・アセット・マネジメント㈱ 取締役会長（現任） 2016年12月 当社 監査役 2021年３月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） 2021年６月 ㈱産業革新投資機構 社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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（注）１ |
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1975年12月 ウェルズ・ファーゴ銀行東京支店 入行 1981年９月 トウシュ・ロス会計事務所（現：デロイト＆トウシュ トーマツ）入所 1984年６月 デラルコ・鈴木・小寺会計事務所 設立 1989年２月 トウシュ・ロス会計事務所（現：デロイト＆トウシュ トーマツ）入所 監査マネージャー 1994年５月 同社 監査パートナー 2000年９月 ㈱バーテックス スタンダード（現：バーテックススタンダードＬＭＲ合同会社） ジェネラルマネージャー 2001年６月 同社 取締役 2004年11月 ㈱ディースリー・パブリッシャー 2005年１月 同社 取締役 2008年７月 同社 専務取締役 2015年６月 同社 顧問就任 2019年７月 ㈱シンプレクス・ビジネス・ソリューション（現：Xspear Consulting㈱） 監査役（現任） 2020年６月 当社 監査役 シンプレクス㈱ 監査役（現任） 2021年３月 Deep Percept㈱ 監査役（現任） 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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（注）１ |
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1958年４月 日興證券㈱（現：ＳＭＢＣ日興証券㈱） 入社 1986年６月 同社 取締役 1990年６月 菱光証券㈱（現：三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱）入社 取締役 1999年４月 東京三菱パーソナル証券㈱（現：三菱ＵＦＪ証券ホールディングス㈱） 顧問 2000年４月 ㈱ビットウェイブ 監査役 2001年６月 ㈱シンプレクス・テクノロジー（現：シンプレクス㈱） 監査役（現任） 2005年１月 ㈱ディースリー（現：㈱ディースリー・パブリッシャー） 監査役 2014年１月 ㈱シンプレクス・ビジネス・ソリューション（現：Xspear Consulting㈱） 監査役 2016年12月 当社 監査役 2021年３月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数（株） |
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（注）１ |
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1981年４月 ㈱三菱銀行（現：㈱三菱UFJ銀行） 入行 2009年６月 同社 執行役員 2011年４月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 取締役副社長 三菱UFJ証券ホールディングス㈱ 常務執行役員 2012年７月 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 常務執行役員 2014年５月 ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行） 常務執行役員 2015年５月 同社 専務取締役 2015年６月 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ 執行役専務 2017年６月 ㈱三菱東京UFJ銀行（現㈱三菱UFJ銀行） 取締役（監査等委員） 2019年６月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱ 取締役 2021年６月 千歳コーポレーション㈱ 取締役会長（現任） 2021年７月 当社 社外取締役（監査等委員）（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は５名であり、全員が監査等委員であります。
社外取締役の秋山良三は、大手総合コンサルティングファームでの勤務経験を通じて培った豊富な知見に加え、長年の代表取締役経験を有しており、当社の事業戦略の展開において適切な意思決定がなされるよう、有益な助言を行っております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の小笠原範之は、金融機関等における長年の経験及び企業経験者としての豊富な経験と幅広い知見を有しており、経営の意思決定の健全性・適正性の確保に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の小寺健治は、米国公認会計士としての専門知識・経験に加え、監査法人での業務経験を有するなど、当社の監査・監督体制の強化に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の中条稔夫は、金融機関等における長年の経験及び見識を有しており、企業経営の健全性を確保するための十分な助言を行っております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役の廣田直人は、金融機関等における業務執行及び企業経営に携わった豊富な経験と幅広い見識を有しており、企業活動の健全性・適正性の確保に貢献しております。同氏と当社との間に人的、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立役員制度を参考にした上で、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査契約、職務執行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務執行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査等委員会は、四半期ごとに開催する会計監査人との報告会時に内部監査室も招聘して、三者間で情報交換をし、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築できております。また、当該報告会等の場を通じて内部統制部門と緊密に連携し、適宜必要なヒアリングを行っております。
（３）【監査の状況】
① 監査等委員会監査の状況
ａ 監査等委員会監査の組織及び人員並びに手続
当社は、2021年３月17日に監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
監査等委員会は、監査等委員５名（うち常勤監査等委員２名）により組織されております。監査等委員である取締役の選任に関しては、十分な見識及び専門的な知見を有しており、当社から独立した立場で客観的な意見を述べることができるという点を重視して個別に判断しております。なお、常勤監査等委員の小寺健治は、米国公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会監査手続は、年度監査計画に基づき、定例の取締役会をはじめとする重要な会議への出席や重要書類の閲覧などによって、業務執行取締役の職務執行状況の監督を行っております。
ｂ 開催頻度、個々の監査等委員の出席状況及び主な検討事項並びに常勤監査等委員の活動状況
最近事業年度においては、監査等委員会体制への移行以後、１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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小寺 健治 |
１回 |
１回 |
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中条 稔夫 |
１回 |
１回 |
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小笠原 範之 |
１回 |
１回 |
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秋山 良三 |
１回 |
１回 |
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本野 雅彦 |
１回 |
１回 |
なお、監査等委員会体制に移行する以前の最近事業年度における監査役会は毎月１回開催しており、実施状況及び、個々の監査役の任期中の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
中条 稔夫 |
14回 |
14回 |
|
小笠原 範之 |
14回 |
14回 |
|
本野 雅彦 |
14回 |
14回 |
|
小寺 健治 |
11回 |
11回 |
監査等委員会では主に、監査の方針、業務及び財産の状況の調査の方法並びにその他の監査等委員の職務の執行に関する事項について検討しております。監査等委員会監査は、監査等委員でない取締役の職務遂行について、不正行為や法令・定款に違反する行為がないかどうか、また、会社の内部統制の整備運用状況等について検討するとともに、会計帳簿が事実に基づいて正確に作成され、計算書類等が法令に従って作成されているか、その他の会計処理が適正であるか否かについて検討しております。
常勤監査等委員の活動として、定期的に内部監査室から報告を受けるとともに、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、内部監査室、会計監査人及び内部統制部門と情報及び意見の交換を行っております。
② 内部監査の状況
ａ 内部監査の組織及び人員並びに内部監査手続
当社における内部監査は、内部監査担当部署として、社長直轄の内部監査室を設置しております。内部監査室は、内部監査室長及び内部監査室スタッフ６名の計７名で構成されています。内部監査手続は、社内規程及び年度内部監査計画書に基づき実施されております。当社の内部監査は、業績の向上、財産の保全・活用に資することはもちろん、企業としてのコンプライアンスの充実を目的として行っております。
ｂ 監査等委員会監査・内部監査・会計監査（監査法人）の相互連携
監査等委員会は、会計監査人より品質管理体制、監査契約、職務執行状況及びその監査結果などについて適宜及び定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。また、常勤監査等委員は、会計監査人の職務の遂行状況を監視し、その結果を監査等委員会に報告するほか、必要に応じて、会計監査人と情報及び意見の交換を行っております。
また、監査等委員会は、内部監査室より監査計画、職務執行状況及びその監査結果などについて定期的に報告を受け、情報及び意見の交換を行っております。
さらに、監査等委員会は、四半期ごとに開催する会計監査報告会時に内部監査室も招聘して、三者間で適宜情報交換をし、共有すべき情報や統一すべき見解は遅滞なく構築出来ております。
③ 会計監査の状況
ａ 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ 継続監査期間
2000年３月期以降
（注）株式会社シンプレクス・リスク・マネジメントは、太陽有限責任監査法人（当時はアクタス元監査法人）と2000年3月期に監査契約を締結。
以後、2014年に株式会社SCKホールディングスによる株式会社シンプレクス・ホールディングスの吸収合併（商号をシンプレクス株式会社に変更）、2016年に株式会社SKホールディングスによる前シンプレクス株式会社の吸収合併及びシンプレクス株式会社の単独株式移転により設立した当社は、継続して太陽有限責任監査法人と監査契約を締結しております。
ｃ 業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 柏木 忠
指定有限責任社員 業務執行社員 岩﨑 剛
指定有限責任社員 業務執行社員 篠塚 伸一
ｄ 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士16名・その他13名
ｅ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定につきましては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる一定の規模を持つこと、監査計画の監査日数や人員配置並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨とその理由を報告いたします。
ｆ 監査等委員会（監査役及び監査役会）による監査法人の評価
監査等委員会（監査役及び監査役会）は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任又は不再任に該当する事由は認められないと評価しています。
④ 監査報酬の内容等
ａ 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
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監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
監査証明業務に基づく報酬（百万円） |
非監査業務に基づく報酬（百万円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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|
|
|
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計 |
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|
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|
ｂ 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬の内容（ａを除く）
該当事項はありません。
ｃ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ 監査報酬の決定方針
監査計画、監査内容及び監査日数等を勘案した上で決定しております。
ｅ 監査等委員会（監査役会）が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会（監査役会）は、会計監査人の監査計画の内容、同監査法人の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、当該監査報酬について同意の判断を行いました。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社は、取締役の報酬制度における審議プロセスの透明性と客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として、委員の過半数を社外取締役とする任意の指名・報酬委員会を設置しております。監査等委員である取締役を除く取締役の報酬等は、株主総会の決議により定められた報酬限度額の範囲内において、当該委員会に事前に諮問し、その答申を最大限尊重して取締役会で決定しております。
監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員全員で協議の上、決定しております。
なお、当社は、取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を取締役会において決議しております。当該取締役会においては、当該決定方針の内容について、あらかじめ指名・報酬委員会が作成した原案に基づき決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
取締役（監査等委員を除く）の報酬等は、全て業績に連動しない金銭報酬として、月額金銭報酬及び金銭報酬たる賞与にて支給するものとし、いずれも取締役会の決議による。なお、業績連動報酬等及び非金銭報酬等は支給しないものとする。
月額金銭報酬の額は、役位、職責、在任年数、各人の貢献、会社の業績等を総合的に考慮して指名・報酬委員会が原案を決定する。また、金銭報酬たる賞与については、会社の業績等を総合的に考慮した上で、適切なインセンティブ付与等の観点から必要があると認める場合に、指名・報酬委員会が原案を決定する。なお、金銭報酬たる賞与は、事業年度終了後３か月以内に支給するものとする。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分（注）１ |
報酬等の総額 （百万円） |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）（注）２ |
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取締役（監査等委員）（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員（注）３ |
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（注）１．当社は、2021年３月17日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
２．員数は期中の退任者２名を含みます。
３．社外役員は監査等委員会設置会社移行前の社外取締役及び監査役並びに移行後の監査等委員である取締役であります。
４．2021年３月17日開催の株主総会において取締役（監査等委員を除く）の報酬限度額は年額900百万円以内と決議しております。決議日時点の取締役（監査等委員を除く）の員数は５名となっております。
５．2021年３月17日開催の株主総会において取締役（監査等委員）の報酬限度額は年額100百万円以内と決議しております。決議日時点の取締役（監査等委員）の員数は５名となっております。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 （百万円） |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額（百万円） |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、 非金銭報酬等 |
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金子 英樹 |
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取締役 |
提出会社 |
220 |
－ |
－ |
－ |
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を保有目的とする投資株式を純投資目的以外の投資株式として区分しております。
② シンプレクス株式会社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であるシンプレクス株式会社については以下のとおりです。
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
i）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
また、取締役会は、随時個別の保有株式について、保有意義の検証を行う方針です。
ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
最近事業年度 |
最近事業年度の 前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社グループとの提携関係強化の目的であり、取引関係及び提携関係を維持しております。 保有株式数に変動はありません。 |
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バーチャレクス・ ホールディングス（株） |
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当社グループとの提携関係強化の目的であり、取引関係及び提携関係を維持しております。 保有株式数に変動はありません。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 提出会社における株式の保有状況
提出会社については以下のとおりであります。
a 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
i）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
同業他社の情報収集、取引関係の維持・強化を目的として必要であると判断される場合に限り、投資規模、ガバナンス状況等を考慮し、政策的に株式を保有することがあります。
また、取締役会は、随時個別の保有株式について、保有意義の検証を行う方針です。
ⅱ）銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 （銘柄） |
貸借対照表計上額の 合計額（百万円） |
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非上場株式 |
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（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）
該当事項はありません。
（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）
該当事項はありません。
ⅲ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
最近事業年度 |
最近事業年度の 前事業年度 |
保有目的、定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数（株） |
株式数（株） |
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貸借対照表計上額 （百万円） |
貸借対照表計上額 （百万円） |
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当社グループとの提携関係強化の目的であり、取引関係及び提携関係を維持しております。 保有株式数に変動はありません。 |
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みなし保有株式
該当事項はありません。
b 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。