第一部【証券情報】

１【売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）】

　当社と元引受契約を締結する予定の後記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２　売出要項」において「引受人」という。）は、2021年９月13日（月）（以下「売出価格決定日」という。）に決定される予定の引受価額にて下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格）で日本国内における売出し（以下「引受人の買取引受けによる国内売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日（2021年９月22日（水））に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

　なお、引受人の買取引受けによる国内売出しは、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める有価証券上場規程施行規則第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況等を把握した上で売出価格を決定する方法をいいます。）により決定される価格で行います。

　（注１）　上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

　（注２）　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,520円）で算出した見込額であります。

　（注３）　引受人の買取引受けによる国内売出しと同時に、当社普通株式の海外市場における売出し(以下「海外売出し」という。)が行われる予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は20,650,300株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し9,604,800株、海外売出し11,045,500株の予定でありますが、最終的な内訳は、上記総売出株式数20,650,300株の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日(2021年９月13日(月))に決定される予定であります。また、売出数等は変更となる可能性があります。加えて、引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しにおいて国内及び海外のそれぞれの市場における需要状況に見合った販売を行うために、国内の引受団に当初割当てられた当社普通株式の一部が、海外の引受団に売却されることがあります。

　（注４）　海外売出しは、海外市場(但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。)で行われる予定であります。海外売出しの詳細は、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　２　海外売出しについて」をご参照ください。

　（注５）　引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が金子英樹、五十嵐充及び田中健一(以下「貸株人」と総称します。)から1,440,700株を上限として借り入れる当社普通株式の日本国内における売出し(以下「オーバーアロットメントによる売出し」という。)が行われる場合があります。
オーバーアロットメントによる売出しについては、後記「３　売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「４　売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照ください。

　（注６）　引受人の買取引受けによる国内売出し、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出し(以下「グローバル・オファリング」と総称します。)に関連して、ロックアップに関する合意がなされる予定であります。その内容につきましては、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　４　ロックアップについて」をご参照ください。

　（注７）　グローバル・オファリングのジョイント・グローバル・コーディネーターは、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社(以下「ジョイント・グローバル・コーディネーター」と総称します。)であります。引受人の買取引受けによる国内売出しの共同主幹事会社は、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社であります。

　（注８）　振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号

（２）【ブックビルディング方式】

　（注１）　売出価格は、ブックビルディング方式によって決定されます。

売出価格は、2021年９月６日（月）に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、売出価格決定日（2021年９月13日（月））に引受価額と同時に決定される予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性の高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定される予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社普通株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

　（注２）　申込証拠金は、売出価格と同一の金額とし、申込証拠金には利息をつけません。

　（注３）　引受人の引受価額による買取引受けによることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年９月13日（月））に決定される予定であります。

なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。但し、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

　（注４）　当社は、引受人及び売出人と売出価格決定日（2021年９月13日（月））に引受人の買取引受けによる国内売出しに関する元引受契約を締結する予定であります。

　（注５）　引受人は、引受人の買取引受けによる国内売出しに係る売出株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

　（注６）　株式受渡期日は、2021年９月22日（水）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。引受人の買取引受けによる国内売出しに係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の株式等の振替に関する業務規程に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

　（注７）　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

　（注８）　申込みに先立ち、2021年９月７日（火）から2021年９月10日（金）までの期間、引受人に対して、仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の有価証券上場規程に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家に対しても販売が行われることがあります。引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、各社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については引受人の店頭における表示又はホームページにおける表示等をご確認ください。

　（注９）　引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合は、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

また、海外売出しが中止された場合にも、引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しが中止されます。

３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】

　（注１）　オーバーアロットメントによる売出しは、引受人の買取引受けによる国内売出しに伴い、その需要状況等を勘案し、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が行う日本国内における売出しであります。従って、売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況等により減少し、又はオーバーアロットメントによる売出しが全く行われない場合があります。

　（注２）　オーバーアロットメントによる売出しに関連して、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。

なお、その内容については、後記「募集又は売出しに関する特別記載事項　３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について」をご参照ください。

　（注３）　上場前の売出しを行うに際しての手続等は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則により規定されております。

　（注４）　引受人の買取引受けによる国内売出しが中止された場合には、オーバーアロットメントによる売出し及び海外売出しも中止されます。

　（注５）　売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,520円）で算出した見込額であります。

　（注６）　振替機関の名称及び住所は、前記「１　売出株式（引受人の買取引受けによる国内売出し）」の（注８）に記載した振替機関と同一であります。

（２）【ブックビルディング方式】

　（注１）　売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日（2021年９月13日（月））に決定される予定であります。但し、申込証拠金には利息をつけません。

　（注２）　オーバーアロットメントによる売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2021年９月13日（月））に決定される予定であります。

　（注３）　株式受渡期日は、引受人の買取引受けによる国内売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日（2021年９月22日（水））の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の株式等の振替に関する業務規程に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。

　（注４）　申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

　（注５）　ＳＭＢＣ日興証券株式会社の販売方針は、前記「２　売出しの条件（引受人の買取引受けによる国内売出し）　(2）ブックビルディング方式」の（注８）に記載した販売方針と同様であります。

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

１　東京証券取引所への上場について

　当社は、前記「第２　売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、ＳＭＢＣ日興証券株式会社及びみずほ証券株式会社を共同主幹事会社として、2021年９月22日（水）に東京証券取引所への上場を予定しております。

２　海外売出しについて

　引受人の買取引受けによる国内売出し及びオーバーアロットメントによる売出しと同時に、海外市場（但し、米国においては1933年米国証券法に基づくルール144Aに従った適格機関投資家に対する販売のみとします。）における売出し（海外売出し）が、SMBC Nikko Capital Markets Limited及びMizuho International plcを共同主幹事引受会社兼ジョイント・ブックランナーとする海外幹事引受会社の総額個別買取引受けにより行われる予定であります。

　引受人の買取引受けによる国内売出し及び海外売出しの総売出株式数は20,650,300株であり、その内訳は引受人の買取引受けによる国内売出し9,604,800株、海外売出し11,045,500株の予定でありますが、最終的な内訳は、上記総売出株式数20,650,300株の範囲内で、需要状況等を勘案の上、売出価格決定日（2021年９月13日（月））に決定される予定であります。

　なお、海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しておりますが、その様式及び内容は、本書と同一ではありません。

３　グリーンシューオプション及びシンジケートカバー取引について

　オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、ＳＭＢＣ日興証券株式会社が貸株人から借り入れる当社普通株式であります。これに関連して、貸株人はＳＭＢＣ日興証券株式会社に対して、1,440,700株を上限として、2021年10月15日を行使期限として、その所有する当社普通株式を追加的に取得する権利（以下「グリーンシューオプション」という。）を付与する予定であります。

　また、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、貸株人から借り入れる当社普通株式の返却を目的として、上場（売買開始）日（2021年９月22日）から2021年10月15日までの間（以下「シンジケートカバー取引期間」という。）、みずほ証券株式会社と協議の上で、東京証券取引所において、オーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

　なお、シンジケートカバー取引期間内においても、ＳＭＢＣ日興証券株式会社は、みずほ証券株式会社と協議の上で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又はオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。シンジケートカバー取引により買い付けられ返却に充当される当社普通株式の株式数が、貸株人から借り入れる当社普通株式の株式数に満たない場合、不足する株式数についてはＳＭＢＣ日興証券株式会社がグリーンシューオプションを行使することにより貸株人への返却に代えることといたします。

４　ロックアップについて

　グローバル・オファリングに関連して、売出人及び貸株人である金子英樹、五十嵐充及び田中健一、売出人である福井康人及び福山啓悟並びに当社株主である株式会社刈田・アンド・カンパニー及びKARITA & Company Micronesia Inc.は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後360日目の2022年９月16日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の売却等(但し、売出人によるグローバル・オファリングにおける当社普通株式の売出し、オーバーアロットメントによる売出しのための当社普通株式の貸渡し、グリーンシューオプションの行使に基づく当社普通株式の売却等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　また、グローバル・オファリングに関連して、当社株主である株式会社三菱UFJ銀行は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の2022年３月20日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。加えて、グローバル・オファリングに関連して、当社株主である農林中央金庫、助間孝三、山本元、早田政孝、バーチャレクス・ホールディングス株式会社及び江野澤慶亮は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後360日目の2022年９月16日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　さらに、グローバル・オファリングに関連して、当社は、ジョイント・グローバル・コーディネーターに対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含みます。)後180日目の2022年３月20日(当日を含みます。)までの期間中、ジョイント・グローバル・コーディネーターの事前の書面による同意なしには、当社普通株式等の発行等(但し、株式分割による新株式発行等を除きます。)を行わない旨を約束する書面を差し入れる予定であります。

　なお、上記のいずれの場合においても、ジョイント・グローバル・コーディネーターは、その裁量で当該合意内容の一部若しくは全部につき解除し、又はその制限期間を短縮する権限を有しております。

５　英文目論見書に記載の財務その他の情報について

　前記「２　海外売出しについて」に記載のとおり、当社は、海外売出しに際し、海外の投資家向けに英文目論見書を作成しております。当該英文目論見書の「主要な財務情報及びその他の情報」において、本書に含まれていない財務情報について、大要以下の記載を行っております。

　2019年３月期、2020年３月期及び2021年３月期の財務情報は、英文目論見書に記載されている監査済みの連結財務諸表に基づき作成しております。当社は、2020年３月31日に終了した１年間より国際財務報告基準(以下「IFRS」という。)を適用しており、IFRSへの移行日は2018年４月１日です。もっとも、当社は、移行日前の2018年３月期についても、IFRSに準じて未監査の連結財務諸表を内部的に作成しており、2018年３月期の財務情報は、かかる未監査の連結財務諸表に基づき作成しております。2017年３月期の財務情報は、2016年12月１日の組織再編を考慮し、前シンプレクス株式会社(後記「第二部企業情報 第１企業の概況 (はじめに)(3)」に定義します。)に係る2016年４月１日から2016年11月30日までの８か月間の数値及び2016年12月１日から2017年３月31日までの４か月間の数値を単純合算して作成されており、未監査の参考数値です(2016年12月１日の組織再編の詳細については、後記「第二部企業情報 第１企業の概況 (はじめに)(4)」をご参照ください。)。

　以下に記載した過去の業績は、将来の業績を示すものではありません。

・主要な連結損益計算書情報

（単位：百万円）

・主要な連結貸借対照表情報

・主要な連結キャッシュ・フロー計算書情報

(注１) 2017年３月期の単純合算は、参考のために示したものであり、その他の期間に示される当社の業績と直接比較できるものではありません。

(注２) 当社の2017年３月31日現在の連結貸借対照表情報を示しています。

(注３) 当社は、当該単純合算期間に係る連結キャッシュ・フロー計算書情報を作成していません。