① 【株式の総数】

（注）１．2021年５月13日の取締役会決議に基づき、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は38,511,200株増加し、38,640,000株となっております。

２．2021年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2021年６月29日付で定款一部変更を行い、発行可能株式総数は1,476,000株増加し、40,116,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．当社は2021年３月31日を払込期日とする第三者割当増資により100株の普通株式を発行しております。また、2021年４月６日を払込期日とする第三者割当増資により600株の普通株式を発行しております。

２．2021年５月13日の取締役会決議に基づき、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は9,995,570株増加し、10,029,000株となっております。

３．2021年６月29日開催の定時株主総会決議に基づき、2021年６月29日付で定款一部変更を行い、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回－１新株予約権

※最近事業年度末現在(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年７月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員２名となっております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式は、300株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当ての比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が、当社普通株式の時価（下記（Ｂ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新たに普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てを除く。）には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、当社従業員・取締役に対して付与された新株予約権の行使の結果として新株の発行又は自己株式の処分がなされる場合を除く。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ただし、上記の算式において、（Ａ）「発行済普通株式総数」とは、（調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式の数は算入しない。）。また、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。（Ｂ）「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

②　新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することが出来る。

③　新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、理由の如何に関わらず、当社又は当社のグループ事業会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいう。ただし、当該会社が上記に定める定義により当社のグループ事業会社に該当しなくなった場合は、この限りではない。）の役員・従業員その他これに準じる地位を喪失した場合。

（ⅱ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。

（ⅲ）新株予約権者が法令又は当社並びに当社のグループ事業会社の社内規程に違反し、当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。

（ⅳ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。

④　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本新株予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。

⑤　当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。

５．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

第１回－３新株予約権

※最近事業年度末現在(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式は、300株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当ての比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が、当社普通株式の時価（下記（Ｂ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新たに普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てを除く。）には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、当社従業員・取締役に対して付与された新株予約権の行使の結果として新株の発行又は自己株式の処分がなされる場合を除く。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ただし、上記の算式において、（Ａ）「発行済普通株式総数」とは、（調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式の数は算入しない。）。また、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。（Ｂ）「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

②　新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することが出来る。

③　新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、理由の如何に関わらず、当社又は当社のグループ事業会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいう。ただし、当該会社が上記に定める定義により当社のグループ事業会社に該当しなくなった場合は、この限りではない。）の役員・従業員その他これに準じる地位を喪失した場合。

（ⅱ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。

（ⅲ）新株予約権者が法令又は当社並びに当社のグループ事業会社の社内規程に違反し、当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。

（ⅳ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。

④　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本新株予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。

⑤　当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。

４．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

第２回－１新株予約権

※最近事業年度末現在(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．付与対象者は2021年５月31日開催の臨時株主総会において取締役に選任され、2021年６月１日付で取締役に就任しており、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名であります。

２．新株予約権１個につき目的となる株式は、300株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当ての比率

３．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が、当社普通株式の時価（下記（Ｂ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新たに普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てを除く。）には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、当社従業員・取締役に対して付与された新株予約権の行使の結果として新株の発行又は自己株式の処分がなされる場合を除く。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ただし、上記の算式において、（Ａ）「発行済普通株式総数」とは、（調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式の数は算入しない。）。また、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。（Ｂ）「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

４．新株予約権の行使の条件

①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

②　新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することが出来る。

③　新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。

（ⅱ）新株予約権者において当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。

（ⅲ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。

④　本新株予約権の行使は権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合、本新株予約権は相続されず、本新株予約権は行使できなくなるものとする。

⑤　当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。

５．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

第３回－１新株予約権

※最近事業年度末現在(2021年３月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年７月31日）において、これらの事項に変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式は、300株であります。

なお、当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、未行使の新株予約権の付与株式数を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の株式は、これを切り捨て、金銭による調整は行わない。調整後の付与株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合・株式無償割当ての比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

当社が当社普通株式の分割又は併合及び株式無償割当てを行う場合には、行使価額を以下に定める算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が、当社普通株式の時価（下記（Ｂ）に定義する。以下同じ。）を下回る払込価額で新たに普通株式を発行又は自己株式の処分を行う場合（但し、株式無償割当てを除く。）には、行使価額を以下の調整式により調整する。ただし、当社従業員・取締役に対して付与された新株予約権の行使の結果として新株の発行又は自己株式の処分がなされる場合を除く。

上記調整による調整後の行使価額は、募集又は割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式の発行又は処分の効力発生日（会社法第209条第１項第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日）の翌日以降に適用されるものとする。

ただし、上記の算式において、（Ａ）「発行済普通株式総数」とは、（調整後の行使価額が適用される日の前日における、当社の発行済普通株式総数（当社が保有するものを除く。）を合計した数を意味するものとする（但し、当該調整事由による普通株式の発行又は処分の効力が上記適用日の前日までに生じる場合、当該発行又は処分される普通株式の数は算入しない。）。また、当社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。（Ｂ）「時価」とは、当社の株式の公開前においては調整前行使価額とし、当社の株式が国内国外を問わずいずれかの金融商品取引所その他の公開市場（以下「金融商品取引所」という。）に上場されている場合には、行使価額の調整の効力発生日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値（終値のない日を除く。）の平均値とする。平均値に１円未満の端数が生じる場合にはこれを切り上げるものとする。なお、当社の株式が同時に複数の金融商品取引所において取引されている場合には、上記の時価の算定にあたっては、当社が任意に選択する一の金融商品取引所における価格を使用するものとする。

３．新株予約権の行使の条件

①　１個の新株予約権の一部を行使することはできない。

②　新株予約権は、当社の株式が金融商品取引所に上場された場合のみ、行使することが出来る。

③　新株予約権者は、以下の事由に該当した場合は、新株予約権を行使することができない。

（ⅰ）新株予約権者が、理由の如何に関わらず、当社又は当社のグループ事業会社（「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に定める定義により、当社の子会社、当社の親会社、当社の親会社の子会社及び当社の関連会社並びに当社が他の会社の関連会社である場合の当該他の会社をいう。ただし、当該会社が上記に定める定義により当社のグループ事業会社に該当しなくなった場合は、この限りではない。）の役員・従業員その他これに準じる地位を喪失した場合。

（ⅱ）新株予約権者が当社又は当社のグループ事業会社と競業関係にある会社（当社のグループ事業会社を除く。）の役員、従業員、顧問、コンサルタントその他肩書きの如何を問わず当該会社におけるいずれかの地位に就いた場合。

（ⅲ）新株予約権者が法令又は当社並びに当社のグループ事業会社の社内規程に違反し、当社又は当社のグループ事業会社に対する背信行為があった場合。

（ⅳ）新株予約権者が当社に対して新株予約権付与契約の解除を申し出た場合。

④　新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権者の相続人は、行使期間が既に到来し、かつ、行使可能となった新株予約権のみを相続することができる。ただし、新株予約権者の相続人が複数である場合には本新株予約権の承継者をその相続人のうちの１人に限定するものとし、かつ、当該新株予約権は、新株予約権者が死亡してから12ヶ月以内に限り権利行使できる。

⑤　当社株式が金融商品取引所に上場してから１年を経過した日までの期間は行使することができない。

４．2021年５月13日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき300株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価額及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

割当先　　　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、KSP５号投資事業有限責任組合

発行価格　　18,500,000円

資本組入額　 9,250,000円

２．有償第三者割当

割当先　　　THVP-１号投資事業有限責任組合

発行価格　　18,500,000円

資本組入額　 9,250,000円

３．普通株式１株を200株とする株式分割によるものであります。

４．有償第三者割当

割当先　　　大和日台バイオベンチャー投資事業有限責任組合、77ニュービジネス投資事業有限責任組合、

　　　　　大塚ホールディングス株式会社

発行価格　　　 245,000円

資本組入額　　 122,500円

５．有償第三者割当

割当先　　　第一三共株式会社

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

６．資本政策の柔軟性及び機動性を確保することを目的として、2021年２月20日の臨時株主総会の決議に基づき、資本金を減少させ、その他資本剰余金への振替を行っております。なお、資本金の減資割合は82.56%です。また、欠損金を解消して財務体質の健全化を図るため、欠損金の補填を行っております。

７．有償第三者割当

割当先　　　SMBC社会課題解決投資事業有限責任組合、東北化学薬品株式会社

発行価格　　　 400,000円

資本組入額　　 200,000円

８．普通株式１株を300株とする株式分割によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

株主への利益還元については、重要な経営課題と認識しており、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しつつ、剰余金の分配を検討する所存でありますが、当面は、多額の先行投資を行う研究開発活動の継続的かつ計画的な実施に備えた資金の確保を優先し、配当は行わない方針であります。

剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としております。また、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、当社は、機動的な配当対応を行うため、会社法第454条第５項に基づく中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業環境の変化に対応した迅速な意思決定を重視し、経営の効率性を高めると共に、継続的な事業発展、持続的な企業価値の向上に資するようコーポレート・ガバナンスの充実に取組むと共に、ステークホルダーに公正な経営情報の開示及びその適正性を確保してまいります。また、内部統制システムを整備・運用し経営の健全性、透明性の確保並びにコンプライアンスの徹底に努めてまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、会社法に基づく株主総会及び取締役会のほか、監査役会を設置しております。現状の事業規模を考慮し、当体制が、経営監視機能として有効であり、業務執行の観点からも適切であると判断し、当体制を採用しております。

取締役会は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、取締役の宮田敏男、加藤翔、池田和博、東康夫（社外取締役）、市川充（社外取締役）の計６名で構成され、そのうち２名が社外取締役であります。取締役会は、原則月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催し、会社の経営方針、経営戦略、年度予算その他重要な事項の意思決定と業務執行の監督を行っております。また、取締役会には、監査役３名が出席し、取締役会の意思決定や業務執行を監視できる体制となっております。

監査役会は、常勤監査役の松垣幹夫を議長とし、非常勤監査役の伊藤秀行、安藤英廣の計３名で構成され、その全員が社外監査役であります。監査役会は、原則月１回定期開催するほか、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、取締役会の意思決定の適法性について意見交換する等、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めるよう努めております。また、監査役は、取締役会等重要な会議への出席、代表取締役社長や各管掌取締役との面談、重要書類の閲覧を通じて、意思決定プロセスの妥当性の検証を行っております。更に、内部監査人及び会計監査人との連携により、経営に対する適切な監視と効率的な監査を実施しております。

経営会議は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、常勤取締役の加藤翔、池田和博及び部門長で構成されており、常勤監査役の松垣幹夫がオブザーバ―として参加しております。経営会議は、原則月１回定期開催し、取締役会に付議すべき事項や、取締役会の委任に基づく決裁事項、業務全般に関する事項等を協議しております。

コンプライアンス委員会は、代表取締役社長の内藤幸嗣を議長とし、常勤取締役の加藤翔、池田和博、部門長及び内部監査室長で構成されており、必要に応じて監査役が出席しております。当社の企業運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けており、原則半年に１回開催し、コンプライアンス及びリスクマネジメントに係る体制の構築及びその推進に関する事項について検討、審議等を行っております。

 

当社のコーポレート・ガバナンス体制は、次のとおりであります。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は、次のとおりであります。

(a) 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(イ) 取締役及び使用人がとるべき行動の規範を示した「企業規範」を制定し、取締役及び使用人が法令・定款等を遵守することを徹底する。

(ロ) 取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。

(ハ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うと共に係る決定、取締役会決議、「役員規程」に従い職務を執行する。

(ニ) 取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を「取締役会規程」に則り取締役会に報告すると共に、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理要領等の社内規程に基づき作成・保存すると共に、必要に応じて取締役、監査役、会計監査人等が閲覧、謄写可能な状態にて管理する。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(イ) 取締役会はリスクマネジメントに係る規程を制定すると共に、組織横断的リスクを管理する。各部門所管業務に付随するリスクマネジメントは各部門の管掌取締役が行うこととする。

(ロ) 各部門の管掌取締役は、コンプライアンス、環境、災害、研究開発、知的財産、品質・安全性等及び関係諸法令に係るリスクについて、規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとする。尚、取締役会は新たに生じたリスクについては、速やかに対応責任者となる管掌取締役を定める。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(イ) 取締役会は、経営目標・予算を策定し、代表取締役社長以下取締役はその達成に向けて職務を遂行し、取締役会がその実績管理を行う。

(ロ) 代表取締役社長は、「取締役会規程」に則り取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行う。

(e) 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

本方針制定時点において、子会社・関連会社を有していないが、今後、該当した場合は、企業集団における業務の適正を確保するべく関係会社の管理に係る規程を制定し、それに基づく体制とする。

(f) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(イ) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。

(ロ) 監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(g) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて会社の業務執行状況を報告及び必要な情報提供を行う。報告及び情報提供の主なものは、次のとおりとする。

ア．重要な社内会議で決議された事項

イ．会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事項

ウ．毎月の経営状況として重要な事項

エ．内部監査状況及びリスクマネジメントに関する重要な事項

オ．重大な法令・定款違反

カ．重要な会計方針、会計基準及びその変更

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(イ) 監査役は代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

(ロ) 監査役は必要に応じて、重要な社内会議に出席することができる。

(ハ) 監査役は内部監査部門、会計監査人と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うと共に、必要に応じて会計監査人に報告を求める。

(i) 反社会的勢力の排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(イ) 反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については謝絶することを基本方針とし、これを社内規程において明文化する。また、取引先が反社会的勢力と関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には速やかに取引を解消する。

(ロ) 取締役管理管掌を不当要求防止責任者に任命し、管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び社員が基本方針を遵守するよう教育体制を構築すると共に、反社会的勢力による被害を防止するための対応方針等を整備し周知を図る。

(ハ) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し有事の際の協力体制を構築する。

ｂ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、役職員の法令、定款、規則等の明文化された諸ルールの遵守の徹底を目的として、「コンプライアンス規程」「リスクマネジメント要綱」を制定し、経営上のリスクマネジメントを一体として推進することを目的とするコンプライアンス委員会を設置しております。

ｃ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、定款において会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定めております。なお、当社と各社外取締役及び監査役は、同規定に基づき賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｄ．取締役及び監査役の定数

当社の取締役の定数は８名以内、監査役は５名以内とする旨定款に定めております。

ｅ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の決議によって選任する旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

ｆ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ｇ．剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｈ．自己株式の取得

当社は、会社法第459条第１項の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に迅速に対応した機動的な資本政策の遂行、利益還元等を目的とした自己株式の取得を可能とするためであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a．組織・人員

当社の監査役は３名で、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成され、全員が社外監査役であります。監査役は、取締役会に出席し、また、代表取締役社長との意見交換を原則年２回実施すると共に、必要に応じて随時取締役から報告を受け、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。また、監査役は、相互の意思疎通を十分に図って連携し、内部監査室からの各種報告を受け、原則月１回開催される監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。

なお、常勤監査役の松垣幹夫は金融機関での豊富な業務経験を有し、また社外監査役の伊藤秀行は税理士であり税務署長等を歴任していることから、夫々財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

内部監査室、監査役、会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

各監査役の最近事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりです。

(注) 野元氏は2020年６月25日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任したことから開催回数及び出席回数が少なくなっております。

b．監査役会の活動状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次に開催されるほか、必要に応じて随時開催されます。監査役会の議長及び事務局は常勤監査役が務め、最近事業年度は合計13回開催し、１回当たりの所要時間は約１時間でした。年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

決議３件：監査役監査方針・監査計画・業務分担、監査役会監査報告書、監査人の監査報酬同意等

協議13件：取締役会議題事前確認、取締役の職務執行状況確認書、監査報告書案等

報告29件：常勤監査役月次監査報告、経営会議等出席報告、外部会議・研修等出席報告等

また、前事業年度（2020年３月期）においては、年間を通じ次のような決議、協議、報告がなされました。

決議４件：監査役監査方針・監査計画・業務分担、監査役会監査報告書、監査人の監査報酬同意等

協議18件：取締役会議題事前確認、取締役の職務執行状況確認書、監査調書確認、監査報告書案、監査役報酬配分等

報告35件：常勤監査役月次監査報告、経営会議等出席報告、外部研修出席報告、監査役全国大会出席報告等

c．監査役の主な活動

監査役は、取締役会に出席して、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行うほか、監査役全員により代表取締役社長との面談を原則として年２回行い、経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役への報告体制その他の監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要により提言を行っております。

また、主に常勤監査役が年度の監査計画に基づき経営会議、コンプライアンス委員会等の重要会議に出席、内部監査部門・会計監査人との定期的コミュニケーション等を行うほか、重要な決裁書類を閲覧し、決裁プロセス上の不備や不適切な判断に対し指導を行い、また、主要な関係部署からの聴取及び関連する情報を当該部署から入手するなどして、取締役の職務執行の適正性について監視し検証を行っております。

監査役会は、最近事業年度は主として、1)経営の適法性（法令・定款、社内諸規程の遵守状況等）の監査（コンプライアンス及びリスク管理体制に係る事項を含む）、2)競業取引及び利益相反取引（自己取引）についての監査、3)内部統制システムの整備・運用状況の監査、4)当社各パイプラインの現状確認（医師主導治験の実施状況、製薬会社とのライセンス契約状況等）を重点監査項目として取り組みました。

1) 経営の適法性（法令・定款、社内諸規程の遵守状況等）の監査（コンプライアンス及びリスク管理体制に係る事項を含む）

社内諸規程の運用状況を確認するとともに、稟議起案・決裁状況を月次で監査することにより、内部統制が有効に機能し、かつ運用できていることを確認し、必要に応じて改善への提言を行いました。

2) 競業取引及び利益相反取引（自己取引）についての監査

全取締役に対し、期初に「取締役の職務執行状況確認書」を配布して回答を受領し、「競業避止義務」「利益相反取引」等について確認を行いました。また、監査役は、取締役会に提出される議案に関し、取締役の職務執行において、競業取引あるいは利益相反取引等がないか監視し検証を行いました。

3) 内部統制システムの整備・運用状況の監査

常勤監査役は、「内部統制システムに係る監査の実施基準」に基づいて作成された「チェックリスト」に従い、取締役が行う内部統制システムの構築・運用状況を監視し検証を行いました。また、常勤監査役は、取締役会が決議する「内部統制システム構築の基本方針」に従い、内部監査室と連携をとりながら、内部監査室より当該年度における基本計画の説明を受け、また、内部監査実施後は結果について報告を受け、必要により提言を行いました。そのほか、監査役会として、６月に行われる監査法人監査報告会（三様監査会議）において会計監査人より報告を受け、意見交換を行いました。

4) 当社各パイプラインの現状確認（医師主導治験の実施状況、製薬会社とのライセンス契約状況等）

常勤監査役は、毎月開催される経営会議で、各パイプラインの現状説明があった場合にはそれを記録し、監査役会で他の監査役に情報の還元を行いました。監査役会は、代表取締役社長との懇談会を年２回開催し、経営課題等について提言を交え意見交換を行うとともに、この席で、特に重要な各パイプラインの現状について確認を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査は内部監査室を設置し、内部監査責任者（管理部総務人事リーダー）及び内部監査担当者１名（医療ソリューション開発部所属）の計２名が内部監査計画に基づき各部門の業務遂行状況を監査しております。

管理部を除く業務（医薬品研究開発部、医療ソリューション開発部の業務）については、管理部総務人事リーダーが監査を担当し、管理部の業務については、医療ソリューション開発部の担当者が監査を担当しており、相互に牽制する体制となっております。内部監査は、業務の活動状況や内部統制の整備・運用状況を公正に評価・指摘・指導を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告すると共に、改善指示とその後の状況について調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査担当者、監査役会及び会計監査人は、それぞれの監査を踏まえて情報交換を行うなど、必要に応じて都度情報を共有し、三者で連携を図ることにより三様監査の実効性を高めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

東陽監査法人

b．継続監査期間

2020年３月期以降の３年間

c．業務を執行した公認会計士

中里直記、大山昌一

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者２名、その他１名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社では、会計監査が適切に実施されるため、独立性、十分な品質管理、当社の事業に対する十分な理解、監査報酬の適切性、監査の実施状況を検討した上で、監査法人の選定、解任又は不再任を決定する方針としております。

当社の会計監査人である東陽監査法人は、独立性や品質管理、当社の事業への理解が十分であり、職務執行は適正であると判断し、同監査法人を選定いたしました。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証し評価を行っております。この評価については、独立性、品質管理体制、監査業務の妥当性及び監査報酬の水準等を考慮し、また、会計監査人が当社の事業に対する十分な理解を有していると判断し、適正であると評価しております。

g．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社は、監査法人と協議のうえ、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数を勘案し、監査役会の同意を得て監査報酬を決定する方針としております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

a．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は、「役員規程」により定めております。具体的には、取締役ごとの報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、役員報酬等内規を参考とすることを条件に代表取締役社長に一任する取り扱いとしております。また、監査役ごとの報酬等については、株主総会で決定した限度額の範囲内で、監査役会において決定しております。

b．役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会決議年月日及び当該決議の内容

当社の役員報酬の限度額は、2020年６月25日開催の株主総会の決議により、年額100百万円以内（決議時点の取締役の員数は７名。ただし、使用人兼務役員の使用人分は含まない）、監査報酬の限度額は、2018年３月28日開催の株主総会の決議により、年額20百万円以内（決議時点の監査役の員数は３名）と決定しております。

c．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の委員会等の活動内容

最近事業年度の各取締役の報酬については、代表取締役社長が各取締役の職務執行の状況、成果等を最も把握していることから、役員報酬等内規を参考にすることを条件として取締役会から委任を受けた代表取締役社長が決定しております。各監査役の報酬については、監査役会の協議で決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)　報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分報酬等は含まれておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。