②【自己株式等】

３【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業の成長のための投資が必要であると考え、配当を実施しておりませんが、株主への利益還元は重要な経営課題と認識しております。今後は内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

こうした方針により当事業年度においては配当を実施しておらず、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、内部留保資金は財務体質の強化や事業拡大のための投資等に充当していく方針であります。

当社は、取締役会の決議によって、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

また、剰余金の配当の基準日として期末配当の基準日(12月31日)及び中間配当の基準日(６月30日)の年２回のほか、基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は取締役会であります。なお、配当を行う場合は年１回を基本方針としております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2011年８月23日開催の取締役会にて、「内部統制システムの構築の基本方針」を定める決議を行っており、その後2015年５月１日施行の改正会社法を受け、2015年５月21日開催の取締役会にて同指針を改定、さらに上場準備に際し阪急阪神ホールディングス株式会社におけるグループガバナンスからの一部離脱を受け、2021年２月12日開催の取締役会にて再改定し、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

概要は以下のとおりです。

［内部統制システムの構築の基本方針］

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス規程に従い、内部通報制度の設置を含め、コンプライアンス委員会を設けてコンプライアンス推進体制を整備するほか、全役職員を対象とするコンプライアンス研修を行ってコンプライアンス意識の啓発・向上を図ります。また、財務報告に係る内部統制の構築を図り、その信頼性の確保に努めること、反社会的勢力との関係遮断を徹底するために必要な体制を整備することなど、コンプライアンス経営を推進します。重大な事象が発生した場合は、速やかに対処方法等をコンプライアンス委員会において検討・対応するとともに、場合によっては対策本部を設け、いずれの場合も監査役に報告します。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び情報取扱規程、文書取扱規程等の関連規程に従い、情報を適切に保存・管理し、監査役による閲覧を常時可能とします。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理規程に従い、不測の事態が発生した場合の情報伝達並びにリスクの現実化の未然の防止及びリスクの現実化の損失の最小化などリスク管理を行うとともに、リスク管理委員会を設けて、重大なリスクの顕在化に際しては委員会を開催してそれに備えるとともに、各部門が取り組むリスク事象の評価、対応策等を定期的に点検し、リスクに関する意識の浸透、早期発見、未然防止、緊急事態発生時に対応できる体制を定めます。また、重要なリスクについては、適時取締役会に報告します。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役会の適正な運営、業務執行取締役の分担の明確化とともに、組織に関する規程に従い、決裁等の権限と責任の所在及び執行手続きを定め、重要な業務執行については、適時取締役会に報告します。業務の効率性と適正性を確保するために、ITを活用した情報システムを構築して、迅速かつ的確な経営情報把握に努めます。

５．内部監査による業務の適正を確保するための体制

業務執行部門から独立性を確保した社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程を定め、これに基づき内部監査を実施します。当社の内部監査部門は、当社の監査役及び会計監査人と連携し、業務の適正性の確保を図ります。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査役の職務を補助するために、取締役会の決議により独立した補助組織（監査役スタッフ）を設置するとともに、専任のスタッフを配置します。

７．監査役を補助する使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助する使用人は、監査役の指揮命令によりその職務を行います。監査役を補助する使用人の異動、評価等に関しては、管理部が監査役と事前に協議を行います。

８．監査役への報告に関する体制及び監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な扱いを受けないことを確保するための体制

監査役が出席する取締役会において重要事項の報告を行うほか、監査役が必要と認める事項を適時報告します。取締役、使用人等が業務執行の状況につき監査役が必要と認める事項を適時報告する制度を整備します。特に、重大なコンプライアンスに関する事項その他リスクの現実化等の事態の発生について、監査役に報告する体制を整備します。内部監査部門は、監査役に対し、監査計画・監査結果を適時閲覧に供するほか、内部監査活動（内部通報制度の運用状況を含む。）に関する報告を適時行います。取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項及び不正行為や重要な法令並びに定款違反行為を認知した場合は、すみやかに監査役に報告します。なお、当社は、取締役及び使用人が監査役に報告したことを理由として不利な取り扱いをしません。

９．監査役の職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生じる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行のための費用の前払等を必要とする場合は、これを支出します。

10．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

代表取締役社長は、監査役と定期的に会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換し、意思疎通を図ります。また、監査役監査の実効性を確保するうえで重要な規程を制定・改廃する際は、監査役と事前に協議を行います。

11．反社会的勢力排除のための体制

当社は、反社会的勢力との関係を遮断し、社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力や団体には、毅然とした姿勢で対応します。当社は反社会的勢力対応規程を設け、反社会的勢力との接触を禁止するほか、担当部門、対応方法について規定します。その旨を取締役及び使用人に周知徹底するとともに、関係行政機関などから情報収集に努め、事案の発生時には関連行政機関や法律の専門家と緊密に連絡をとり、組織全体として対処できる体制を整備します。取引の開始にあたっては、反社会的勢力との関係の有無の調査を行ったうえで、契約解除の効力を持つ暴力団排除条項を備えた契約を締結するほか、既存の取引先についても調査・確認を実施します。

　④　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方、措置

（１）当社は、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体・個人とは一切の関係を持たないことを掲げ、健全な企業経営を実現するため、「反社会的勢力対応基本方針」を宣言します。

また、被害を防止し社会的責任を果たすことを目的とした「反社会的勢力対応規程」並びに「反社会的勢力との関係遮断に関する内規」を定めます。

（２）平素より情報収集に努め、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部機関と連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を維持・整備します。

⑤　リスク管理体制の整備の状況

当社はリスク管理体制を構築し、コンプライアンス違反を防止するために、「リスク管理規程」を整備し、その適正な運用に努めております。また、原則として四半期毎にリスク管理委員会を開催するとともに、経営を取り巻く各種リスクについては代表取締役社長を中心として、各部門責任者がモニタリングし、重要なリスク事項については経営会議及び取締役会にて報告され、協議を行っております。

⑥　取締役の定数

取締役の定数は９名以内とする旨、定款で定めております。

⑦　取締役選任及び解任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

なお、取締役の解任決議については、定款に別段の定めを設けておりません。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a．自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行できるように、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

c．剰余金の配当の決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

d．取締役及び監査役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠った取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑩　株式会社の支配に関する基本方針

当社は、当事業年度末時点では、会社の経営を支配できる議決権を保有する株主の取り扱いについての基本的な対処方法は定めていません。また、当事業年度末時点では、買収防衛策は導入していません。なお、本事項については、法令変更や環境変化を踏まえ、今後とも慎重に検討を進め、必要があれば対処致します。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、一層のコーポレートガバナンス強化を図ることとして、監査役会を2019年３月31日付で設置し、常勤社外監査役、非常勤社外監査役、非常勤社内監査役の３名体制で監査を実施しております。

監査役会は、毎月一回開催される他、必要に応じて随時招集されます。最近事業年度においては監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりであります。

監査役監査は、監査実施の基本方針並びに重点監査項目を設定し、年間の監査スケジュールに沿って監査手続（重要会議への出席など日常監査、内部統制システムの構築・運用状況に関する監査、決算実施に関する監査など）を行います。監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っています。また、常勤監査役は内部監査人及び会計監査人との定期的な情報交換会を実施し、非常勤監査役と監査役会においてその共有化や意見交換を行い、実効性のある三様監査を目指しております。

なお、常勤監査役 五十嵐 修は、製造会社（東京証券取引所第一部上場）に1978年４月入社し、2013年６月まで、製造・販売拠点、製造・販売子会社における経理部門並びに本社監査部に在籍して、通算35年にわたり会計・決算・財務等の経理業務及び内部監査業務に従事し財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役 三谷 新吾は、鉄道会社（東京証券取引所第一部上場）に1993年4月に入社以降、本社及び子会社で経理・経営企画業務に従事し、2016年にアイテック阪急阪神株式会社に出向し、経営企画室長を務めており財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。さらに、非常勤監査役 芹沢 俊太郎は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験並びに高度な財務、会計及び税務に対する専門知識と相当程度の知見を有しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直属の内部監査室（専従１名）により行っております。内部監査規程及び代表取締役社長から承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動に関し、社内規程やコンプライアンスに則って、適正かつ効率的に行われているか監査を行っております。また、監査の種類は以下の通りです。

・業務監査

・会計監査

・情報システム監査

・内部統制監査

・特命監査

監査結果は代表取締役社長に直接報告されると同時に被監査部門に通知され、後日、フォローアップ監査により改善状況の確認作業が行われております。

また、内部監査室と監査役は、定期的に内部監査の実施状況等について情報交換を行っております。

更に、実効性のある三様監査実現のため、内部監査室、監査役及び会計監査人においては、意見交換や情報共有を図るための三者間ミーティングを定期的に開催し、各部門の監査計画及び当社の課題について協議を行っております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b.　継続監査期間

２年間

c.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　千田 健悟

指定有限責任社員　業務執行社員　竹下 晋平

d.　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　８名

その他　　　５名

e.　監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選任・再任については、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、会計監査人に必要とされる品質管理体制、独立性及び専門性並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したからであります。

f.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、会計監査人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a.　監査公認会計士等に対する報酬

当社における最近事業年度の前事業年度及び最近事業年度の非監査業務の内容は、株式上場を目的とする体制整備等に関連した専門家としての助言業務となっております。

b.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a．を除く）

該当事項はありません。

c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d.　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、決定する方針としており、監査役会の同意を得ております。

e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等について、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の職務執行状況や監査計画の内容等を確認し、検討した結果、適切であると判断しております。