第一部【証券情報】

第1【募集要項】

1【新規発行株式】

種類

発行数(株)

内容

普通株式

100,000(注)2.

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社の標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

 (注)1.2021年8月11日開催の取締役会決議によっております。

2.発行数については、2021年8月25日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。

3.当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。

名称:株式会社証券保管振替機構

住所:東京都中央区日本橋茅場町二丁目1番1号

4.当社は、エイチ・エス証券株式会社に対し、上記引受株式数のうち、5,000株を上限として、福利厚生を目

的に、当社従業員持株会(名称:Geolocation Technology従業員持株会)を当社が指定する販売先(親引け先)として要請する予定であります。

なお、親引けは、日本証券業協会の定める「株式等の募集等の引受け等に係る顧客への配分に関する規則」に従い、発行者が指定する販売先への売付け(販売先を示唆する等実質的に類似する行為を含む。)であります。

5.上記とは別に、2021年8月11日開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社を割当先とする当社普

通株式15,000株の第三者割当増資を行うことを決議しております。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

 

2【募集の方法】

 2021年9月3日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「4 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者(以下「第1 募集要項」において「引受人」という。)は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額(発行価格)で募集(以下「本募集」という。)を行います。引受価額は2021年8月25日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。

 なお、本募集株式を含む当社普通株式について、2021年9月13日(月)に証券会員制法人福岡証券取引所(以下「取引所」という。)Q-Boardへの上場を予定しております。当社普通株式は既に2020年12月11日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、本募集は、取引所の定める「上場前の公募又は売出し等に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第3条の2に規定するブックビルディング方式(株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行うことから、当該仮条件及び発行価格は、TOKYO PRO Marketにおける過去、現在又は将来の当社普通株式の価格又は気配値と一致又は連動しない可能性があります。

区分

発行数(株)

発行価額の総額(円)

資本組入額の総額(円)

入札方式のうち入札による募集

入札方式のうち入札によらない募集

ブックビルディング方式

100,000

172,550,000

93,380,000

計(総発行株式)

100,000

172,550,000

93,380,000

 (注)1.全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。

2.上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

3.発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。

4.資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2021年8月11日開催の取締役会決議に基づき、2021年9月3日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額(見込額)の2分の1相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。

5.有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,030円)で算出した場合、本募集における発行価格の総額(見込額)は203,000,000円となります。

なお、想定発行価格は当社の企業価値等に基づき算出したものであり、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の価格又は気配値を示すものではありません。

6.本募集にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。

なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第2 売出要項 1 売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)」及び「2 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご参照下さい。

7.本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 3.ロックアップについて」をご参照下さい。

 

3【募集の条件】

(1)【入札方式】

①【入札による募集】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない募集】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

発行価格

(円)

引受価額

(円)

払込金額

(円)

資本組入額(円)

申込株数単位

(株)

申込期間

申込証拠金(円)

払込期日

未定

(注)1.

未定

(注)1.

未定

(注)2.

未定

(注)3.

100

自 2021年9月6日(月)

至 2021年9月9日(木)

未定

(注)4.

2021年9月10日(金)

 (注)1.発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。

発行価格は、2021年8月25日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2021年9月3日に引受価額と同時に決定する予定であります。

仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。

需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。

2.払込金額は、会社法上の払込金額であり、2021年8月25日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「2 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2021年9月3日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。

3.資本組入額は、1株当たりの増加する資本金であります。なお、2021年8月11日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2021年9月3日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。

4.申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。

5.株式受渡期日は、2021年9月13日(月)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

6.申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

7.申込みに先立ち、2021年8月27日から2021年9月2日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。

販売に当たりましては、取引所の「株券上場審査基準」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。

引受人は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。

8.引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。

 

①【申込取扱場所】

 後記「4 株式の引受け」欄記載の引受人の全国の本支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。

 

②【払込取扱場所】

店名

所在地

株式会社三菱UFJ銀行 三島支店

静岡県沼津市大手町四丁目4番1号

 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。

 

4【株式の引受け】

引受人の氏名又は名称

住所

引受株式数

(株)

引受けの条件

エイチ・エス証券株式会社

東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

未定

1.買取引受けによります。

2.引受人は新株式払込金として、2021年9月10日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。

3.引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。

株式会社SBI証券

東京都港区六本木一丁目6番1号

西日本シティTT証券株式会社

福岡市博多区博多駅前一丁目3番6号

岡三証券株式会社

東京都中央区日本橋一丁目17番6号

マネックス証券株式会社

東京都港区赤坂一丁目12番32号

100,000

 (注)1.2021年8月25日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。

2.上記引受人と発行価格決定日(2021年9月3日)に元引受契約を締結する予定であります。

3.引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。

 

5【新規発行による手取金の使途】

(1)【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額(円)

発行諸費用の概算額(円)

差引手取概算額(円)

186,760,000

7,000,000

179,760,000

 (注)1.払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(2,030円)を基礎として算出した見込額であります。

2.発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。

3.引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。

 

(2)【手取金の使途】

 上記の手取概算額179,760千円及び「1 新規発行株式」の(注)5.に記載の第三者割当増資の手取概算額上限28,014千円については、①社債の償還、②開発資金、③運転資金(データ購入費、人件費、売掛金増加分)に充当する予定であります。

 具体的には、以下を予定しております。

 

①金融機関に対する社債の償還資金として22,000千円(2022年6月期:22,000千円)

②開発資金は、新商品開発費用として60,000千円(2022年6月期:30,000千円、2023年6月期:30,000千円)

③運転資金は、次のとおりです。

(ⅰ)「SURFPOINT™データ」拡充・維持のためのデータ購入費45,000千円(2022年6月期:22,500千円、2023

   年6月期:22,500千円)

(ⅱ)今後の研究開発及び新サービス開発並びに既存サービスバージョンアップのための人件費64,000千円

   (2022年6月期:22,000千円、2023年6月期:42,000千円)

(ⅲ)売上増加に伴う売掛金の増加分16,774千円(2022年6月期:10,000千円、2023年6月期:6,774千円)

 

 なお、調達額が予定より増額となった場合には、事業拡大のための運転資金に充当する方針であります。

 上記調達資金は、具体的な充当時期まで、又は具体的な資金需要が発生し、支払い時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用していく方針であります。

 

(注)設備資金の内容については、「第二部 企業情報 第3 設備の状況 3 設備の新設、除却等の計画」の項をご参照ください。

 

第2【売出要項】

1【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】

種類

売出数(株)

売出価額の総額

(円)

売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称

入札方式のうち入札による売出し

入札方式のうち入札によらない売出し

普通株式

ブックビルディング方式

15,000

30,450,000

東京都新宿区西新宿六丁目8番1号

エイチ・エス証券株式会社   15,000株

計(総売出株式)

15,000

30,450,000

 (注)1.オーバーアロットメントによる売出しは、本募集に伴い、その需要状況を勘案し、エイチ・エス証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。

2.オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2021年8月11日開催の取締役会において、エイチ・エス証券株式会社を割当先とする当社普通株式15,000株の第三者割当増資の決議を行っております。また、エイチ・エス証券株式会社は、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。

なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。

3.上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の上場前公募等規則により規定されております。

4.「第1 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。

5.売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(2,030円)で算出した見込額であります。

6.振替機関の名称及び住所は、「第1 募集要項 1 新規発行株式」の(注)3.に記載した振替機関と同一であります。

 

 

2【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】

(1)【入札方式】

①【入札による売出し】

 該当事項はありません。

 

②【入札によらない売出し】

 該当事項はありません。

 

(2)【ブックビルディング方式】

売出価格

(円)

申込期間

申込株数単位

(株)

申込証拠金

(円)

申込受付場所

引受人の住所及び氏名又は名称

元引受契約の内容

未定

(注)1.

自 2021年

9月6日(月)

至 2021年

9月9日(木)

100

未定

(注)1.

エイチ・エス証券株式会社の本店及び全国各支店

 (注)1.売出価格及び申込証拠金については、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日(2021年9月3日)に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。

2.株式受渡期日は、本募集における株式受渡期日と同じ上場(売買開始)日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。

3.申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。

4.エイチ・エス証券株式会社の販売方針は、「第1 募集要項 3 募集の条件 (2)ブックビルディング方式」の(注)7.に記載した販売方針と同様であります。

 

【募集又は売出しに関する特別記載事項】

1.福岡証券取引所Q-Boardへの上場について

 当社は、「第1 募集要項」における新規発行株式及び「第2 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、エイチ・エス証券株式会社を主幹事会社として、福岡証券取引所Q-Boardへの上場を予定しております。

 なお、2020年12月11日付でTOKYO PRO Marketに上場しておりますが、福岡証券取引所Q-Board上場(売買開始)日の前日(2021年9月12日(日))付でTOKYO PRO Marketについて上場廃止となる予定です。

 TOKYO PRO Marketについて上場廃止となるまでの間、当社普通株式はTOKYO PRO Marketにおいて上場銘柄として取り扱われますが、TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引状況、及び本書提出日現在の当社の株主(ただし、従業員持株会、「社債、株式等の振替に関する法律」第131条第3項に定める「特別口座」に所有株式が振替えられている株主又は単元未満株主であって、TOKYO PRO Marketにて当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない蓋然性が高い株主として主幹事会社が認める株主は除く。)が本書提出日から福岡証券取引所Q-Board上場(売買開始)日の前日までの期間中、当社普通株式の売却及び売却に係る注文等を行わない旨を約束している点(詳細につきましては、後記「3. ロックアップについて(1)」をご参照下さい。)等を勘案し、本募集については、発行価格及び売出価格決定日時点のTOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の終値を基準とした発行価格及び売出価格の決定は行わず、取引所の定める「上場前公募等規則」第3条の2に規定するブックビルディング方式により決定する予定です。

 

2.第三者割当増資とシンジケートカバー取引について

 オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である山本敬介(以下「貸株人」という。)より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年8月11日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式15,000株の第三者割当増資(以下「本件第三者割当増資」という。)を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。

(1)

募集株式の数

当社普通株式 15,000株

(2)

募集株式の払込金額

未定 (注)1.

(3)

増加する資本金及び資本準備金に関する事項

増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第1項に基づき算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 (注)2.

(4)

払込期日

2021年10月15日(金)

 (注)1.募集株式の払込金額(会社法上の払込金額)は、2021年8月25日開催予定の取締役会において決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の払込金額(会社法上の払込金額)と同一とする予定であります。

2.割当価格は、2021年9月3日に決定される予定の「第1 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。

 また、主幹事会社は、2021年9月13日から2021年10月8日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、福岡証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。

 主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。

 

3.ロックアップについて

(1)TOKYO PRO Marketにおける当社普通株式の取引(気配表示を含む。)がブックビルディング方式による発行価格及び売出価格の決定に影響を及ぼすおそれを可及的に排除する観点から、本募集に関連して、貸株人である山本敬介、当社株主(行使期間の到来している新株予約権者も含む。)である小川武重、株式会社エレファント、株式会社キャピタルバンク、遠藤寿彦、福井隆一、新井穣、星久、株式会社MASA、株式会社NORIKO、吉原明雄、髙橋邦美、茂田井純一その他22名の計35名は、エイチ・エス証券株式会社(主幹事会社)に対して、本書提出日から当社普通株式に係るTOKYO PRO Marketからの上場廃止予定日である2021年9月12日までの期間中は、本書提出日現在に自己の計算で保有する当社普通株式(潜在株式を含む。)の売却等又はこれらにかかる注文を行わない旨を約束しております。

 

(2)本募集に関連して、貸株人である山本敬介、当社株主(行使期間の到来している新株予約権者も含む。)である小川武重、株式会社エレファント、株式会社キャピタルバンク、遠藤寿彦、福井隆一、株式会社MASA、株式会社NORIKO、吉原明雄、髙橋邦美、茂田井純一その他7名(当社の従業員)の計18名は、主幹事会社に対し、当社普通株式の福岡証券取引所Q-Board上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年3月11日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却(ただし、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すことは除く。)等は行わない旨合意しております。

 また、当社の株主である新井穣、星久は、主幹事会社に対し、当社普通株式の福岡証券取引所Q-Board上場(売買開始)日(当日を含む。)後90日目(2021年12月11日)までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等(ただし、当社普通株式の売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う証券会員制法人福岡証券取引所での売却等を除く。)を行わない旨合意しております。

 加えて、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場(売買開始)日(当日を含む。)後180日目の2022年3月11日までの期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の発行、当社株式に転換若しくは交換される有価証券の発行または当社株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行(ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年8月11日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。)等を行わない旨合意しております。

 なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であってもその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。

 

第3【その他の記載事項】

 新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項

 

(1)表紙に当社のロゴマーク

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を記載いたします。

 

(2)表紙の次に「1.事業の概況」~「4.業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。

(3)表紙裏に以下の内容を記載いたします。

 

 募集又は売出しの公表後における空売りについて

(1)金融商品取引法施行令(以下「金商法施行令」という。)第26条の6の規定により、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」(以下「取引等規制府令」という。)第15条の5に定める期間(有価証券の募集又は売出しについて、有価証券届出書が公衆の縦覧に供された日の翌日から、発行価格又は売出価格を決定したことによる当該有価証券届出書の訂正届出書が公衆縦覧に供された時までの間)において、当該有価証券と同一の銘柄につき取引所金融商品市場又は金商法施行令第26条の2の2第7項に規定する私設取引システムにおける空売り(注1)又はその委託若しくは委託の取次ぎの申込みを行った投資家は、当該募集又は売出しに応じて取得した有価証券により、当該空売りに係る有価証券の借入れ(注2)の決済を行うことはできません。

(2)金融商品取引業者等は、(1)に規定する投資家がその行った空売り(注1)に係る有価証券の借入れ(注2)の決済を行うために当該募集又は売出しに応じる場合には、当該募集又は売出しの取扱いにより有価証券を取得させることができません。

(注)1.取引等規制府令第15条の7各号に掲げる、次の取引を除きます。

・先物取引

・国債証券、地方債証券、社債券(新株予約権付社債券及び交換社債券を除く。)等の空売り

・取引所金融商品市場における立会外売買による空売り

2.取引等規制府令第15条の6に定めるもの(売戻条件付売買又はこれに類似する取引による買付け)を含みます。

 

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