該当事項はありません。
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項目 |
株式 |
|
発行年月日 |
2019年７月５日 |
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種類 |
普通株式 |
|
発行数 |
34株 |
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発行価格 |
550,000円 （注）３ |
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資本組入額 |
275,000円 |
|
発行価額の総額 |
18,700,000円 |
|
資本組入額の総額 |
9,350,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
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保有期間等に関する確約 |
― |
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項目 |
新株予約権① |
新株予約権② |
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発行年月日 |
2019年７月25日 |
2019年７月25日 |
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種類 |
第１回新株予約権 （ストックオプション） |
第２回新株予約権 （ストックオプション） |
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発行数 |
普通株式 23,400株 |
普通株式 17,300株 |
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発行価格 |
1,100円 （注）３ |
1,100円 （注）３ |
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資本組入額 |
550円 |
550円 |
|
発行価額の総額 |
25,740,000円 |
19,030,000円 |
|
資本組入額の総額 |
12,870,000円 |
9,515,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当 |
有償第三者割当 |
|
保有期間等に関する確約 |
― |
― |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）東証の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(2）東証の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び東証からの当該所有状況に係る照会時の東証への報告その他東証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を東証が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、東証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年７月31日であります。
２．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、証券会員制法人福岡証券取引所（以下「福証」という。）の定める規則等並びにその期間については以下のとおりであります。
(1）福証の定める上場前の公募又は売出し等に関する規則（以下「上場前公募等規則」という。）第17条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(2）福証の定める上場前公募等規則第20条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び福証からの当該所有状況に係る照会時の福証への報告その他福証が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を福証が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出を行わないときは、福証は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年７月31日であります。
３．発行価格は、DCF法(ディスカウンテッド・キャッシュフロー法)及び類似会社比準方式を参考にした第三者算定機関による算定を総合的に勘案して、決定しております。
４．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
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新株予約権① |
新株予約権② |
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行使時の払込金額 |
1,100円 |
1,100円 |
|
行使期間 |
2021年７月26日から 2029年７月25日まで |
2021年７月26日から 2029年７月25日まで |
|
行使の条件 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 （２）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
５．新株予約権②については、退職等により４名1,400株の権利が喪失しております。
６．当社は、2019年７月５日開催の取締役会決議により、2019年７月20日付で普通株式１株につき500株の株式分割を行っております。また、2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
新潟 真也
|
東京都北区 |
会社役員 |
10 |
5,500,000 (550,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
吉行 亮二
|
福岡市早良区 |
会社役員 |
10 |
5,500,000 (550,000) |
社外協力者 |
|
吉居 大希
|
福岡市城南区 |
会社役員 |
5 |
2,750,000 (550,000) |
特別利害関係者等 （当社の社外監査役） |
|
門司 明子
|
福岡市東区 |
会社役員 |
5 |
2,750,000 (550,000) |
社外協力者 |
|
谷口 陽子
|
福岡県小郡市 |
会社役員 |
4 |
2,200,000 (550,000) |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）１．吉行亮二は、2019年10月25日付で当社社外取締役に選任されております。
２．門司明子は、2019年10月25日付で当社社外監査役に選任されております。
３．2019年７月５日開催の取締役会決議により、2019年７月20日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権の付与（ストック・オプション）①
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
野本 正生
|
福岡市南区 |
会社役員 |
7,000 |
7,700,000 (1,100) |
特別利害関係者等 （当社の取締役副社長） |
|
新潟 真也
|
東京都北区 |
会社役員 |
8,200 |
9,020,000 （1,100） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
|
谷口 陽子
|
福岡県小郡市 |
会社役員 |
8,200 |
9,020,000 （1,100） |
特別利害関係者等 （当社の取締役） |
（注）2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権の付与（ストック・オプション）②
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
馬木 均
|
福岡市東区 |
会社役員 |
2,000 |
2,200,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
吉原 広登
|
福岡市早良区 |
会社員 |
2,000 |
2,200,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
沖口 由美子
|
福岡市中央区 |
会社員 |
2,000 |
2,200,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
深水 彩花
|
東京都新宿区 |
会社員 |
1,400 |
1,540,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
浜田 麻衣
|
東京都江戸川区 |
会社員 |
1,300 |
1,430,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
大群 真悟
|
福岡市東区 |
会社員 |
1,000 |
1,100,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
川﨑 純子
|
福岡市博多区 |
会社員 |
1,000 |
1,100,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
中嶋 哲也
|
福岡市博多区 |
会社員 |
800 |
880,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
吉田 直子
|
福岡市南区 |
会社員 |
500 |
550,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
村田 智子
|
福岡市東区 |
会社員 |
500 |
550,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
村田 怜佳
|
福岡市東区 |
会社員 |
500 |
550,000 （1,100） |
当社の従業員 |
|
浦川 純一
|
福岡市博多区 |
会社員 |
500 |
550,000 （1,100） |
当社の従業員 |
（注）１．上記のほか、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株未満である従業員10名、割当株式の総数2,400株に関する記載は省略しております。
２．馬木均は、2020年２月21日付で当社取締役に選任されております。
３．退職等の理由により権利を喪失したものにつきましては省略しております。
４．2019年７月５日開催の取締役会決議により、2019年７月20日付で普通株式１株につき500株の割合で株式分割を行っております。また、2021年２月19日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
該当事項はありません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
田中 浩二 ※１、２ |
福岡市中央区 |
1,000,000 |
88.29 |
|
野本 正生 ※１、３ |
福岡市南区 |
34,000 (14,000) |
3.00 (1.24) |
|
新潟 真也 ※１、３ |
東京都北区 |
26,400 (16,400) |
2.33 (1.45) |
|
谷口 陽子 ※１、３ |
福岡県小郡市 |
20,400 (16,400) |
1.80 (1.45) |
|
吉行 亮二 ※１、３ |
福岡市早良区 |
10,000 |
0.88 |
|
門司 明子 ※１、４ |
福岡市東区 |
5,000 |
0.44 |
|
吉居 大希 ※１、４ |
福岡市城南区 |
5,000 |
0.44 |
|
馬木 均 ※１、３ |
福岡市東区 |
4,000 (4,000) |
0.35 (0.35) |
|
吉原 広登 ※５ |
福岡市早良区 |
4,000 (4,000) |
0.35 (0.35) |
|
沖口 由美子 ※５ |
福岡市中央区 |
4,000 (4,000) |
0.35 (0.35) |
|
深水 彩花 ※５ |
東京都新宿区 |
2,800 (2,800) |
0.25 (0.25) |
|
浜田 麻衣 ※５ |
東京都江戸川区 |
2,600 (2,600) |
0.23 (0.23) |
|
大群 真悟 ※５ |
福岡市東区 |
2,000 (2,000) |
0.18 (0.18) |
|
川﨑 純子 ※５ |
福岡市博多区 |
2,000 (2,000) |
0.18 (0.18) |
|
中嶋 哲也 ※５ |
福岡市博多区 |
1,600 (1,600) |
0.14 (0.14) |
|
吉田 直子 ※５ |
福岡市南区 |
1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
|
村田 智子 ※５ |
福岡市東区 |
1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
|
村田 怜佳 ※５ |
福岡市東区 |
1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
|
浦川 純一 ※５ |
福岡市博多区 |
1,000 (1,000) |
0.09 (0.09) |
|
長田 紗季 ※５ |
福岡市博多区 |
800 (800) |
0.07 (0.07) |
|
井形 健太朗 ※５ |
福岡市早良区 |
800 (800) |
0.07 (0.07) |
|
満江 愛里 ※５ |
福岡県大野城市 |
600 (600) |
0.05 (0.05) |
|
山本 美桜 ※５ |
福岡市中央区 |
600 (600) |
0.05 (0.05) |
|
中村 由香利 ※５ |
広島県東広島市 |
600 (600) |
0.05 (0.05) |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
長野 佐知子 ※５ |
東京都小金井市 |
400 (400) |
0.04 (0.04) |
|
宮地 洋彰 ※５ |
東京都江東区 |
400 (400) |
0.04 (0.04) |
|
松尾 沙知 ※５ |
福岡市早良区 |
200 (200) |
0.02 (0.02) |
|
森 瑛子 ※５ |
佐賀県三養基郡基山町 |
200 (200) |
0.02 (0.02) |
|
谷口 郷子 ※５ |
福岡県太宰府市 |
200 (200) |
0.02 (0.02) |
|
計 |
－ |
1,132,600 (78,600) |
100.00 (6.94) |
（注）１．「氏名又は名称」欄の※の番号は、次のとおり株主の属性を示します。
１ 特別利害関係者等（大株主上位10名）
２ 特別利害関係者等（当社の代表取締役）
３ 特別利害関係者等（当社の取締役）
４ 特別利害関係者等（当社の監査役）
５ 当社の従業員
６ 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
７ （ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。