第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

4,200,000

4,200,000

 

②【発行済株式】

種類

発行数(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,054,000

非上場

完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。なお、単元株式数は100株であります。

1,054,000

 (注)2021年2月19日開催の取締役会決議により、2021年3月20日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は527,000株増加し、1,054,000株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

第1回新株予約権

第2回新株予約権

決議年月日

2019年7月5日

2019年7月5日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役 3

当社従業員 26

新株予約権の数(個) ※

23,400(注)1

16,800(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株) ※

普通株式 23,400 [46,800]

(注)1、6

普通株式 15,900 [31,800]

(注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額(円) ※

1,100 [550]

(注)2、6

1,100 [550]

(注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

自 2021年7月26日

至 2029年7月25日

自 2021年7月26日

至 2029年7月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円) ※

発行価格  1,100 [550]

資本組入額  550 [275]

(注)6

発行価格  1,100 [550]

資本組入額  550 [275]

(注)6

新株予約権の行使の条件 ※

(注)4

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

(注)3

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 最近事業年度の末日(2020年7月31日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在(2021年6月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は1株、提出日の前月末現在は2株であります。なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合またはその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

2.新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により1株当たりの行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 調整前行使価額 ×

分割・併合の比率

また、当社が時価を下回る価額で新株の発行または自己株式を処分する場合(ただし、当社普通株式の交付と引換えに当社に取得される証券もしくは当社に対して取得を請求できる証券、当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生ずる1円未満の端数は切り上げる。

 

既発行株式数 +

新規発行株式数× 1株当たり払込金額

調整後行使価額 調整前行使価額 ×

1株当たり時価

 

既発行株式数+新規発行株式数

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行」を「自己株式の処分」、「1株当たり払込金額」を「1株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

3.譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

4.新株予約権の行使は、以下の条件に基づき行うこととする。

 ①新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、新株予約権行使時も、当社取締役または従業員であることを要する。ただし、定年退職その他取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

 ②新株予約権者が、法令・定款もしくは当社との契約に違反する重要な行為を行った場合は、当該事由の発生日より新株予約権の行使はできないものとする。

 ③新株予約権者は、当社が公開市場に上場した日から1年後以降に新株予約権を行使することができるものとする。

 ④新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使することはできないものとする。

5.当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

 ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

 ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

 ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。

 ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)2で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

 ⑤新株予約権を行使することができる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

 ⑥新株予約権の行使の条件

上記に準じて決定する。

 ⑦増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記に準じて決定する。

 ⑧譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

 ⑨新株予約権の取得事由

新株予約権者が新株予約権の行使の条件に該当しなくなった場合または放棄した場合は当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.2021年2月19日開催の取締役会決議により、2021年3月20日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年6月30日

(注)1

20

1,020

5,500

55,500

5,500

5,500

2019年7月5日

(注)2

34

1,054

9,350

64,850

9,350

14,850

2019年7月20日

(注)3

525,946

527,000

64,850

14,850

2021年3月20日

(注)4

527,000

1,054,000

64,850

14,850

 (注)1.2019年6月30日付株式会社マグネッツとの合併(合併比率1:5.55)に伴い、普通株式20株の発行により発行済株式数が増加しております。

2.有償第三者割当    34株

  発行価格  550,000円

  資本組入額 275,000円

割当先 谷口陽子、新潟真也、吉居大希、吉行亮二、門司明子

3.2019年7月20日付で実施した普通株式1株を500株に分割する株式分割によるものです。

4.2021年3月20日付で実施した普通株式1株につき2株に分割する株式分割によるものです。

 

(4)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2021年6月30日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

7

7

所有株式数

(単元)

10,540

10,540

所有株式数の割合(%)

100.00

100.00

 

(5)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2021年6月30日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,054,000

10,540

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

単元未満株式

 

発行済株式総数

 

1,054,000

総株主の議決権

 

10,540

 

②【自己株式等】

該当事項はありません。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 該当事項はありません。

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けており継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。しかしながら、配当政策につきましては、当社は成長過程にあることから、経営基盤の安定化を図るために内部留保を充実させ、事業拡大、事業効率化のための投資を行い、企業価値向上を図ることが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

 当事業年度は、今後の事業展開の備えとして、内部留保を充実させるべきと判断したことから剰余金の配当は実施しておりません。

 なお、剰余金の配当を行う場合、年1回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、取締役会決議により毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築することを重要な経営課題と位置付けております。このような取組みを進めていくなかで、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に努めてまいりたいと考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a 企業統治の体制の概要

(a) 取締役会

 当社の取締役会は、6名(うち社外取締役1名)で構成され、経営の重要事項並びに法令または定款で定められた事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況について監督を行っております。取締役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。

(b) 監査役会

 当社の監査役会は常勤監査役1名(税理士)、非常勤監査役2名(公認会計士・弁護士)の合計3名で構成されており、3名全員が社外監査役であります。各監査役は、監査役会で定めた監査役監査計画に基づき、取締役会及びその他の重要会議への出席、重要な書類の閲覧、取締役及び使用人との意見交換等を通じて独立した立場から監査を行っております。監査役会は月1回定期的に開催されるほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

(c) 会計監査人

 当社は、如水監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社との間には、特別な利害関係はありません。

(d) 内部監査室

 2021年3月以前は、専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役社長により指名された4名の内部監査担当者により、内部統制システムの整備、コンプライアンスの遵守、社内規程の整備・遵守状況を監査するとともに、改善状況を定期的に確認しておりましたが、2021年3月に内部監査の強化を目的に内部監査室を設置いたしました。

 当社の内部監査室は、内部監査室長1名で構成され、「内部監査規程」に基づき、内部統制の有効性及び業務執行状況について監査及び調査を実施しております。監査の結果については、代表取締役社長に対して報告するとともに、被監査部署に対して改善指示・助言・提案を行っております。また、内部監査室長は、監査役及び会計監査人と情報交換を行うことにより、相互に連携を図っております。

 

b 当該体制を採用する理由

 当社は、透明性・健全性の確保、環境変化に迅速に対応するため、現在の体制を採用しております。業務執行に対しては、取締役会による監督と監査役会による監査を行っております。また、社外取締役(1名)及び社外監査役(3名)は、客観的、中立的な立場からの助言・提言を行い、監視・監督機能の強化を図っております。

 当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりであります。

 

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③ 企業統治に関するその他の事項

a 内部統制システムの整備の状況

 当社は会社法及び会社法施行規則に基づき、内部統制システムの構築に係る基本方針を以下のとおり定めております。

(a) 取締役、従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ア.当社は、取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、社会規範に則した行動を行うために「倫理・コンプライアンス規程」を定め、法令遵守がすべての企業活動の基本であることを徹底する。

イ.内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。

ウ.取締役及び従業員の職務執行の適切性を確保するために、内部監査室を設置し、「内部監査規程」に基づき内部監査を実施する。また、内部監査責任者は、必要に応じて監査役と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施する。

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ア.取締役の職務執行において、取締役会議事録を始めとした書類と職務執行に係る情報の取扱いは、「文書管理規程」等の社内規程に基づき、適切に保存及び管理を行う。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア.「倫理・コンプライアンス規程」に基づき、取締役会が損失に繋がるリスクの管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る事象について取締役会等で適宜議論を行い、リスク管理部門として管理部がリスク管理活動を統括する。

イ.管理部において、想定される各種リスクに対応し、適切に評価・管理を行う体制を構築する。

ウ.危機発生時には企業価値の毀損を極小化するため、代表取締役社長及び行動規範管理責任者を中心に、緊急事態対応体制をとるものとする。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア.取締役会を毎月1回定期的に開催するとともに、機動的な意思決定を行うための臨時取締役会を適宜開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

イ.日常の職務執行において、効率的に実施するために、「職務権限規程」等の社内規程に基づき、権限の委譲を行い、各職位の責任者が的確に意思決定できるような体制を整備する。

 

(e) 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項、当該従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア.監査役の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保するようにし、また、当該従業員が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとし、取締役からの指示・命令は受けないこととする。なお、当該従業員の人事事項(異動、評価及び懲戒等)については、監査役との事前協議を要するものとする。

 

(f) 取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

ア.監査役は、取締役会のほか、必要に応じて会議規程に定める会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、取締役または従業員にその説明を求めることができる。

イ.取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。

ウ.取締役及び従業員は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。

エ.監査役へ報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止するとともに、その旨を周知徹底する。

 

(g) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い、または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

ア.監査役がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等を請求したときは、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。また当社は、監査業務にかかる費用を支弁するため、必要に応じ、一定額の予算を確保するものとする。

 

(h) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア.監査役は、代表取締役社長と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行う体制とする。

イ.監査役は、必要に応じて、代表取締役社長と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の効率性及び実効性が確保できる体制とする。

 

(i) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

ア.当社は、反社会的勢力との取引・資金提供を一切行わない。なお、当社が期せずして反社会的勢力との取引が判明した場合は、取引の解消に向けた適切な処置を速やかに講じるものとする。

イ.当社は、反社会的勢力からの不当要求には一切応じない。反社会的勢力による不当要求が認められた場合には、民事上若しくは刑事上の法的対応を行うものとする。また、反社会的勢力による不当要求に対応する従業員の安全を確保する体制を構築する。

ウ.当社は、反社会的勢力の排除に関し、日頃より公益財団法人福岡県暴力追放運動推進センター、弁護士等関係外部機関と緊密な連携関係を構築する。

 

リスク管理体制の整備状況

 当社は、持続的な成長を確保するために「倫理・コンプライアンス規程」を定めており、取締役会を中心にリスク管理体制を構築しております。リスクの分析や予防対策の検討などを進めるほか、必要に応じて役職員に対する研修の実施、マニュアルの制定などを行っております。また、法務上の問題については、弁護士及び社会保険労務士と顧問契約を締結し、必要に応じて助言及び指導等を受け、適切な対応を行える体制となっております。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお、当社は当社定款の規定に基づき、社外取締役1名、社外監査役3名と責任限定契約を締結しております。

 

⑥ 取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、取締役会の決議によって会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役は10名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

⑨ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の要件を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑩ 中間配当

 当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって、毎年1月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

⑪ 自己株式の取得

 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第2項の規定によって、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性3名(役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役社長

田中 浩二

1961年1月8日

1984年4月 株式会社毎日コミュニケーションズ(現 株式会社マイナビ)入社

1993年3月 当社設立代表取締役社長(現任)

(注)3

1,000,000

取締役副社長

野本 正生

1976年1月1日

1994年4月 福岡ヤクルト販売株式会社入社

1999年5月 株式会社アイシステム入社

2005年11月 商号「マグネッツ」創業

2006年11月 株式会社マグネッツ設立代表取締役社長

2019年6月 当社取締役副社長マグネッツ事業部長

2020年8月 当社取締役副社長(現任)

(注)3

20,000

取締役

企画制作部長

谷口 陽子

1971年12月15日

1995年10月 有限会社フリークス入社

1999年11月 当社入社

2009年5月 当社取締役制作部長

2020年8月 当社取締役企画制作部長(現任)

(注)3

4,000

取締役

営業部長

新潟 真也

1982年9月28日

2006年4月 当社入社

2011年12月 当社取締役営業部長(現任)

(注)3

10,000

取締役

管理部長

馬木 均

1968年9月23日

1991年4月 株式会社西日本銀行(現 株式会社西日本シティ銀行)入行

2000年12月 メディアファイブ株式会社入社

2001年2月 メディアファイブ株式会社取締役

2006年2月 株式会社アルデート(現 KYECジャパン株式会社)入社

2011年12月 株式会社トワード入社

2019年2月 当社入社

2020年2月 当社取締役管理部長(現任)

(注)3

社外取締役

吉行 亮二

1970年6月14日

1993年4月 株式会社西日本銀行(現 株式会社西日本シティ銀行)入行

2001年6月 メディアファイブ株式会社入社

2004年8月 メディアファイブ株式会社監査役

2006年8月 メディアファイブ株式会社取締役

2007年9月 メディアファイブ株式会社常務取締役

2011年8月 メディアファイブ株式会社専務取締役

2011年8月 株式会社匠工房取締役

2013年8月 株式会社ダブルスキル代表取締役社長

2015年9月 株式会社ブリングラック設立代表取締役社長(現任)

2019年10月 当社取締役(現任)

2020年9月 株式会社メディアシステム社外取締役(現任)

2021年4月 株式会社アンサーホールディングス社外取締役(現任)

(注)3

10,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常勤監査役

門司 明子

1970年4月25日

1991年4月 野口司税理士・不動産鑑定士事務所入所

2004年4月 みつる公認会計士事務所入所

2013年8月 税理士登録

2013年8月 門司明子税理士事務所開設代表(現任)

2019年10月 当社監査役(現任)

(注)4

5,000

監査役

吉居 大希

1984年3月23日

2008年12月 有限責任あずさ監査法人入所

2012年10月 公認会計士登録

2014年10月 Yotsuba Accounting(Thailand)Co.,Ltd.(現 MiTSUKi Accounting(Thailand)

      Co.,Ltd.)入社

2016年1月 吉居公認会計士事務所開設代表(現任)

2016年4月 株式会社ecommit執行役員

2017年2月 株式会社ecommit取締役(現任)

2018年10月 当社監査役(現任)

2018年12月 合同会社カズミル設立代表社員(現任)

2019年8月 メディアファイブ株式会社社外取締役(現任)

(注)4

5,000

監査役

桝本 美穂

1974年9月23日

2005年4月 司法研修所入所

2006年10月 弁護士登録、鴻和法律事務所入所

2008年4月 財務省福岡財務支局入局

2010年8月 新星法律事務所入所(現任)

2016年8月 メディアファイブ株式会社監査役(現任)

2019年10月 当社監査役(現任)

(注)4

1,054,000

 (注)1.取締役吉行亮二は、社外取締役であります。

2.監査役門司明子、監査役吉居大希、監査役桝本美穂は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2021年3月19日開催の臨時株主総会終結の時から選任後2年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年3月19日開催の臨時株主総会終結の時から選任後4年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

 

② 社外役員の状況

 当社の社外取締役は1名、社外監査役は3名であります。

 当社は、社外取締役には、独立した立場からの監督・助言機能を求め、社外監査役には、取締役の影響を受けず業務執行を客観的に監査することを求めております。なお、当社は、社外取締役及び社外監査役の選任について、当社からの独立性に関する基準または方針等を定めておりませんが、取締役会において独立社外取締役を選任する際には、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の確保に係る実務上の留意事項の判断基準に準拠して独立性の確認をしております。

 社外取締役吉行亮二氏は、上場企業の役員として長年当該企業の企業価値向上に尽力した経験と企業経営者としての豊富な経験や実績を有しており、経営全般について独立した立場から助言・提言いただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、当社株式を10,000株保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、当社と取引が発生している株式会社メディアシステムの社外取締役でありますが、当社の意思決定に影響を与えるような取引規模ではなく、独立性を有しているものと判断しております。

 社外監査役門司明子氏は、税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、税務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社株式を5,000株保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役吉居大希氏は、公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、また、他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。なお、当社株式を5,000株保有しておりますが、同氏と当社との間には、これ以外の人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役桝本美穂氏は、弁護士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、法務の面で高い知見を有していることから、監査役として適任であると判断し、社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 

社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係

 社外取締役は、取締役会に出席し、決議事項に関する審議や決定に参加するほか、他の取締役の業務執行報告に関しての監督等を行っております。また、必要に応じて監査役会へ出席することや、監査役監査、内部監査及び会計監査と連携をとりながら、適宜、情報交換・意見交換を行っております。

 社外監査役は、取締役会及び監査役会において、専門知識及び豊富な経験に基づき意見・提言を行っております。また、常勤監査役は、取締役や社内の様々な部門に対してヒアリングを行うことや、他の監査役からの報告をまとめ、適正な内部統制に関する指摘・指導を行っております。また、会計監査人及び内部監査室とは、定期的にミーティングを実施し、三者間の意見交換を行うこと等により、業務の適正性の確保に努めております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

 監査役は社外監査役3名であり、監査役会で決議された監査計画に基づき、取締役会への出席に加えて、常勤監査役を中心としたその他重要会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、取締役及び使用人の業務執行状況の調査等により監査を実施しております。また、原則として月1回監査役会を開催し、監査役監査計画及び監査スケジュールの策定、監査内容及び監査結果等を共有しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

門司 明子

10回

10回

吉居 大希

10回

10回

桝本 美穂

10回

10回

 常勤監査役門司明子氏は税理士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、税務の面で高い知見を有しております。監査役吉居大希氏は公認会計士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、また、他社の企業経営に携わるなど幅広い知見を有しております。監査役桝本美穂氏は弁護士としての専門知識と豊富な業務経験を有しており、法務の面で高い知見を有しております。監査役会における主な検討事項として、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査するとともに、経営計画の遂行状況及び内部統制の運用状況を重点監査しております

 常勤監査役の活動として、必要に応じ取締役及び各部門担当者との面談を実施して報告を受け意見交換を行うことなどにより社内の情報収集に努め、内部統制システムの構築・運用の状況を監視・検証するとともに、各監査役間における情報の共有及び意思の疎通を図っております。

 また、当社の監査役は、内部監査部門(内部監査室)及び会計監査人との連携のもと、必要に応じて情報共有及び意見交換を行っております。監査役監査、会計監査人監査及び内部監査が有機的に連携するように、監査役は、内部監査結果について、内部監査部門(内部監査室)から情報共有を受けるとともに、適宜意見交換を行うこととしております。また、監査役と会計監査人とは、報告会等の場を設け、情報共有及び意見交換を行うこととしております。

 

② 内部監査の状況

 当社は、2021年3月以前は専任の内部監査担当者を配置しておりませんでしたので、代表取締役社長により指名された4名の内部監査担当者により、内部統制システムの整備、コンプライアンスの遵守、社内規程の整備・遵守状況を監査するとともに、改善状況を定期的に確認しております。監査役とは定期的にミーティングを実施し、監査の内容の確認、改善状況の確認等について情報交換を行っております。また、会計監査人とも定期的に意見を交換し、助言等を受けております。なお、2021年3月に内部監査室を設置し、専任の内部監査担当者1名を配置しました。

 

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

如水監査法人

 

ロ.業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 廣島武文

指定社員 業務執行社員 村上知子

 

ハ.継続監査期間

2年間

 

ニ.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士3名 その他1名

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

 当社が如水監査法人を会計監査人に選定した理由は、当社監査役会において同監査法人の品質管理体制、独立性・専門性を評価し、また、監査日数・監査期間及び監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任であると判断して選定を行っております。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、如水監査法人に対して、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定権行使に関する監査役の対応指針」並びに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した評価を行っており、会計監査人の監査体制及び独立性等において、適格であると判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

最近事業年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

6,200

700

6,000

当社における非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査業務であります。

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模、業務の特性及び前事業年度の報酬等を勘案し、当社と監査公認会計士等での協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積根拠等が適切かどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額について妥当と判断し、同意しました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、各取締役の職務と実績に応じて決定することについて、取締役会から代表取締役社長に委任しております。また、監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役の協議により決定するものとしております。

 取締役の報酬限度額は、2020年10月23日開催の第29期定時株主総会において年額200百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。同決議時の当該定めに係る取締役は6名、本書提出日現在においては6名となっております。また、監査役の報酬限度額は、2018年11月22日開催の臨時株主総会において年額30百万円以内と決議されております。同決議時の当該定めに係る監査役は1名、本書提出日現在においては3名となっております。

 当事業年度における当社役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動として、2020年10月23日開催の取締役会において取締役報酬につき代表取締役社長への一任を決議しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役

(社外取締役を除く)

60,200

60,200

5

監査役

(社外監査役を除く)

社外役員

13,200

13,200

4

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

 報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。