① 【株式の総数】

（注）１．2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。

　　　２．2021年５月17日開催の臨時株主総会における決議により、2021年６月１日付株式分割に伴う定款の変更を行い、発行可能株式総数は19,993,300株増加し、20,843,300株となっております。

② 【発行済株式】

（注）１．2021年５月17日開催の臨時取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付しております。また、同取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。

　　　２．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で当社普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,776,607株増加し、発行済株式総数は5,210,844株となっております。

　　　３．2021年５月17日開催の臨時株主総会決議により、2021年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請されるまでは、本新株予約権を行使することができない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請されるまでは、本新株予約権を行使することができない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、当社の普通株式が東京証券取引所その他国内外の金融商品取引市場において取引銘柄として上場申請された日以降においてのみ新株予約権を行使することができる。

(3) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が「新株予約権の行使の条件」に定めるところにより、新株予約権を行使することができなくなった場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

※ 最近事業年度の末日（2020年８月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年６月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の数」「新株予約権の目的となる株式の数」「新株予約権の行使時の払込金額」「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、１株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日後に、株式の分割又は併合を行う場合、新株予約権の目的である株式の数は、次の算式により調整され、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他新株予約権の目的である株式数の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で各新株予約権の行使により交付される株式の数は適切に調整される。なお、これらの調整は、新株予約権のうち当該時点において権利行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式の分割又は併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株を発行又は自己株式を処分する場合(いずれも新株予約権の行使の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

なお、前期算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また、自己株式を処分する場合は、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

当社が、他社と合併、株式分割、株式交換又は株式移転を行う場合、株式の無償割当てを行う場合その他行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要かつ合理的な範囲で適切に調整を行うものとする。

３．新株予約権の行使の条件

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、割当日から保有する新株予約権の行使の時点までの間、当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーの地位になければならない。但し、当社も若しくは当社関係会社の取締役若しくは監査役を任期満了により退任した場合又は定年退職その他正当な理由がある場合は、この限りでない。

(2) 新株予約権者は、次の事項に該当した場合、本新株予約権を行使することができない。

①　法令又は当社の社内規定等の内部規律に対する重要な違反行為があった場合

②　禁固以上の刑に処せられた場合

③　新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合

４．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

(1) 当社が消滅会社となる合併契約書が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画が当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合には、取締役の決定又は取締役会の決議がなされた場合)には、当社取締役が別途定める日において、行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

(2) 新株予約権者が当社の取締役、監査役、従業員又はアドバイザーのいずれの身分も喪失した場合には、当社は、当社の別途定める日において、当該新株予約権者の有する新株予約権を無償で取得することができる。

(3) 新株予約権者が書面により新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出た場合には、当社は、当社取締役が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。

５．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転をする場合において、組織再編行為の効力発行日の直前の時点において新株予約権を保有する新株予約権者に対し再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することができるものとする。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新たに新株予約権を発行するものとする。但し、新株予約権発行要領に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

６．新株予約権の譲渡に関する事項

本新株予約権を譲渡し、又はこれに担保権を設定することはできない。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格1,750円　資本組入額875円

割当先　三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合

２．有償第三者割当　発行価格1,750円　資本組入額875円

割当先　株式会社オウケイウェイヴ

３．有償第三者割当　発行価格1,750円　資本組入額875円

割当先　ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合、ＣＳＡＪスタートアップファンド投資事業有限責任組合

４．有償第三者割当　発行価格4,915円　資本組入額2457.5円

割当先　三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合、トランス・コスモス株式会社

５．有償第三者割当　発行価格4,915円　資本組入額2457.5円

割当先　アイテック阪急阪神戦略パートナーズ投資事業組合、静岡キャピタル６号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合

６．有償第三者割当　発行価格8,740円　資本組入額4,370円

割当先　グローバル・イノベーション・ファンドⅢ、三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合

７．有償第三者割当　発行価格8,740円　資本組入額4,370円

割当先　ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合、アニコムキャピタル株式会社、株式会社文化放送

８. 資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資を実施したものであります。

９．有償第三者割当　発行価格10,441円　資本組入額5,220.5円

割当先　エヌ・ティ・ティ・コムウェア株式会社

10. 資本金の減少は、機動的かつ柔軟な資本政策を行うため、無償減資を実施したものであります。

11．2021年５月17日開催の臨時株主総会で定款変更が決議され各種類株式が廃止されたことを受け、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株、Ｄ種優先株式43,450株につき普通株式216,237株へ転換いたしました。これにより、発行済株式総数(普通株式)は216,237株増加し、434,237株となりました。

12．株式分割(１：12)

(4) 【所有者別状況】

　2021年６月30日現在

(注)１．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式、１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,776,607株増加し、発行済株式総数は5,210,844株となっております。

　　２．2021年５月17日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2021年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【発行済株式】

  2021年６月30日現在

(注)１．2021年５月17日開催の取締役会決議により、2021年６月１日付で普通株式１株につき12株の割合で株式分割を行っております。これにより発行済株式総数は4,776,607株増加し、発行済株式総数は5,210,844株となっております。

　　２．2021年５月17日開催の臨時株主総会決議により、定款の一部を変更し2021年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注)　2021年５月17日開催の取締役会決議に基づいて、2021年６月１日付でＡ種優先株式64,071株、Ｂ種優先株式61,037株、Ｃ種優先株式47,679株及びＤ種優先株式43,450株を自己株式として取得し、その対価として普通株式をそれぞれ64,071株、61,037株、47,679株、43,450株交付いたしました。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2021年５月17日開催の取締役会決議に基づき、自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式及びＤ種優先株式の全てを2021年６月１日付で消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、将来の事業展開や経営基盤の強化に係わる内部留保を確保しつつ、財政状態及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。

今後は、業績や配当性向、将来的な成長戦略などを総合的に勘案して決定していく方針ですが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期については未定であります。内部留保資金につきましては、収益力強化や事業基盤整備のための投資や今後の成長に資する人員の採用等に有効活用していく所存であります。

なお、当社は、剰余金の配当を行う場合には、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は中間配当を取締役会決議で行うことができる旨を定款に定めております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、コ－ポレ－ト・ガバナンスの基本的な考え方を企業価値の安定的な増大と株主重視の立場に立って経営の健全性の確保と透明性を高めることであると認識しております。そのために、財務の健全性を追求すること、迅速且つ適切な情報開示を実施すること、取締役及び監査役がそれぞれ独立性を保ち業務執行及び監査責任を果たすことを経営の最重要方針としております。また、コ－ポレ－ト・ガバナンスの効果を上げるため、内部統制システム及び管理部門の強化を推進し、徹底したコンプライアンス重視の意識の強化とその定着を全社的に推進してまいります。

②　企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するのに有効であると判断し監査役制度を採用しており、以下の体制により経営の運営、法令及び定款の適合の確認を行っております。

当社のコ－ポレ－ト・ガバナンスの体制の概要は以下のとおりであります。

 

 

イ　取締役会

取締役会は、常勤の取締役２名と非常勤取締役１名で構成されております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の最高意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行います。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、適宜、臨時取締役会を開催することになっております。取締役会には、監査役が毎回出席し取締役の業務執行の状況の監査を行っております。なお、取締役会は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の取締役で構成されております。(代表取締役社長石井智宏、取締役加藤建嗣、社外取締役安達俊久)

 

ロ　監査役及び監査役会

監査役会は、常勤監査役１名と非常勤監査役２名で構成されております。監査役会は、原則として毎月１回定期的に開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令、定款及び当社監査役監査規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換されるほか、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。また、監査役は定時取締役会並びに臨時取締役会及び戦略決定会議といった重要な会議に常時出席しており、取締役の業務執行について適宜意見を述べ、業務執行の全般にわたって監査を実施しております。

監査役監査は、常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については、監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項の提出がされております。

なお、監査役会は、常勤監査役成田芳生を議長とし、「（２）役員の状況①役員一覧」に記載の監査役で構成されております。(常勤社外監査役成田芳生、社外監査役髙松明、社外監査役吉永健兒)

 

ハ　経営会議

経営会議は、代表取締役社長及び執行役員以上の責任者等で構成されております。経営会議は、代表取締役社長石井智宏を議長とし、原則として月１回定期的に開催しているほか、必要に応じて臨時に開催いたします。経営会議は、職務権限上の意思決定機関ではありませんが、各部門の情報共有と意見交換の場として、活発な議論を交換しております。

 

ニ　内部監査

当社は、会社の規模が比較的小さいため独立した内部監査部門は設けておりませんが、代表取締役社長が任命する内部監査担当者２名が、内部監査計画に従い、自己の属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は、監査結果の報告に基づき、内部監査担当者を通じて被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。

また、内部監査担当者と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

 

ホ　会計監査人

当社はＰｗＣ京都監査法人と監査契約を締結し、定期的な監査のほか、会計上の課題について、随時協議を行う等、適正な会計処理に努めております。

 

b.当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、株主総会、取締役会、経営会議、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査担当者を配置しており、これらの各機関が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

また、経営の効率化や意思決定の迅速化を図るため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会の決議によって選任され、経営会議その他重要な会議体に出席するとともに、取締役会の監督のもと業務を執行しております。

 

③　内部統制システムの整備・運用又は準備状況

当社は、取締役会において「内部統制システム基本方針」を決議し、この基本方針に基づいて内部統制システムを整備するとともに、運営の徹底を図っております。また、規程遵守の実態確認と内部牽制機能を有効に機能していることを確認するために、内部監査を実施しております。監査役会、会計監査人と連携し、監査の実効性を確保しております。

その概要は、以下の通りであります。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、ミッションとして掲げた『テクノロジーでサポートを新しく。』の実現のために、全役員及び従業員が法令及び定款を遵守しながら事業を遂行してまいります。

(2) 当社は、法令遵守が事業を継続する上での最優先事項であると位置づけ、「コンプライアンス規程」その他法令及び定款を遵守して業務を行うために必要となる各種社内諸規程を整備し、適宜見直し、社内研修等を通じた周知により、役員及び従業員にその実行を義務付けます。

(3) 当社は、外部機関、コーポレートディビジョン内に設ける内部通報対応事務局及び監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しており、不正行為等の早期発見と是正を図り、もって法令遵守を旨とする当社の健全な経営に資するよう体制を整備しております。

(4) 取締役会は、法令諸規則に基づく適法性及び経営判断に基づく妥当性を満たすよう、業務執行の決定と取締役の職務の監督を行います。

(5) 代表取締役社長は内部監査責任者を指名し、当該内部監査責任者は「内部監査規程」に則り監査を実施し、当社各部門が法令及び定款、社内諸規程を遵守していることを確認し、結果を代表取締役社長に報告します。

(6) 財務報告の適正性を確保するために、経理及び決算業務並びに財務報告に関する規程やマニュアル等を定め、財務報告の適正性に係る内部統制を整備し、これを運用します。また、社長が指名する評価担当者は、これら内部統制の整備及び運用の状況を毎期評価し、不備の有無の確認と必要な改善を行ってまいります。

(7) 当社は市民社会の秩序を乱し脅威を与える反社会的勢力との関係は一切持たず、これら反社会的勢力からの不当な要求に対しては毅然とした態度でこれに臨みます。また、反社会的勢力対応規程類の制定、社外の専門機関とも連携して、全ての役員及び従業員が反社会的勢力の排除に向けた行動を徹底いたします。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

取締役の職務の執行や意思決定に係る議事録、稟議書その他の情報や記録は、電磁的記録も含め、法令及び当社が定める「文書管理規程」、「情報管理規程」及びその他の関連諸規程に従って保存及び管理を適正に行い、取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができます。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 「リスク管理規程」を整備し、当社事業に関連する顕在化リスク及び潜在的なリスクへ対応します。

(2) 把握されたリスク情報は毎月開催する経営会議における部門責任者の報告を通じて社内で共有され、対応の検討を行います。また、重要なリスクについては取締役会において協議し、適時に実効性のある対策を講じます。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会規程に基づき毎月取締役会を開催し、また必要な場合には臨時取締役会を開催し、経営上重要となる意思決定を迅速に行います。

(2) 取締役及び各部門の責任者である執行役員が出席する経営会議を毎月開催して、各部門からの報告を通じて取締役の職務執行に必要となる情報の集中を図ります。

(3) 取締役の職務執行の効率性を確保するために、「組織規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を整備し、適切な職務権限の付与と明確に区分した業務分掌により業務を効率的に執行します。

５．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人への指示の実効性確保に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を求めた場合、当該要請に対して監査役とコーポレートディビジョン長が協議のうえ適切な人材を配します。

(2) 監査役職務の補助者は、当該補助業務に関しては取締役及び所属上長から独立性を有するものとして扱います。会社が行う人事考課及び人事異動、あるいは懲戒処分に処する際は、事前に監査役とも協議し、必要な場合には監査役から同意を得るものとします。

(3) 監査役から補助業務に係る指示が行われた場合、当該補助者は当該職務を他の業務よりも優先して取り組むこととします。また、業務の性質上必要と認められる場合には、取締役等に対して当該指示やその具体的内容に関する説明を拒むことができるものとします。

６．当社の取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制及び当該者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制並びにその他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び従業員は、随時その職務の執行状況や監査役の求める事項について報告を行います。また、取締役及び従業員による法令違反や会社に著しい損害を及ぼす事実、又はそのおそれがある状況を発見した場合、速やかに監査役へ報告することとしております。

(2) 監査役に対する通報については、直接対面して行うほか、いつでも通報や相談ができる専用のメールアドレスを用意しております。なお、監査役への通報の内容については、事務局等の関係機関で行う事実確認、調査及び対応結果の連絡、その他当社のコンプライアンス強化・徹底の目的の範囲内で利用し、通報者本人の同意がない限り、社内外を問わず一切共有公開しないこととし、当該通報を行うことによって通報者に不利益が及ばないよう保護される制度としております。

(3) 監査役は、代表取締役社長、その他取締役及び執行役員と定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、意思疎通を図るものとします。

(4) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営会議等の重要な会議に出席するとともに、監査業務の一環として取締役会議事録及び稟議書等の重要文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人に説明を求めることができる。

７．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役又は監査役会がその職務の執行のために必要となる費用又は債務を、前払いや事後の精算等により当社に請求した際には、当該費用又は債務が職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかにこれを受理し、当該費用又は債務を会社が支払うものとします。

８．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会では、年間の監査計画を策定して監査項目や各監査役の役割分担を明確にし、監査の実効性と効率性を確保します。また、毎月及び必要に応じて監査役会を臨時に開催し、決議すべき事項の決定のほか、各監査役が実施した監査の状況について情報共有と協議を行い、問題点の有無や重点監査項目の検討等を行うことで、監査の実効性の向上を図ります。

(2) 監査役は取締役会に毎回出席し、議事に対する意見を述べ、必要な勧告を行うほか、取締役の職務執行の報告を受け、適宜質問を行います。

(3) 監査役は自ら当社各部門の業務状況について日常的に確認します。また、内部監査担当者や監査法人と必要な意見交換を適宜行い、三者が連携することにより効果的な監査を実施します。

９．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して毅然とした姿勢を貫くことを基本方針とし、対応部門を定め、警察等の関連外部機関と連携して対応してまいります。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現するために、全社組織や業務に係る各種種程を整備しております。その上で、社内規程やマニュアルに沿った適正な運用を行っており、内部牽制が組織全体にわたって機能しております。経営を取り巻く各種リスクについては、リスクコンプライアンス委員会を設置し、代表取締役社長を中心として、各部門責任者がリスクの洗い出しからリスク対策のモニタリングまで行っており、特に重要なリスク管理は取締役会にて報告され、取締役、監査役による協議を行っております。

また、社外監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定しております。組織的又は個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

なお、法令遵守体制の構築及び実践を目的として「コンプライアンス規程」を定め、役員及び従業員の法令遵守を義務付けております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社と非業務執行取締役及び監査役は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する限度額としております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数によって選任する旨を定款に定めております。また、その選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めております。

⑧　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(中間配当)

当社は、会社法第454条の第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(自己株式の取得)

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

(取締役及び監査役の責任免除)

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がない時に限られます。これは、取締役及び監査役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的としております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条の第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性―名(役員のうち女性の比率―％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名の合計３名にて実施しており、常勤監査役は定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ随時情報を発信するなどして情報共有に努めて、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

常勤取締役の成田芳生氏は、長年に亘って管理部門の責任者を歴任しており、財務・経理及び会計等の知識を十分に有しており、それらを当社の監査役監査に活かしております。社外監査役の髙松明氏及び吉永健兒氏は、ともに企業の取締役としての豊富な経験を有し、また複数の企業の監査役を歴任しており、経営及び事業推進の監査機能を十分に果たすことを期待し選任しております。

各監査役は、監査役会で策定された監査計画に基づき、監査役監査につきましては、３名の監査役による監査役会を月１回開催する他、取締役会への出席、常勤監査役による重要会議出席、決裁書類の閲覧等を行うこともしており、取締役及び各部門の業務遂行につき監査を行っております。また、当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしており、主な検討事項の内容は以下の通りであります。

・取締役会及び取締役の意思決定並びに取締役の職務執行の有効性

・内部統制システムの構築・整備の基本方針に基づく運用状況の確認

・リスク管理体制、コンプライアンス体制の整備状況及びモニタリング実施状況の確認

・競業取引及び利益相反取引

・会計監査人の職務執行の有効性

なお、監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査業務の報告の他、経営課題についてのディスカッション、内部監査担当者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等も実施しております。

2020年８月期の監査役会は13回開催し、決議事項５件、協議事項１件、報告事項12件でありました。2021年８月期の監査役会は2021年６月末現在11回開催し、決議事項６件、報告事項10件であります。2021年８月期の主な決議事項は監査方針・計画の決定、監査役選任議案・会計監査人選任議案の決定、報告事項は監査調書報告、取締役会議案説明などであります。いずれの期も監査役会における欠席はありません。

②　内部監査の状況等

内部監査につきましては、当社は会社組織が比較的小さいため独立した内部監査部門を設けておりませんが、コーポレート部門に所属する１名が内部監査担当者として年間の内部監査計画に従い、自己の所属する部門を除く当社全部門に対して監査を実施しております。内部監査担当者は、業務の有効性及び効率性等を担保することを目的として、代表取締役社長より承認を得た内部監査計画に基づいて内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査対象となった各事業部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。なお、コーポレート部門に対する内部監査につきましては、代表取締役の命を受けた内部監査担当者による相互監査を実施しております。

また、監査役監査及び内部監査が有機的に連携するよう、内部監査結果について内部監査担当者が常勤監査役に内部監査の実施の都度報告し、意見交換をしております。さらに、監査役と会計監査人とは、期中の会計監査の報告を受ける他、適宜意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

ＰｗＣ京都監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齋藤　勝彦

岩崎　亮一

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に関しては、監査役会が定めた選定・評価基準に基づき、会計監査人の職務執行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるか確認を行い、選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査役会は監査法人と緊密なコミュケーションを取っており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。当社の会計監査人であるＰｗＣ京都監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人の職務執行に問題はないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(最近事業年度の前事業年度)

該当事項はありません。

(最近事業年度)

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業の規模や業務の特性等、監査内容及び監査日数等を総合的に勘案した上で双方協議の上で決定しております。監査報酬の額については、監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の監査計画及び報酬見積りの算出根拠などが当社の事業規模や事業内容等を勘案した結果、会計監査人の報酬等の額として妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、取締役会にて決定しております。なお、取締役の報酬は現金による固定報酬として支給しており、業績連動報酬は採用しておりません。また、監査役の報酬額は、株主総会にて決定する報酬総額の範囲内で、監査役会にて決定しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長石井智宏であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。

なお、2018年11月28日開催の定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額27,600千円、監査役の報酬限度額は年額4,800千円と決議しております。

②　役員の報酬等

イ　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

ニ　業績連動報酬に関わる指標の目標及び実績

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社は、株価の変動や株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。なお、当社は純投資目的ある投資株式は保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が今後も成長を続けていくために様々な企業との協力関係が必要であり、資本業務提携戦略、取引先との事業上の関係強化等を総合的に勘案し、政策投資目的株式として保有します。現在保有する銘柄に関しては、重要な外注先であり事業上の関係強化及び経営のモニタリングが目的となっております。また、個別の政策投資目的株式について定期的に精査を実施し、実際に保有目的が達成されているかなど、保有の妥当性について検証しています。保有が妥当ではないと判断した場合は、当該株式を処分する方針です。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。