【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含め、大和証券株式会社を主幹事会社(以下、「主幹事会社」という。)として、2021年９月２日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、当社は、2021年７月29日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする以下の内容の第三者割当による募集株式発行(以下、「本件第三者割当増資」という。)の決議を行っております。
主幹事会社は、当社株主から借受けた株式を、本件第三者割当増資による株式の割当て又は下記のシンジケートカバー取引若しくはその双方により取得した株式により返還します。
また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から2021年９月30日までの間、オーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とし、当社株主から借受けている株式の返還に充当するために、シンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、又は発行そのものが全く行われない場合があります。
また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケートカバー取引を全く行わないか、又は買い付けた株式数が上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である株式会社オウケイウェイヴ、ラン・ホアン、三菱ＵＦＪキャピタル５号投資事業有限責任組合、ＫＳＰ４号投資事業有限責任組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合、静岡キャピタル６号投資事業有限責任組合、アイテック阪急阪神戦略パートナーズ投資事業組合、ＳＭＢＣベンチャーキャピタル４号投資事業有限責任組合及びＣＳＡＪスタートアップファンド投資事業有限責任組合、並びに当社の株主であるトランス・コスモス株式会社及びLINE Ventures Japan有限責任事業組合は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後90日目（2021年11月30日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること及び売却価格が本募集等における発行価格又は売出価格の1.5倍以上であって、主幹事会社を通して行う株式会社東京証券取引所取引での売却等を除く。）を行わない旨を合意しております。
また、売出人である阮明徳、並びに当社の株主であるグローバル・イノベーション・ファンドⅢ、石井智宏、下地淳、株式会社文化放送及びアニコム損害保険株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年２月28日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」という。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、グリーンシューオプションの対象となる当社普通株式を主幹事会社が取得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。
さらに、当社の新株予約権を保有する石井智宏、加藤建嗣、栗花落慧樹、飛島崇之、柏原学、李英一、甲賀健、今川英幸、DangNgocHuy、安達俊久、田中義人、石川誠一、齊藤智武、黒川敦史、浅野修一、大江徹也、京野耕次、クオンタムリープ株式会社、加藤崇、笹川洋、喜田佳子、島嵜和孝、瀧澤朋未、中野陵真及びLaiThuyLinhは、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場日（当日を含む）後180日目（2022年２月28日）までの期間、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社新株予約権及び新株予約権の行使により取得した当社普通株式の売却等を行わない旨を合意しております。
当社は主幹事会社に対し、ロックアップ期間中は主幹事会社の事前の書面による同意なしに、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換もしくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得もしくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、グリーンシューオプション、株式分割、ストックオプション及び譲渡制限付株式報酬にかかわる発行等（ただし、ロックアップ期間中に行使又は譲渡されないものであり、かつ、ロックアップ期間中の発行等による累積での潜在株式ベースの希薄化率が0.5％を超えないものに限る。）にかかわる発行等を除く。）を行わない旨合意しております。
上記の合意した期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社普通株式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はロックアップ期間中であっても、その裁量で当該合意の内容を全部若しくは一部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める有価証券上場規程施行規則の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式の割当等に関し、割当を受けた者との間で継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照ください。