第四部【株式公開情報】

第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】



移動年月日	移動前所有者の氏名又は名称	移動前所有者の住所	移動前所有者の提出会社との関係等	移動後所有者の氏名又は名称	移動後所有者の住所	移動後所有者の提出会社との関係等	移動株数（株）	価格（単価）（円）	移動理由
2019年７月19日	阪口　琢夫	東京都文京区	特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名)	MFアセット株式会社代表取締役　阪口　琢夫	東京都文京区湯島二丁目23番８号	特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社、大株主上位10名）	5,200	67,600,000 (13,000) （注）４	資産管理会社への株式譲渡
2020年１月17日	株式会社メディアシーク代表取締役西尾　直紀	東京都港区南麻布三丁目20番１号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	トランス・コスモス株式会社代表取締役社長兼COO 奥田　昌孝	東京都渋谷区渋谷三丁目25番18号	特別利害関係者等(大株主上位10名)	3,617	99,000,907 (27,371) （注）４	当社の更なる事業拡大のため
2021年４月８日	－	－	－	阪口　琢夫	東京都文京区	特別利害関係者等(当社の代表取締役社長、大株主上位10名)	730,000	73,000,000 (100) （注）４	新株予約権の権利行使

　（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年８月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。

２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2）当社の大株主上位10名

(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社

４．移動価格は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定した価格であります。

５．当社は、2021年３月12日開催の取締役会決議により、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は、株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。

第２【第三者割当等の概況】

１【第三者割当等による株式等の発行の内容】



項目	新株予約権①	新株予約権②
発行年月日	2019年６月17日	2021年４月１日
種類	第８回新株予約権（ストック・オプション）	第９回新株予約権（ストック・オプション）
発行数	普通株式　942株（注）４	普通株式　593株
発行価格	13,000円（注）３	35,000円（注）３
資本組入額	6,500円	17,500円
発行価額の総額	12,246,000円	20,755,000円
資本組入額の総額	6,123,000円	10,377,500円
発行方法	2019年６月14日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。	2021年３月31日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。
保有期間等に関する確約	－	（注）２

（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。

(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。

(2）新規上場申請者が、前項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。

(3）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2020年７月31日であります。

２．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた当社の役員又は従業員等との間で、報酬として割当を受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。

３．発行価格は、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法により算定した価格であります。

４．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員14名）により、発行数は810株、発行価額の総額は10,530,000円、資本組入額の総額は5,265,000円となっております。

５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。


	新株予約権①	新株予約権②
行使時の払込金額	１株につき　13,000円	１株につき　35,000円
行使期間	2021年６月15日から2029年６月14日まで	2023年４月１日から2031年３月31日まで
行使の条件	「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。	「第二部企業情報第４提出会社の状況１株式等の状況 (2)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。
新株予約権の譲渡に関する事項	同上	同上

６．当社は、2021年３月12日開催の取締役会決議により、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。

２【取得者の概況】

新株予約権①


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
高橋　昌樹	千葉県浦安市	会社役員	420	5,460,000 （13,000）	特別利害関係者等（当社の取締役）
奥野木　勲	埼玉県鴻巣市	会社員	30	390,000 （13,000）	当社の従業員
日高　俊規	東京都八王子市	会社員	24	312,000 （13,000）	当社の従業員
三浦　祐也	千葉県船橋市	会社員	24	312,000 （13,000）	当社の従業員
及川　健介	千葉県市川市	会社員	20	260,000 （13,000）	当社の従業員
阪口　伸雄	福岡県大野城市	会社員	20	260,000 （13,000）	特別利害関係者等(当社代表取締役社長の二親等内の血族)、当社の従業員
長岡　亮輔	埼玉県川越市	会社員	20	260,000 （13,000）	当社の従業員
北山　裕介	神奈川県逗子市	会社員	15	195,000 （13,000）	当社の従業員
髙木　秀任	東京都豊島区	会社員	15	195,000 （13,000）	当社の従業員
宮本　剛宏	神奈川県大和市	会社員	15	195,000 （13,000）	当社の従業員
上野　光貴	福岡県大野城市	会社員	10	130,000 （13,000）	当社の従業員
野田　真	東京都世田谷区	会社員	10	130,000 （13,000）	当社の従業員
藤原　陽希	東京都八王子市	会社員	10	130,000 （13,000）	当社の従業員
松永　哲也	福岡県福岡市早良区	会社員	10	130,000 （13,000）	当社の従業員
吉安　監	福岡県福岡市早良区	会社員	10	130,000 （13,000）	当社の従業員

（注）１．2021年３月12日開催の取締役会決議により、2021年４月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。

２．上記のほか、本書提出日現在、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員（特別利害関係者等を除く）は34名であり、その株式の総数は15,700株であります。

３．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。

新株予約権②


取得者の氏名又は名称	取得者の住所	取得者の職業及び事業の内容等	割当株数（株）	価格（単価）（円）	取得者と提出会社との関係
木村　卓司	東京都豊島区	会社役員	200	7,000,000 （35,000）	特別利害関係者等（当社の取締役）
高橋　昌樹	千葉県浦安市	会社役員	180	6,300,000 （35,000）	特別利害関係者等（当社の取締役）
伊藤　享弘	神奈川県川崎市中原区	会社役員	100	3,500,000 （35,000）	特別利害関係者等（当社の取締役）
三国　晋章	東京都練馬区	会社員	30	1,050,000 （35,000）	当社の従業員
曽山　明彦	東京都港区	会社役員	25	875,000 （35,000）	特別利害関係者等（当社の取締役）
齋藤　敦	神奈川県川崎市宮前区	会社員	5	175,000 （35,000）	当社の従業員
土井　祐史	東京都世田谷区	会社員	5	175,000 （35,000）	当社の従業員
水野　悠介	埼玉県川口市	会社員	5	175,000 （35,000）	当社の従業員
緑川　貴裕	東京都世田谷区	会社員	5	175,000 （35,000）	当社の従業員

２．上記のほか、本書提出日現在、新株予約権証券の目的である株式の総数が1,000株以下の従業員（特別利害関係者等を除く）は38名であり、その株式の総数は3,800株であります。

３【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

第３【株主の状況】



氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
阪口　琢夫　（注）１、２	東京都文京区	2,554,000 (516,000)	48.41 (9.78)
株式会社メディアシーク（注）２	東京都港区南麻布三丁目20番１号	1,464,300	27.75
MFアセット株式会社（注）２、３	東京都文京区湯島二丁目23番８号	520,000	9.86
トランス・コスモス株式会社（注）２	東京都渋谷区渋谷三丁目25番18号	361,700	6.86
伊藤　享弘　（注）４	神奈川県川崎市中原区	60,000 (60,000)	1.14 (1.14)
木村　卓司　（注）４	東京都豊島区	60,000 (60,000)	1.14 (1.14)
高橋　昌樹　（注）４	千葉県浦安市	60,000 (60,000)	1.14 (1.14)
齋藤　敦　（注）７	神奈川県川崎市宮前区	30,500 (30,500)	0.58 (0.58)
土井　祐史　（注）７	東京都世田谷区	24,500 (24,500)	0.46 (0.46)
水野　悠介　（注）７	埼玉県川口市	19,700 (19,700)	0.37 (0.37)
緑川　貴裕　（注）７	東京都世田谷区	19,700 (19,700)	0.37 (0.37)
藤川　麻理　（注）７	熊本県熊本市中央区	9,600 (9,600)	0.18 (0.18)
北　啓介　（注）７	千葉県流山市	9,600 (9,600)	0.18 (0.18)
山本　智嗣　（注）７	神奈川県横浜市港北区	9,600 (9,600)	0.18 (0.18)
冨樫　卓　（注）７	東京都大田区	9,600 (9,600)	0.18 (0.18)
日高　俊規　（注）７	東京都八王子市	4,800 (4,800)	0.09 (0.09)
三浦　祐也　（注）７	千葉県船橋市	4,800 (4,800)	0.09 (0.09)
長岡　亮輔　（注）７	埼玉県川越市	4,400 (4,400)	0.08 (0.08)
奥野木　勲（注）７	埼玉県鴻巣市	3,000 (3,000)	0.06 (0.06)
三国　晋章（注）７	東京都練馬区	3,000 (3,000)	0.06 (0.06)
曽山　明彦（注）４	東京都港区	2,500 (2,500)	0.05 (0.05)
及川　健介　（注）７	千葉県市川市	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
阪口　伸雄　（注）５、７	福岡県大野城市	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)
矢野　雅也　（注）６	Bangkok, Thailand	2,000 (2,000)	0.04 (0.04)



氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
中山　幸尋　（注）７	千葉県千葉市美浜区	1,600 (1,600)	0.03 (0.03)
宮城　亮　（注）７	東京都世田谷区	1,600 (1,600)	0.03 (0.03)
北山　裕介　（注）７	神奈川県逗子市	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
髙木　秀任　（注）７	東京都豊島区	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
宮本　剛宏　（注）７	神奈川県大和市	1,500 (1,500)	0.03 (0.03)
小林　祐子　（注）７	千葉県船橋市	1,200 (1,200)	0.02 (0.02)
永野　雅之　（注）８	Chonburi, Thailand	1,200 (1,200)	0.02 (0.02)
上野　光貴　（注）７	福岡県大野城市	1,000 (1,000)	0.02 (0.02)
野田　真　（注）７	東京都世田谷区	1,000 (1,000)	0.02 (0.02)
藤原　陽希　（注）７	東京都八王子市	1,000 (1,000)	0.02 (0.02)
松永　哲也　（注）７	福岡県福岡市早良区	1,000 (1,000)	0.02 (0.02)
吉安　監　（注）７	福岡県福岡市早良区	1,000 (1,000)	0.02 (0.02)
遠藤　崇晃　（注）７	神奈川県川崎市高津区	800 (800)	0.02 (0.02)
久保　拓也　（注）７	東京都中野区	800 (800)	0.02 (0.02)
柴田　明広　（注）７	福岡県福岡市博多区	800 (800)	0.02 (0.02)
田原　宏郷　（注）８	Bangkok, Thailand	800 (800)	0.02 (0.02)
當間　裕理　（注）７	東京都世田谷区	800 (800)	0.02 (0.02)
渡辺　雄太　（注）７	東京都三鷹市	800 (800)	0.02 (0.02)
田島　陽介　（注）７	東京都八王子市	700 (700)	0.01 (0.01)
福録　徹宜　（注）７	神奈川県横浜市鶴見区	700 (700)	0.01 (0.01)
秋元　瑞穂　（注）７	埼玉県さいたま市岩槻区	600 (600)	0.01 (0.01)
伊原　由佳　（注）７	福岡県大野城市	600 (600)	0.01 (0.01)
小林　拓実　（注）７	埼玉県さいたま市大宮区	600 (600)	0.01 (0.01)
清水　麻衣　（注）７	東京都葛飾区	600 (600)	0.01 (0.01)



氏名又は名称	住所	所有株式数（株）	株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
寺崎　雄大　（注）７	神奈川県横浜市港北区	600 (600)	0.01 (0.01)
中村　真沙人　（注）７	東京都北区	600 (600)	0.01 (0.01)
その他57名		9,700 (9,700)	0.18 (0.18)
計	－	5,275,900 (891,900)	100.00 (16.91)

　（注）１．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）

２．特別利害関係者等（大株主上位10名）

３．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）

４．特別利害関係者等（当社の取締役）

５．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長の二親等内の血族）

６．特別利害関係者等（子会社の取締役）

７．当社の従業員

８．子会社の従業員

９．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

10．（）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。