②【発行済株式】

　（注）１．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分

割を行っております。これにより発行済株式総数は4,702,500株増加し、4,750,000株となっております。

２．2021年３月12日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採

用しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第２回新株予約権

※  最近事業年度の末日（2020年７月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

　（注）１．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割（又は併合）の比率

２．新株予約権の行使時の払込金額

（１）（注）３の（１）から（３）までに掲げる事由により、新株予約権の行使時の払込金額（以下「行使価額」）の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」）をもって調整する。

（２）行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。

（３）行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。

（４）行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合及び自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。

（５）行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当りの額とする。

（６）行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。

３．行使価額調整式により、行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。

（１）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

（２）株式の分割により普通株式を発行する場合

イ　調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。

ロ　上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。

この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。

（３）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合
調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。

４．（注）３の（１）から（３）までに掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、会社は本新株予約権者に対して、あらかじめその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要な事項を届出したうえその承諾を得て、行使価額の調整を適切に行うものとする。

（１）合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。

（２）（１）のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。

（３）行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行する場合で、その新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。

５．本新株予約権は、当社が、2016年２月26日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資である、新事業育成資金（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。

(１)原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である齋藤佐和子（以下、「齋藤」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。

(２)損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の公開が可能であるにも拘らず、当社が株式公開を申請しない場合には、(１)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を齋藤又は齋藤が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(３)当社が合併、株式分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(１)の定めに拘らず、公庫は齋藤と協議のうえ、本新株予約権を齋藤又は齋藤が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。

(４)上記(１)、(２)、又は(３)の場合において、齋藤又は齋藤が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、齋藤と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。

(５)本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
　売買価格＝（株式の時価 － 行使価額）×本新株予約権の行使により発行すべき株式数

ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は齋藤氏と協議の上、売買価格を定めることができる。

６．公庫は、当社取締役２名との間で、公庫が所有する当社新株予約権10個（新株予約権の目的となる株式の数1,000株）の譲渡に関して、2020年６月18日付で売買契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、DCF（ディスカウンテッド・キャッシュフロー）法により算出した価格を基礎として当事者間で協議の上、決定した価格であります。

７．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しております。しかしながら、当社は現在、成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り将来の事業展開及び経営体質の強化のための投資等に充当し、なお一層の事業拡大を目指すことが、株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

そのため、創業以来配当は実施しておらず、今後においても当面の間は内部留保の充実を図る方針であります。

将来的には、各期の経営成績及び財政状態を勘案しながら株主に対して利益還元を実施していく方針ではありますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

内部留保資金につきましては、経営基盤の安定に向けた財務体質の強化及び事業成長に向けた投資のための資金として有効に活用していく所存であります。

剰余金の配当を行う場合、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は「剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

④責任限定契約の内容の概要

　当社は、社外取締役及び社外監査役との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令の定める最低限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤取締役の定数

　当社の取締役は９名以内とする旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.剰余金の配当等

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

b.中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年１月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

c.自己株式の取得

　当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

d.取締役及び監査役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者も含む。）及び監査役（監査役であった者も含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等を除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨（但し、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額とします。）を定款に定めております。

　これらは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　7名　女性　2名　（役員のうち女性の比率22％）

　（注）１．取締役　日置健二は、社外取締役であります。

２．監査役　鈴木誠二郎、前田昌太朗、小泉由美子は、社外監査役であります。

３．2021年３月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2021年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年３月12日開催の臨時株主総会終結の時から、2024年７月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．監査役会の組織、人員及び手続

当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。なお、常勤監査役鈴木誠二郎は、上場企業の経営者及び監査役として豊富な経験と高い見識を有しております。監査役前田昌太朗は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役小泉由美子は、弁護士の資格を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は原則として毎月１回開催するとともに、必要に応じて適宜開催するものとし、監査等に関する重要な事項についての報告、協議又は決議を行うほか、情報の共有を図っております。監査役会における主な検討事項として、監査方針及び監査計画の策定、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計処理の適正性等についての確認、監査報告書の作成等を実施しております。

監査役監査については、毎期策定される監査計画に基づき、常勤監査役が日常監査業務を行い、毎月開催される監査役会で重要事項の審議、監査役間の情報共有及び意見交換を行い、各監査役は取締役会へ出席し、取締役の職務執行の監査を行っております。具体的な手続は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等の報告聴取、重要書類の閲覧等を実施しております。また、内部監査担当者及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

b．監査役会の活動状況

当事業年度において、当社は監査役会を合計10回開催しており、個々の監査役の監査役会への出席状況は次のとおりであります。

②内部監査の状況

当社における内部監査は、当社が比較的小規模の会社・組織であることから、専任の内部監査担当者を配置しておらず、代表取締役により指名された２名の内部監査担当者（うち、内部監査責任者１名）により、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を定期的に確認し、その内容を代表取締役、監査役及び関係部署へ報告しております。２名の内部監査担当者は各々別の部門に所属しており、相互監査が可能な体制にて運用しております。

内部監査は、会社業務全般の効率性や適正性を監査するため、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、当社の全部門を対象に実施しております。また、監査役及び会計監査人と四半期ごとに情報共有及び意見交換を実施し、監査の効果的かつ効率的な実施をしております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員・業務執行社員    田光　完治

　　指定有限責任社員・業務執行社員    金野　広義

ｄ．監査業務における補助者の構成

　　公認会計士  11名

　　その他　　　11名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定に際して、当社の事業活動に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模とグローバルなネットワークを持つこと、高い品質管理体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当な水準であることなどを総合的に判断し、選定する方針であります。

また、当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役の全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任する方針です。この場合、解任後最初に招集される株主総会において、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針です。加えて、監査役会が会計監査人の職務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案・評価し、解任又は不再任とすることが適切であると判断した場合は、当該会計監査人を解任又は不再任とし、新たな会計監査人を選任する議案を株主総会に提出する方針です。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会の実務指針に準拠する当社の会計監査人評価基準に基づき、会計監査人に対する評価を行っております。

当該評価の結果、EY新日本有限責任監査法人が、当社の会計監査人に必要とされる専門性、独立性、品質管理体制及び当社の事業活動に対する理解に基づき監査する体制を有していることなどを総合的に判断、検討した結果、適任と判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針としましては、会計監査人から年度監査計画の提示を受け、その内容について会計監査人と協議の上、監査日数、当社の規模及び特性等を勘案し決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の職務執行状況、当事業年度の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、審議した結果、会社法第399条第１項の同意を行っております。