① 【株式の総数】

　（注）2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可

　　　　能株式総数は22,050,000株増加し、22,500,000株となっております。

② 【発行済株式】

　（注）１．2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株につき50株の株式分割を

　　　　　　行っております。これにより、発行済株式総数が5,517,400株増加しております。

　　　　２．2021年３月１日開催の臨時株主総会決議に基づき、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用してお

　　　　　　ります。

① 【ストックオプション制度の内容】

※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

　 在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して

　 おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は50株でありま

　　　　す。

　　　　　ただし、割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、

　　　　調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

                調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

        　また、割当日以降、株式無償割当てを行う場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当　　

　　　　社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う　　

　　　　場合、その他付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数

　　　　の調整を行う。

      ２．割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による

        １円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合の効力発生日以 

        降これを適用する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　      　　   １      

                     調整後行使価額＝調整前行使価額 ×  分割・併合の比率

　　　　　また、割当日以降、当社が普通株式につき行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を

　　　　処分する場合（いずれについても新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整

        し、調整による１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該新株発行または自己株式

        処分の払込期日または払込期間の最終日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合はその日の翌日以降）こ

        れを適用する。

   新規発行株式数×１株当たり払込金額

     調整後行使価額 ＝調整前行使価額×　 既発行株式数＋ 　　　　調整前行使価額

     既発行株式数＋新規発行株式数

        　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した

　　　　数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１

　　　　株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

        　更に、割当日以降、当社が、株式無償割当てを行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式の

　　　　交付を請求できる権利または証券を発行する場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当

        社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場

        合、その他行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額の調整を

        行う。

      ３．新株予約権を有する者は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

       ①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することがで

         きる。ただし、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。

       ②新株予約権発行の要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。

       ③新株予約権は、以下の方法により算定された当社普通株式の１株あたりの価額（複数の価額がある場合には、

         最も新しい価額）が125,000円［2,500円］（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを

　　　　 行った場合には、その比率に応じて調整される。）を上回っている場合に限り、行使することができる。ただ

　　　　 し、割当日から行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の

　　　　 １株あたりの価額が50,000円［1,000円］（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを

　　　　 行った場合には、その比率に応じて調整される。）を一度でも下回った場合、それ以後、新株予約権は行使で

　　　　 きないものとする。

        a. 当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合（ただし、当該募集株式の払

           込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。）：当該募集株式の1 株あたり払込

           金額

        b. 当社の普通株式が譲渡された場合：当該譲渡における１株あたり譲渡価額

        c. 当社が、株式価値の算定機関から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合：当該株式価値算定書

           に示された当社の普通株式の１株あたり株式価値（１株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央

           値とする。）

        d. 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合：直前の日における、当該金融商品取引所にお

           ける当社普通株式の普通取引の終値

        ④2018年６月期から2023年６月期までのいずれかの期のEBITDA（以下の算式により算出されるものとする。）

　　　　　が1,000,000,000円を上回った場合に限り行使することができる。

　　　　　　EBITDA＝営業利益＋有形固定資産及び無形資産にかかる減価償却費

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

　　　　（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点にお

　　　　いて残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

　　　　き、会社法第236条第１項第８号イないしホ（改正後の該当条項を含む。）までに掲げる株式会社（以下「再編

　　　　対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において

　　　　は、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する

　　　　旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る

　　　　ものとする。

　　　　①交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

　　　　②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　　　再編対象会社の普通株式とする。

　　　　③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

　　　　　組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行の要項に基づき決定する

    　　④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘　

　　　　　案のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式

　　　　　の数を乗じて得られる金額とする。

　　　　⑤新株予約権を行使することができる期間

　　　　　新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発

　　　　　生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間

　　　　　の満了日までとする。

　　　　⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

　　　　⑦新株予約権の行使の条件

　　　　　新株予約権発行の要項に基づき決定する。

　　　　⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

　　　　　新株予約権発行の要項に基づき決定する。

　　　５．2021年２月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年３月20日付をもって普通株式１株を50株に分割

　　　　したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金

　　　　額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の

　　　　行使の条件」が調整されております。

※ 当事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現

　 在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載して

　 おり、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は当事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は50株でありま

　　　　す。

　　　　　ただし、割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、

　　　　調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

　　　　　また、割当日以降、株式無償割当てを行う場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社

　　　　が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合

　　　　その他付与株式数の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で付与株式数の調整を

　　　　行う。

　　　２．割当日以降、当社が普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による

　　　　１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該株式分割または株式併合の効力発生日以

　　　　降これを適用する。

 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　　　 　　  １      

　　　　　　　　　　　　調整後行使価額＝調整前行使価額 ×  分割・併合の比率

　　　　　また、割当日以降、当社が普通株式につき行使価額を下回る価額で、新株を発行する場合または自己株式を

　　　　処分する場合（いずれについても新株予約権の行使による場合を除く。）は、次の算式により行使価額を調整

　　　　し、調整による１円未満の端数は切り上げる。この場合、調整後の行使価額は、当該新株発行または自己株式

　　　　処分の払込期日または払込期間の最終日の翌日以降（ただし、株主割当日がある場合はその日の翌日以降）こ

　　　　れを適用する。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行株式数×１株当たり払込金額

　　　　　　調整後行使価額 ＝調整前行使価額×　 既発行株式数＋ 　　　　調整前行使価額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数

　　　　　上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した　

　　　　数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１

　　　　株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

　　　　　更に、割当日以降、当社が、株式無償割当てを行う場合、行使価額を下回る価額をもって当社の普通株式　

　　　　の交付を請求できる権利または証券を発行する場合、当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当

　　　　社が株式交換完全親会社となる株式交換を行う場合、または当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場

　　　　合、その他行使価額の調整を必要とするやむをえない事由が生じたときは、合理的な範囲で行使価額の調整を

　　　　行う。

　　　３．新株予約権を有する者は、次の条件に従い新株予約権を行使するものとする。

　　　 ①新株予約権の行使時において、新株予約権者が、幹部役職員の地位を有している場合に限り行使することがで

         きる。ただし、当社の取締役会において特例として承認された場合には、退任後の行使を妨げない。

       ②新株予約権発行の要項に定める無償取得事由が発生していない場合に限り行使することができる。

       ③新株予約権は、以下の方法により算定された当社普通株式の１株あたりの価額（複数の価額がある場合には、

         最も新しい価額）が125,000円［2,500円］（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを

　　　　 行った場合には、その比率に応じて調整される。）を上回っている場合に限り、行使することができる。ただ

　　　　 し、割当日から行使期間の最終日までの間において、以下のいずれかの方法により算定された当社普通株式の

　　　　 １株あたりの価額が50,000円［1,000円］（ただし、割当日後に当社が株式の分割、併合または無償割当てを

　　　　 行った場合には、その比率に応じて調整される。）を一度でも下回った場合、それ以後、新株予約権は行使で

　　　　 きないものとする。

        a. 当社が普通株式を新たに発行しまたは自己株式である普通株式を処分した場合（ただし、当該募集株式の払

           込金額が募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合を除く。）：当該募集株式の1 株あたり払込

           金額

        b. 当社の普通株式が譲渡された場合：当該譲渡における１株あたり譲渡価額

        c. 当社が、株式価値の算定機関から、当社の普通株式の株式価値算定書を取得した場合：当該株式価値算定書

           に示された当社の普通株式の１株あたり株式価値（１株あたり株式価値がレンジで示された場合はその中央

           値とする。）

        d. 当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された場合：直前の日における、当該金融商品取引所にお

           ける当社普通株式の普通取引の終値

       ④2018年６月期から2023年６月期までのいずれかの期のEBITDA（以下の算式により算出されるものとする。）が

　       1,000,000,000円を上回った場合に限り行使することができる。

　　　　　EBITDA＝営業利益＋有形固定資産及び無形資産にかかる減価償却費

     ４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転

       （以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点におい

        て残存する本新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につ

        き、会社法第236条第１項第８号イないしホ（改正後の該当条項を含む。）までに掲げる株式会社（以下「再編

        対象会社」という。）の新株予約権を、以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において

        は、本新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する

        旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る

        ものとする。

       ①交付する再編対象会社の新株予約権の数

         残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

       ②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

         再編対象会社の普通株式とする。

       ③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

         組織再編行為の条件等を勘案のうえ、新株予約権発行の要項に基づき決定する。

       ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

         交付される新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、組織再編行為の条件等を勘案

         のうえ、行使価額を調整して得られる再編後の払込金額に上記③に従って決定される再編対象会社の株式の数

         を乗じて得られる金額とする。

       ⑤新株予約権を行使することができる期間

         新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生

         日のうちいずれか遅い日から、新株予約権発行の要項に定める本新株予約権を行使することができる期間の満

         了日までとする。

       ⑥譲渡による新株予約権の取得の制限

         譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

       ⑦新株予約権の行使の条件

         新株予約権発行の要項に基づき決定する。

       ⑧再編対象会社による新株予約権の取得事由

         新株予約権発行の要項に基づき決定する。

　　　５．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」当社取締役４

　　　　名、当社執行役員１名となっております。

　　　６．2021年２月24日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年３月20日付をもって普通株式１株を50株に分割

　　　　したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金

　　　　額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」及び「新株予約権の

　　　　行使の条件」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　　該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．2017年7月1日を効力発生日として、ヒューストン・ホールディングス株式会社を吸収合併（合併比率１：

　　　　　１）したことに伴う新株発行によるものであります。

２．株主割当により新株を発行しました。発行価格は 50,000円、資本組入額は 25,000円であり、割当先は、

　　ポラリス第三号投資事業有限責任組合 7,519株、Tiara CG Private Equity Fund 2013,L.P. 2,481株であ

　　ります。

　　　　３．資本政策上の柔軟性及び機動性を確保することを目的として減資を行いました。減資の割合は、１株当た

　　　　　　り 2,220.25円であります。

　　　　４．2021年３月20日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行い、発行済株式総数が5,517,400株増加してお

　　　　　　ります。

(4) 【所有者別状況】

　（注）2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株を50株とする株式分割を行って

　　　　おります。

① 【発行済株式】

　（注）2021年２月24日開催の取締役会決議により、2021年３月20日付で普通株式１株につき50株の株式分割を行って

　　　　おります。これにより、発行済株式総数は5,517,400株増加し、5,630,000株となっております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

 当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、株主への剰余金の配当を安定かつ継続的に実施することを剰余金（利益）配分についての方針として位置付け、上場後はこれを実践していく考えであります。

剰余金の配当は、定時株主総会の決議による年１回の期末配当を基本的な方針としておりますが、取締役会の決議による中間配当を実施できることとし、一定の経営の機動性を確保しております。

内部留保金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしております。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主、顧客、従業員をはじめとする様々なステークホルダーの皆様に信頼・支持いただける企業を目指し企業価値向上に取り組む中で、会社業務執行の公平性、透明性を継続的に確保していく方針であります。

当該方針のもと、当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めて参ります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 会社の機関の基本説明

当社は監査役会制度を採用しており、本制度のもとで効率性、健全性の高い経営を目指しております。

Ａ．取締役会及び経営会議　

 当社の取締役会は、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事に関する意思決定機関として全取締役８名（うち３名が社外取締役）で構成しており、月１回の定例取締役会の開催に加え、重要案件が生じたときに臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会は、代表取締役社長阿部猪佐雄を議長とし、(2) 役員の状況①役員一覧に記載の取締役で構成しております。

更に、取締役（社外取締役を除く）及び執行役員で構成された経営会議を原則月２回開催し、事業計画の進捗と業務執行に関する個別課題を実務的な観点から検討し、必要な対応を行っております。

Ｂ．監査役及び監査役会

 当社の監査役会は、社外監査役３名(定款では５名以内)で構成されており、法令並びに定款で定められた事項のほか、監査方針、監査計画、監査方法等を定め、監査状況の報告や監査意見の形成などを行っております。監査役会を毎月１回（定例）開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。

監査役会の構成員の氏名は、(2) 役員の状況①役員一覧に記載のとおりです。また、議長は、常勤監査役中山裕（社外監査役）が務めております。

Ｃ．内部監査室

当社の内部監査室は室長１名でありますが、必要に応じて社内の適任者及び外部専門家による支援可能な体制を確立し、年度監査計画に基づき、定期的に当社各部門及び海外子会社の業務執行状況や法令への適合状況等について内部監査を行い、監査結果に対する改善の進捗状況を継続的に確認しております。内部監査の結果については、内部監査報告書を作成し、監査対象部門に改善を指摘し、監査対象部門は、指摘事項について速やかに業務改善を行い、内部監査室に報告する体制を構築しております。

 

 

ロ 当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制の模式図

 

 

ハ 当該体制を採用する理由

当社が当該体制を採用する理由は、第一に変化の激しいＦＰＤ業界においては迅速かつ柔軟な意思決定や組織運営を可能とする体制の確立が重要であること、第二に監査役を社外監査役のみとし監査の独立性を高めたことから経営の監督機能が有効であると考えられること等からであります。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

　当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針

として、内部統制システム構築に関する基本方針を定めております。

Ａ. 取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
 a 当社は、取締役及び従業員の業務執行が法令・定款に準拠して適正かつ健全に行われるべく、実効性のある内部

 統制システムの構築と法令遵守体制の確立に努める。
 b 当社は、「ＡＩメカテック行動規範」並びに「コンプライアンス規程」を制定し周知・徹底を図り、業務執行の

 適正を確保する体制構築に努める。
 c 内部監査部門は、取締役及び従業員の職務の執行が法令、定款及び社内規程に適合するものであるか監査し、問

 題点の指摘及び改善策の提案等を行う。また内部監査の結果については適宜代表取締役に報告する。

Ｂ. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会、経営会議等重要な会議の議事録、決裁書類等取締役の職務執行に係る文書については、「文書管理規程」その他関連規則を整備し、これに基づいて保存・管理するとともに取締役、監査役はこれらの文書を閲覧できる体制を整備する。
 
Ｃ. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、リスク管理について、「経営リスク管理規程」を制定するとともに、事業活動に伴う重大なリスクの顕在化の防止、リスクが顕在化した場合の損害を最小限にとどめるためのリスク管理体制を整備する。
 
Ｄ. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
 a 当社は、「取締役会規則」、「業務分掌規程」及び「業務決裁権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任

 の明確化を図るとともに、適切な権限委譲を図り、その職務の執行が機動的かつ効率的に行える体制とする。
 b 当社は、取締役及び執行組織部門長の一部を執行役員に任命し、経営会議メンバーとして重要事項の審議に参画

 させるとともに、各執行組織における迅速かつ的確な業務遂行を推進する。
 c 取締役会は、各取締役の権限、責任の分配を適正に行い、会社の経営に関する意思決定及び執行を効率的に行う。
 d 組織構造についても随時見直しを図り、より一層の効率化を推進する。
 
Ｅ. 当社及び子会社等からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制
 a 当社は、「子会社等管理規程」の整備を行うとともに、当社グループの相互密接な連携を図り、経営の効率的運

 用体制を整備する。
 b 子会社等業務を管掌する部門長及び管掌役員は、子会社等において、当社経営理念並びに「ＡＩメカテック行動

 規範」の浸透を図り、業務執行の適正を確保する体制構築に努める。
 c 当該部門長及び取締役は、子会社等の事業運営について監督するとともに、子会社等より定期的に業績等の報告

 を受ける。
 
Ｆ. 監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業

  員の取締役からの独立性に関する事項
現在、監査役の職務を補助すべき従業員は選任していないが、監査役が必要としたときは専任の従業員を置くこととし、その人事については監査役と協議する。
 
Ｇ. 取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制
 a 取締役及び従業員は、法令に違反する事実、会社に多大な損害を及ぼす恐れのある事実、その他会社に重大な影

 響を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、遅滞なく監査役に報告する。
 b 当社は、斯かる報告を行った者が不利益な取扱いを受けないよう、「コンプライアンス規程」並びに「内部通報

 規程」により保護する。
 
Ｈ. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
 a 取締役は、監査役が取締役会のほか重要な会議または委員会に出席する機会を確保する。
 b 監査役は、各取締役と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。
 c 監査役と内部監査室並びに会計監査人は、定期的な協議の機会を設けて意見交換を行い、連携を強化する。
 d 監査役は、監査業務に必要と判断した場合において、弁護士、公認会計士、その他専門家への意見の聴取を行う。
 
Ｉ. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の当該職務の執行について生ず

  る費用または債務の処理に関する方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

Ｊ. 反社会的勢力の排除に向けた体制
 a 当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針と

 し、「反社会的勢力対策規程」を定め、当社の役員、従業員に周知徹底する。
 b 平素より関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律の専門家と緊密に連携を取

 り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備する。
 
Ｋ. 財務報告の信頼性を確保するための体制
 a 代表取締役は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置

 づけ、財務報告の信頼性確保を推進する。
 b 財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構

 築を図る。
 c 必要に応じて金融商品取引法等の関連法令との適合性を考慮したうえ、諸規程の整備及び運用を行う。
 

ロ 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社との連携と協力のもと、総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本項目を「子会社等管理規程」に定めております。また、子会社に対して取締役を派遣し、職務執行状況及び予算達成状況は、定期的(四半期、年次)に報告されております。

当社の内部監査部門は、定期的に子会社の内部監査を実施し、その結果を管掌部門長及び管掌役員に報告し、指導、実施の支援・助言を行っております。

ハ リスク管理体制の整備の状況

当社におけるリスク管理体制は、経営サポート本部が主管部門となっております。経営サポート本部は、各部との連携を図り、情報を収集・共有することによって、リスクの早期発見と未然防止に努めております。また、リスク管理体制の整備の一環として、「経営リスク管理規程」に基づき「リスク管理委員会」を運営、開催しております。

コンプライアンスについては、法務部が中心となり推進しております。全従業員に対して、コンプライアンスに関する事項を周知・徹底させるよう活動しております。

ニ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとしている事項

Ａ．自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

Ｂ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への利益還元を柔軟に行うことを目的とするものであります。

 ホ 責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役及び各非常勤監査役は、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または非常勤監査役がその職務を行うにつき善意にしてかつ重大な過失がない場合に限られます。

ヘ 取締役の定数

　当社の取締役は３名以上１０名以内とする旨定款に定めております。

 ト 取締役の選任の決議要件
 　 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が

出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
 
 チ 株主総会の特別決議要件
　　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権

を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行

う旨定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名(役員のうち女性の比率0％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、遵法を中心とした法令上の監査を行っております。当事業年度の当社の監査役は５名であり、常勤監査役が１名、非常勤監査役が４名となっております。５名全員が社外監査役であります。監査役は取締役会への出席を求められており、また常勤監査役は経営会議等重要な会議にも出席しており、取締役の業務執行を十分監査できる体制となっております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　監査役会における主な検討事項として、監査役監査計画の内容、監査役会監査報告書の内容、会計監査人監査計画

　の内容・監査結果、会計監査人報酬等に係る同意の可否、内部監査計画の内容及び実施状況の確認、内部統制の整

　備・運用状況等があります。

　　また、常勤の監査役の活動として、年度の監査計画に基づき重要会議出席、社長以下取締役との定例的面談、内部

　監査部門・会計監査人との定期的コミュニケーション、部門別の往査等を行っております。

②　内部監査の状況

内部監査室は、内部監査規程に基づき、当社及び子会社の業務運営に係る調査を行い、諸法令・社内規程等への準拠性を確認し、以って当社の経営合理化・効率化に寄与すべく、内部監査の遂行、内部監査報告書の作成及び代表取締役への報告等を実施しております。

また、内部監査室は監査役及び会計監査人との連携を図り、効果的かつ効率的な内部監査の実現を目指しております。

③　会計監査の状況

　a. 監査法人の名称

　　　監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

　b．継続監査期間

　　　３年間

　c. 業務を執行した公認会計士

　　　齋藤 晃一、宮之原 大輔

　d. 監査業務に係る補助者の構成

　　　公認会計士 ５名、その他 １名

　e .監査法人の選定方針と理由

      監査役会は、取締役、社内関係部門及び会計監査人等から必要な資料を入手し、かつ、報告を受けたうえ、その

  　監査体制、監査品質、独立性及び専門性等を総合的に評価し、監査法人を選定する方針であります。

　　　当期においては、各監査役が当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断し再任いたしました。
  f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

　　　監査役会は、監査法人からの定期的な報告、意見交換を行うほか、取締役、社内関係部門等から必要な資料を入

　　手し、会計監査人の評価基準等を考慮のうえ、その職務遂行状況を確認し、評価します。

　　　当期においては、各監査役が当該監査法人を総合的に評価し、特段問題ないものと判断しております。

④　監査報酬の内容等

　a. 監査公認会計士等に対する報酬

　b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

　 　 該当事項はありません。

　c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　    該当事項はありません。

　d. 監査報酬の決定方針

　　　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特に定めたものはありませんが、監査日数

　　等を勘案のうえ、監査役会の同意を得て決定しております。

  e. 監査役会が会計監査人に対する報酬等に同意した理由

　　　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の各監査役が会社法第399条第１項の同意をした理

　　由は、会計監査人から入手した過年度の監査報酬・監査時間の推移及び報酬見積もりの算出根拠等を確認し、また

　　職務の遂行状況等について検討した結果、報酬等は妥当な水準であると判断したからであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　　当社の役員報酬等については、担当する職務、各期の業績貢献度等を総合的に勘案して決定しております。

　当社は役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めておりませんが、取締役の報酬等は、2016年７

月１日の株主総会で決議しており、その内容は取締役に対する報酬の最高限度額を年額120百万円（使用人兼務取締役

の使用人分給与を除く）というものです。

　各取締役（社外取締役を除く）の報酬額は、当該報酬限度額の範囲内において、業績及び財政状態、グループ経営

に対する貢献度合い、中期経営計画の進捗度合い等を取締役間で協議し、取締役会の決議により一任された代表取締

役社長が総合的に判断し決定しております。なお、社外取締役を除く取締役の報酬等は、固定報酬と業績に連動する

変動報酬とで構成されており、社外取締役の報酬等は固定報酬となっております。

　　監査役の報酬等は、2016年７月１日の株主総会で報酬の最高限度額を年額30百万円と決議しております。各監査役

　の報酬額は、当該報酬限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定しております。

②　役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．社外取締役の支給人員は、無報酬の社外取締役２名を除いております。

　　　２．社外監査役の支給人員は、無報酬の社外取締役２名を除いております。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。