① 【株式の総数】

（注）2021年４月16日開催の臨時株主総会により定款を変更し、発行可能株式総数は60,000株減少し、40,000株となっております。また、2021年４月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年４月30日付で株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、発行可能株式総数は27,60,000株増加し、28,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注） １．2021年４月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、2021年４月30日付で株式１株につき700株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,122,810株増加し、7,133,000株となっております。

２．2021年４月７日開催の臨時取締役会決議に基づき、同日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権

※ 最近事業年度の末日(2020年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、株式分割により10株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2019年７月４日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年７月28日付をもって普通株式１株を10株に、また2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

２．第２回新株予約権

※ 最近事業年度の末日(2020年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

３．第３回新株予約権

※ 最近事業年度の末日(2020年７月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在(2021年５月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．2021年４月７日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年４月30日付をもって普通株式１株を700株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(３) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当　発行価格114,217円　資本組入額2,010,000円

割当先　取締役経営管理本部長山口征人　取締役プロシェアリング本部長福田悠

(注) ２．株式分割(１:10)によるものであります。

(注) ３．株式分割(１:700)によるものであります。

(４) 【所有者別状況】

2021年５月31日現在　

① 【発行済株式】

2021年５月31日現在　

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

該当事項はありません。

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。 内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。当社の剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、期末配当及び中間配当のいずれも取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置付け、当社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。また当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが長期的に企業価値を向上させていくと考えており、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。

②　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

ａ．会社の機関の内容及び当該体制を採用する理由

当社における、企業統治の体制は、監査役会設置会社としております。監査役会設置会社は、監査役及び監査役会が独立した立場から取締役会を監査することから、業務執行の適正性確保に有効であると判断しております。

全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して取締役経営管理本部長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は、上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令•定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。

 

当社のコーポレート・ガバナンスの体制は以下の通りであります。

 

 

 

イ　取締役会

当社の取締役会は取締役４名(代表取締役久保田雅俊、取締役経営管理本部長山口征人、取締役プロシェアリング本部長福田悠、社外取締役齊藤麻子)で構成されております。当社の取締役は10名以内とする旨定款で定められております。取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催し、経営の意思決定機関として、重要な経営事項の審議及び意思決定を行っております。また、迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、臨時取締役会を開催することになっております。社外取締役に、取締役の職務の執行に対する取締役会の監督の実効性を高め、取締役会の意思決定の客観性を確保するために、当社と利益相反の生ずるおそれがなく独立性を有する社外取締役齊藤麻子を選任しております。

 

ロ　監査役及び監査役会

監査役会は、監査役３名(常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太)で構成されております。当社の監査役は５名以内とする旨定款で定められております。監査役会は、原則として毎月１回の定期的な開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じ臨時監査役会を開催しております。監査役会では、法令・定款及び当社規程に基づき取締役会の意思決定の適法性について意見交換される他、常勤監査役からの取締役等の業務執行状況の報告を行い、監査役会としての意見を協議・決定しております。監査役監査は常勤監査役を中心に年度監査計画に基づき実施しており、監査等を通じて発見された事項等については監査役会において協議されており、取締役会に対する監査指摘事項が提出されております。

 

ハ　経営会議

当社は、取締役および執行役員以上の役職者をもって構成する経営会議を設置しております。主に当社の業務執行方針の協議、業務執行状況の情報共有並びに当社の月次報告(財務報告・営業報告)、取締役会決議事項、構成員が提示した事項および議長が必要と認める事項についての事前審議・協議を行うために開催しております。

 

ニ　リスク・コンプライアンス委員会

当社は、従業員に対するコンプライアンス意識の啓発及び、法令違反行為の監視、適正なリスク管理等を目的に、リスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、コンプライアンスに係る取組みの推進やコンプライアンスに関する研修、リスク管理施策の検討・進捗管理等を実施しております。

 

ホ　内部監査担当者

当社は、独立した内部監査室は設けておりませんが、代表取締役直轄の責任者１名を含む内部監査担当者２名が自己の属する部門を除く当社全体をカバーするように業務監査を実施し、代表取締役に対して監査結果を報告しております。代表取締役は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査担当に提出させることとしております。また、内部監査担当者は監査役及び会計監査人と連携し、三様監査を実施しております。

 

ヘ　指名・報酬委員会

当社は、取締役の指名・報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年１月の取締役会決議で取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は独立社外役員(取締役および監査役)４名、業務執行取締役２名の計６名で構成しております。

(委員長：社外取締役齊藤麻子、委員：常勤社外監査役露木一彦、社外監査役小山憲一、社外監査役由木竜太、代表取締役久保田雅俊、取締役経営管理本部長山口征人)

 

ｂ．内部統制システムの整備の状況

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化を図りながら、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制を構築しております。

(a) 取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

全社的な内部統制システムの整備、リスク・クライシスのマネジメント及びコンプライアンス体制の推進等に関して取締役経営管理本部長山口征人を担当取締役として選任しております。当該担当取締役は、リスク・コンプライアンス委員会の委員長を務め、その統括を行っております。なお、監査役は上記の委員会に出席し意見を述べることができます。また当社は、法令•定款及び社会規範を遵守するための基本規程を制定し、当社のリスク・コンプライアンス体制の整備及びリスク・コンプライアンスの実践に努めます。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンス体制の構築•維持にあたります。

・当社の役職員を対象としたリスク・コンプライアンスに関する教育•研修を適宜開催し、リスク・コンプライアンス意識の維持・向上を図ります。

・当社は健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶致します。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、「文書管理規程」を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行っております。

・取締役及び監査役は、これらの文書等を常時閲覧できるものと致します。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、会社の事業活動において想定される各種のリスクに対応する部署又は組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築します。

・リスク・コンプライアンス委員会を設置し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図ります。

・危機発生時には、緊急事態対応体制を通り、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処致します。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「取締役会規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図るとともに、事業運営の迅速化を図ります。

・取締役会を毎月１回定期的に開催し取締役の職務執行状況を報告する他、必要に応じて適宜開催致します。

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、その使用人の取締役からの独立性に関する事項及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項について

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、当社は監査役と協議をして必要な使用人の配置、補助業務の円滑な遂行が可能な体制を整えるものと致します。また、当該使用人については監査役の管轄とし、取締役からは独立した立場を確保致します。

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、取締役会の他重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものと致します。

・当社の取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告致します。

・当社の取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告致します。

・「内部通報規程」を定め、上記内容等を通報できる体制を整えております。

(g) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会には、法令に従い社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保致します。

・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図ります。

・監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互連携を図ります。

・監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、当社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他プロ人材の意見を聴取することができるものと致します。

(h) 財務報告の信頼性を確保するための体制

・財務報告の信頼性確保のため、代表取締役を筆頭として全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築致します。

(i) 反社会的勢力排除に向けた体制

・当社は、反社会的勢力・団体・個人とは一切の関わりを持たず、不当・不法な要求には応じないことを基本方針とし、「反社会的勢力対応規程」を定め、当社の役職員に周知徹底致します。

・当社は、経営管理本部を主管部署に定め、関係行政機関等からの情報収集に努め、事案の発生時は、関係行政機関や法律のプロ人材と緊密に連携を取り、組織全体として速やかに対処できる体制を整備致します。

③　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

④　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当社は、取締役(業務執行取締役である者を除く。)及び監査役の全員と当該契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は10名以内、監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議により行っております。なお、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(２) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(３) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査は、年度当初の８月に監査計画を策定し監査役３名で実施致します。

監査計画は、前年度の監査結果を踏まえて、当年度における監査方針を監査役全員で協議の上、立案・決定し代表取締役社長へ報告しております。監査方針に基づき監査業務の分担を行うとともに、監査項目・監査日程等を記載した「監査活動計画」を策定しております。

実施につきましては、「監査活動計画」に基づき、監査役３名全員が取締役会に出席し、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会へは常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べ取締役の業務執行状況の監査を実施しております。また、常勤監査役は議事録や稟議書等の書類を査閲し、疑問点や不明点がある場合は担当部署に説明を求めた上で監査調書を作成しております。

期末監査終了後、会計監査人と意見交換を行い、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出すると共に、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。

また、内部監査担当・会計監査人と緊密な連携を保つため、定期的な会合(三様監査)を開催する等、積極的に情報交換を行い、監査の有効性・効率性を高めております。

なお、監査役小山憲一は、公認会計士・税理士として資格を有していることから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会の開催状況と出席状況(2020年７月期)

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査担当２名が内部監査業務を実施しております。当社における内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、当社の経営諸活動の遂行状況及び財産管理の実態を公正かつ客観的な立場で調査し、諸法令、定款及び社内規程への準拠性を確かめ、経営の合理化及び能率の増進に資するとともに、不正及び業務上発生する過誤等を防止し、もって経営管理に資することを目的としております。

監査の結果については、代表取締役社長に報告する体制となっております。

内部監査、監査役及び会計監査人は、四半期に１回面談を実施することにより、監査実施内容や評価結果等固有の問題点の情報共有、相互の監査結果の説明及び報告に関する連携を行い、監査の質的向上を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ　継続監査期間

2019年７月期から３年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

公認会計士　大橋　武尚

公認会計士　大枝　和之

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　４名

その他　　　１名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選定した理由は、監査役会が、同監査法人が当社の会計監査人に求められる専門性と高い監査品質、独立性を有しており、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと評価・判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不選任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出致します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。この場合、監査役会が選任した監査役は解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考として、監査法人から報告を受けた監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための品質管理体制等とその実績・実体を比較検証するとともに、監査報告書の内容の充実度等を総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

最近事業年度の前事業年度

該当事項はありません。

最近事業年度

該当事項はありません。

ｃ　監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示された見積もり案をもとに監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ｄ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の規模・特性・監査日数等を勘案して、監査公認会計士から提示された見積もり案をもとに同意をしております。

(４) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2021年４月16日であります。決議の内容は、年間報酬総額の上限を、取締役は３億円（決議時点の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない）、監査役は５千万円（決議時点の監査役の員数は３名）とするものであります。株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、取締役の個別報酬については2021年４月16日の臨時取締役会にて、監査役の個別報酬については2021年４月16日監査役の協議によって、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して、決定しているものであります。

なお、当社は、2021年１月20日の取締役会で任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しており、以後は役員の報酬につき、同委員会で役員の職責や会社業績等を踏まえて審議した後、取締役会で決議することとしております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(５) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

該当事項はありません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。