|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2019年 ３月27日 |
マーベリック従業員持株会 理事長 麻上 国康 |
東京都千代田区外神田四丁目７番７号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社子会社従業員持株会 |
レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会（現 ラキール従業員持株会） 理事長 木戸 克 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
882 |
－ (－) （注）4 |
当社と連結子会社(株)マーベリックが吸収合併したことに伴う移管 |
|
2019年 ３月27日 |
レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会（現 ラキール従業員持株会） 理事長 木戸 克 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
浅野 勝己 |
埼玉県川口市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
413 |
－ (－) |
役員就任に伴う従業員持株会からの退会のため |
|
2019年 10月31日 |
ラキール従業員持株会 理事長 木戸 克 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
中山 宗男 |
茨城県守谷市 |
特別利害関係者等（当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員） （注）6 |
126 |
－ (－) |
役員就任に伴う従業員持株会からの退会のため |
|
2020年 12月22日 |
－ |
－ |
－ |
株式会社Ｋコーポレーション 代表取締役 久保 ゆか |
東京都八王子市東浅川町981番地１ |
特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） |
120,000 |
12,000,000 (100) （注）5 |
新株予約権の権利行使のため |
|
2021年 ３月30日 |
ラキール従業員持株会 理事長 熊取谷 孝 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
川上 嘉章 |
東京都足立区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
129,300 |
－ (－) |
役員就任に伴う従業員持株会からの退会のため |
|
2021年 ３月30日 |
ラキール従業員持株会 理事長 熊取谷 孝 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社従業員持株会 |
雄谷 淳 |
千葉県松戸市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
115,400 |
－ (－) |
役員就任に伴う従業員持株会からの退会のため |
|
2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 |
新株予約権信託の受託者 |
平間 恒浩 |
東京都品川区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
（新株予約権） 17,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
|
2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 |
新株予約権信託の受託者 |
浅野 勝己 |
埼玉県川口市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
（新株予約権） 17,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
|
移動年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 |
移動前所有者の住所 |
移動前所有者の提出会社との関係等 |
移動後所有者の氏名又は名称 |
移動後所有者の住所 |
移動後所有者の提出会社との関係等 |
移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
|
2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 |
新株予約権信託の受託者 |
西村 浩 |
東京都世田谷区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
（新株予約権） 17,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
|
2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 |
新株予約権信託の受託者 |
川上 嘉章 |
東京都足立区 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
（新株予約権） 3,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
|
2021年 ４月30日 |
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 |
新株予約権信託の受託者 |
雄谷 淳 |
千葉県松戸市 |
特別利害関係者等（大株主上位10名、当社取締役） |
（新株予約権） 3,500 |
－ (－) （注）4 |
新株予約権信託から新株予約権交付のため |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2019年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．無償で譲渡しております。
５．移動価格は、新株予約権の行使条件による価格であり、直近の取引事例の価格を参考に決定した価格であります。
６．中山宗男は、2021年３月30日付で当社子会社取締役を退任しています。
７．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、2020年12月２日までの株式等の移動については、当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
|
項目 |
株式 |
新株予約権 |
|
発行年月日 |
2020年８月31日 |
2019年７月16日 |
|
種類 |
普通株式 |
第３回新株予約権 |
|
発行数 |
782株 |
普通株式 5,000株 |
|
発行価格 |
84,905円 （注）３． |
70,281円 （注）４． |
|
資本組入額 |
42,452.5円 |
35,141円 |
|
発行価額の総額 |
66,395,710円 |
351,405,000円 |
|
資本組入額の総額 |
33,197,855円 |
175,705,000円 |
|
発行方法 |
有償第三者割当増資 |
2019年７月12日開催の臨時株主総会において、会社法第236条及び第238条の規定に基づく新株予約権の付与に関する決議を行っております。 |
|
保有期間等に関する確約 |
（注）２． |
－ |
（注）１．第三者割当等による募集株式等の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1) 同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合(上場前の公募等による場合を除く。)には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2) 同取引所の定める同施行規則第257条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集新株予約権(会社法第238条第１項に規定する募集新株予約権をいい、同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。)の割当て（募集新株予約権の割当てと同様の効果を有すると認められる自己新株予約権（同施行規則第259条に規定する新株予約権を除く。）の割当てを含む。以下同じ。）を行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集新株予約権（行使等により取得する株式等を含む。）の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3) 同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(4) 新規上場申請者が、前３項の規定に基づく書面の提出等を行わない時は、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(5) 当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は2020年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式(以下「割当株式」という。)を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６ヶ月間を経過する日(当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日)まで所有する等の確約を行っております。
３．発行価格は、ディスカウントキャッシュフロー法によって算出を行い、当事者間で協議の上決定した価格であります。
４．発行価格は、直近の取引事例の価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
|
|
新株予約権 |
|
行使時の払込金額 |
70,161円 |
|
行使期間 |
2021年４月１日から 2029年７月15日まで |
|
行使の条件及び譲渡に関する事項 |
「第二部 企業情報 第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (２)新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
６．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。
株式
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
ラキール従業員持株会 理事長 熊取谷 孝 |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
持株会 |
782 |
66,395,710 （84,905)
|
特別利害関係者等（大株主上位10名） 当社の従業員持株会 |
（注）2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
新株予約権
2019年７月12日開催の臨時株主総会決議に基づく新株予約権の発行
|
取得者の氏名又は名称 |
取得者の住所 |
取得者の職業及び事業の内容等 |
割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
|
合同会社シングル・マインド 代表社員 岡井 隆弘 資本金 1百万円 |
東京都豊島区東池袋五丁目７番３号 |
経営コンサルティング業 |
5,000 |
351,405,000 (70,281) |
（注）１ |
（注）１．新株予約権信託の受託者として付与しております。
２．合同会社シングル・マインドは、本書提出日現在において、東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号に住所を変更しております。
３．2020年11月13日開催の取締役会決議により、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価）」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価）」で記載しております。
「第１ 特別利害関係者等の株式等の移動状況」に記載のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
久保 努（注）３．４．７． |
東京都八王子市 |
3,400,000 |
46.24 |
|
KST有限責任事業組合（注）３．10． |
東京都中央区築地七丁目16番３号 |
1,100,000 |
14.96 |
|
ラキール従業員持株会（注）３． |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
724,100 |
9.85 |
|
合同会社シングル・マインド （注）14． |
東京都新宿区西早稲田一丁目８番16号 |
400,000 （400,000） |
5.44 （5.44） |
|
平間 恒浩（注）３．５．７．13． |
東京都品川区 |
392,500 （92,500） |
5.34 （1.26） |
|
株式会社Ｋコーポレーション （注）３．９． |
東京都八王子市東浅川町981番地１ |
245,600 |
3.34 |
|
西村 浩（注）３．５．７．13． |
東京都世田谷区 |
192,500 （42,500） |
2.62 （0.58） |
|
川上 嘉章（注）３．５．13． |
東京都足立区 |
147,800 （18,500） |
2.01 （0.25） |
|
雄谷 淳（注）３．５．７．13． |
千葉県松戸市 |
128,900 （13,500） |
1.75 （0.18） |
|
川西 幹（注）15． |
中華人民共和国香港市 |
100,000 （100,000） |
1.36 （1.36） |
|
金子 英樹（注）６． |
東京都世田谷区 |
100,000 （100,000） |
1.36 （1.36） |
|
TH COMPANY株式会社 （注）３．９． |
東京都港区愛宕二丁目５番１号 |
90,000 |
1.22 |
|
浅野 勝己（注）５．７．13． |
埼玉県川口市 |
83,800 （42,500） |
1.14 （0.58） |
|
古川 勝博（注）３．12． |
千葉県流山市 |
60,200 |
0.82 |
|
笹川 治信（注）６． |
東京都港区 |
25,000 （25,000） |
0.34 （0.34） |
|
鈴木 弘昭（注）11． |
埼玉県所沢市 |
20,000 |
0.27 |
|
向井 一雄（注）13． |
東京都武蔵野市 |
17,000 （17,000） |
0.23 （0.23） |
|
鈴木 啓司（注）８． |
東京都世田谷区 |
16,000 （16,000） |
0.22 （0.22） |
|
中山 宗男（注）15． |
茨城県守谷市 |
12,600 |
0.17 |
|
須田 崇裕（注）８． |
神奈川県藤沢市 |
11,000 （11,000） |
0.15 （0.15） |
|
熊取谷 孝（注）８． |
東京都豊島区 |
10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
|
小林 あづさ（注）８． |
東京都江戸川区 |
10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
|
木戸 克（注）８． |
千葉県四街道市 |
10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
|
蒲生 栄一（注）８． |
東京都江東区 |
10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
|
範 建民（注）７． |
中華人民共和国上海市 |
10,000 （10,000） |
0.14 （0.14） |
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数（株） |
株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
|
小野 武彦（注）11． |
東京都調布市 |
2,000 （2,000） |
0.03 （0.03） |
|
相沢 誠（注）13． |
東京都世田谷区 |
1,000 （1,000） |
0.01 （0.01） |
|
髙畠 光晴（注）13． |
埼玉県所沢市 |
1,000 （1,000） |
0.01 （0.01） |
|
増本 泰幸（注）13． |
東京都調布市 |
1,000 （1,000） |
0.01 （0.01） |
|
所有株式数600株：３名 |
－ |
1,800 （1,800） |
0.02 （0.02） |
|
所有株式数500株：８名 |
－ |
4,000 （4,000） |
0.05 （0.05） |
|
所有株式数400株：16名 |
－ |
6,400 （6,400） |
0.09 （0.09） |
|
所有株式数300株：37名 |
－ |
11,100 （11,100） |
0.15 （0.15） |
|
所有株式数200株：31名 |
－ |
6,200 （6,200） |
0.08 （0.08） |
|
所有株式数100株：20名 |
－ |
2,000 （2,000） |
0.03 （0.03） |
|
計 |
|
7,353,500 （965,000） |
100.00 （13.12） |
（注）１．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
２．( )内は新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。
３．特別利害関係者等（大株主上位10名）
４．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
５．特別利害関係者等（当社の取締役）
６．当社の元取締役
７．特別利害関係者等（当社子会社の取締役）
８．当社の従業員
９．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
10．当社の社外協力者である金子英樹氏、角田博志氏及び早田政孝氏が設立した共同出資事業組合
11．当社の元従業員
12．特別利害関係者等（当社の監査役）
13．当社の執行役員
14．新株予約権信託の受託者
15．当社子会社の元取締役