第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
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種類 |
発行可能株式総数（株） |
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普通株式 |
25,000,000 |
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計 |
25,000,000 |
②【発行済株式】
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種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 なお、単元株式数は100株であります。 |
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計 |
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－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
第１回新株予約権
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決議年月日 |
2018年３月29日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 ４ 当社使用人 12 当社子会社の取締役（董事含む）２ （注）６ |
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新株予約権の数（個）※ |
465（注）１ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 465,000（注）１ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
100（注）２ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2020年３月30日 至 2028年３月29日 |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 100 資本組入額 50 |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）３ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）５ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権１個につき目的となる株式数は1,000株とする。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。また、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で付与株式数を調整する。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の株式についてはこれを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率
２．新株予約権の行使価額の調整に関する事項は次のとおりであります。
新株予約権発行後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１ |
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株式分割または株式併合の比率 |
また、割当日後、行使価額を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）を行う場合等、行使価額を調整することが適切な場合は、当社は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
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既発行株式数 |
＋ |
新規発行株式数 または処分株式数 |
× |
１株当たりの払込金額または処分価額 |
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調整後行使価額 ＝ 調整前行使価額 × |
１株当たり時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数または処分株式数 |
|||||
上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、決議日後、当社が資本金の額の減少を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、資本金の額の減少等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で行使価額を調整する。
３．新株予約権の行使条件は次のとおりであります。
① 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、執行役員、監査役、従業員又は顧問その他これに準じる地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
② 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
③ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
④ 新株予約権者の相続人による行使は認めない。
⑤ 新株予約権者は、新株予約権者が解任又は懲戒解雇された場合、取締役としての忠実義務等の会社に対する義務に違反した場合、禁錮刑以上の刑事罰に処せられた場合、当社と競業関係にある会社の取締役、執行役員、監査役、使用人、顧問、社外協力者となった場合等、新株予約権の発行の目的上、権利を行使させることが相当でない事由が生じた場合には、以後、本新株予約権の行使を行うことはできない。
４．新株予約権の取得に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 新株予約権者が権利行使をする前に、上記（注）３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
５．組織再編行為における新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記（注）１．に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記（注）３．に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記（注）４．に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
６．付与対象者の退職による権利の喪失と、付与対象者の退任及び執行役員への就任等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役５名、当社退任取締役２名、当社執行役員（使用人を除く）１名、当社使用人６名、当社子会社の取締役（董事）１名、当社子会社の退任取締役１名となっております。
第３回新株予約権
当社はストックオプション制度に準じた制度として時価発行新株予約権信託®を活用したインセンティブプランを導入し、第３回新株予約権を発行しております。
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決議年月日 |
2019年７月12日 |
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付与対象者の区分及び人数（名） |
当社新株予約権の受託者 １ （注）11 |
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新株予約権の数（個）※ |
5,000（注）２、３ |
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新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 500,000（注）３ |
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新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
702（注）４ |
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新株予約権の行使期間 ※ |
自 2021年４月１日 至 2029年７月15日 (注)５ |
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新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 703 資本組入額 352（注）６ |
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新株予約権の行使の条件 ※ |
（注）７ |
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新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
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組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
（注）９ |
※ 最近事業年度の末日（2020年12月31日）における内容を記載しております。なお、最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項はありません。
（注）１．本新株予約権は、合同会社シングル・マインドを受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了日において当社が受益者として指定した者に交付されます。
２．新株予約権の信託期間満了日と信託期間満了日毎に交付される新株予約権の数は次のとおりであります。
① 2021年４月末日又は発行会社の株式上場の日から６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
② 2022年４月末日又は発行会社の株式上場の日から１年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
③ 2023年４月末日又は発行会社の株式上場の日から２年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
④ 2024年４月末日又は発行会社の株式上場の日から３年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
⑤ 2025年４月末日又は発行会社の株式上場の日から４年６ヶ月が経過した日のいずれか早い日：1,000個
３．新株予約権の目的となる株式に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額＝調整前行使価額 × |
１ |
|
分割（または併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
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|
|
|
|
既発行株式数＋ |
新規発行株式数 |
× |
１株当たり払込金額 |
|
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
新規発行前の１株当たりの時価 |
||||
|
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
||||||||
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．新株予約権を行使することができる期間に関する事項は次のとおりであります。
本新株予約権を行使することができる期間（以下、「行使期間」という。）は、2021年４月１日から2029年７月15日（但し、最終日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日）までとする。
６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から、上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
７．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。
② 本新株予約権者は、2020年12月期から2024年12月期までのいずれかの期において、当社の連結損益計算書に記載された経常利益が、10億円を超過した場合にのみ、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、参照すべき経常利益の概念に重要な変更があった場合や決算期を変更する場合等これらの場合に準じて指標の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。
③ ②にかかわらず、本新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる各事由が生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができないものとする。
(a)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。
(b)702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。
(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が702円（ただし、上記４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。
④ 本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。
⑤ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
⑥ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
⑦ 本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
８．新株予約権の取得の事由及び取得の条件に関する事項は次のとおりであります。
① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
③ 当社は相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができるものとし、会社法第274条第３項に基づく本新株予約権者に対する通知は、本新株予約権者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。
９．組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱いに関する事項は次のとおりであります。
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
① 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
② 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記３に準じて決定する。
④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記９③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤ 新株予約権を行使することができる期間
上記５に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記５に定める行使期間の末日までとする。
⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記６に準じて決定する。
⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。
⑧ その他新株予約権の行使の条件
上記７に準じて決定する。
⑨ 新株予約権の取得事由及び条件
上記８に準じて決定する。
⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
10．本新株予約権は、新株予約権１個につき120円で有償発行しております。
11．2021年４月末日に信託期間満了日が到来した２．①の新株予約権の交付により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社新株予約権の受託者１名、当社取締役５名、当社執行役員（使用人を除く）４名、当社使用人117名、当社元使用人１名となっております。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
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年月日 |
発行済株式総数増減数（株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年10月5日 （注）１ |
10 |
10 |
100 |
100 |
－ |
－ |
|
2017年11月24日 （注）２ |
55,990 |
56,000 |
279,950 |
280,050 |
279,950 |
279,950 |
|
2018年11月30日 （注）３ |
4,363 |
60,363 |
21,815 |
301,865 |
21,815 |
301,765 |
|
2018年12月31日 （注）４ |
1,540 |
61,903 |
－ |
301,865 |
108,047 |
409,812 |
|
2020年８月31日 （注）５ |
782 |
62,685 |
33,197 |
335,062 |
33,197 |
443,010 |
|
2020年12月３日 （注）６ |
6,205,815 |
6,268,500 |
－ |
335,062 |
－ |
443,010 |
|
2020年１月１日～ 2020年12月31日 （注）７ |
120,000 |
6,388,500 |
6,000 |
341,062 |
6,000 |
449,010 |
（注） １．設立
発行価格 10,000円
資本組入額 10,000円
割当先 久保 努（当社代表取締役社長）
２．有償第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 久保 努（当社代表取締役社長）、金子 秀樹（当社の元取締役）、S&Tカンパニー株式会社、平間 恒浩（当社取締役）、株式会社Ｋコーポレーション（当社代表取締役社長の配偶者が代表を務める会社）、TH COMPANY株式会社（当社取締役平間 恒浩の資産管理会社）、他10名
３．有償第三者割当
発行価格 10,000円
資本組入額 5,000円
割当先 レジェンド・アプリケーションズ従業員持株会（現ラキール従業員持株会）、西村 浩（当社取締役）
４．株式会社マーベリックとの株式交換による資本準備金の増加であります。
５．有償第三者割当
発行価格 84,905円
資本組入額 42,452.5円
割当先 ラキール従業員持株会
６．株式分割（１：100）による増加であります。
７．新株予約権の行使による増加であります。
（４）【所有者別状況】
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2021年５月31日現在 |
||
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区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
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|
所有株式数の割合（％） |
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|
|
|
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100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
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2021年５月31日現在 |
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区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
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議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
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完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
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単元未満株式 |
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|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社グループは、株主に対する利益還元を重要な経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく方針でありますが、現在のところは配当を実施しておらず、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。
現時点では、当社グループの事業は成長過程にあるため、財務体質強化と今後の事業拡大のために必要な内部留保の確保を優先し、なお一層の事業拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。また、内部留保資金につきましては、製品開発の継続的な実施や人材採用・育成の強化のために優先的に充当し、事業基盤の強化を図っていく予定であります。
なお、当社は剰余金の配当を行う場合、年２回を基本方針としております。毎年６月30日を中間配当、毎年12月31日を期末配当の基準日としており、さらに、この他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方
当社は、「The Human Based Company 私達は「人と共に成長し継続する企業」を目指します」という理念を掲げて、今後も社会問題の解決に貢献し、新たな技術の開発やサービスの拡大を推進するため、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応するとともに、コーポレート・ガバナンスの強化による経営の健全性と透明性を確保し、コンプライアンスを重視した経営に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、取締役会及び監査役会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
(a）取締役会
取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営上の重要な事項に関する意思決定機関及び取締役の職務執行の監督機関として機能しており、当社の取締役会は、代表取締役社長である久保努が議長を務め、西村浩、平間恒浩、浅野勝己、川上嘉章、雄谷淳、横田浩（社外取締役）、岩野和生（社外取締役）の取締役８名で構成されております。取締役会は、原則として月１回の定時取締役会や四半期に１回の決算承認を主目的とする取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。
(b）監査役及び監査役会
監査役は、取締役会以外にも重要な会議体へ出席し、必要に応じて意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。監査役会は、常勤監査役である古川勝博が議長を務め、山下美穂（社外監査役）、加藤充彦（社外監査役）の監査役３名で構成されております。監査役会は、原則として月１回の定例監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、監査役は、内部監査責任者及び会計監査人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。
(c）内部監査室
当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）を設置し、監査役と連携を図り、内部監査を実施しております。また、内部監査計画に基づき、グループ全体の監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、被監査部門の改善指導・改善状況を確認し、内部監査の実効性の向上に努めております。
(d）経営委員会
当社グループの経営に関する重要な事項の審議及び決議、並びに報告を目的として設置しており、代表取締役社長が議長を務め、管掌役員、執行役員で構成されております。原則として月２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、業務執行上の意思決定を迅速に行える体制としております。
(e）コンプライアンス委員会
企業倫理及び遵法精神に基づく企業行動の徹底を図るための重要事項を審議、決定することを目的として設置しており、代表取締役社長が委員長を務め、委員長が各部門から任命する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。
(f）情報セキュリティ委員会
顧客から開示された秘密情報等の保護を目的として設置しており、川上取締役が委員長を務め、各部門から選任する委員で構成されており、必要に応じて随時開催しております。
(g）拡大経営委員会
経営委員会で審議及び決議、並びに報告された事項を従業員に指示・伝達することを目的として設置しており、平間取締役が委員長を務め、グループリーダー以上の役職者で構成され、原則として月１回開催しております。
(h）プロジェクト・レビュー委員会
案件（プロジェクト）のリスク低減を図る目的として設置しており、品質管理管掌役員が委員長を務め、主に取締役が担当する管理部門委員、営業部門委員及び開発部門委員で構成されております。原則として週２回の開催のほか必要に応じて臨時で開催し、受注前審査や受注案件の品質検証等を実施しております。
ｂ．当該体制を採用する理由
当社では監査役会設置会社を採用しております。この体制により、経営の最高意思決定機関である取締役会に業務執行の権限・責任を集中させ、業務執行及び取締役会から独立した監査役及び監査役会に取締役会に対する監査機能を担わせることで、適切な経営の意思決定と業務執行を実現するとともに組織的に十分牽制の効く体制であると考えております。
なお、監査役３名のうち２名を社外監査役として選任しております。社外監査役は、取締役会及び経営陣に対して独立した立場で積極的に意見を述べており、実効性の高い取締役会を構築しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備状況
当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、当該基本方針に基づいた運営を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(a）職務執行の基本方針
当社は、次の企業理念を掲げ、すべての役員（取締役、監査役又はこれらに準ずる者を言う。）及び従業員（社員、契約社員、派遣社員その他当社の業務に従事するすべての者を言う。）が、職務を執行するにあたっての基本方針とします。
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企業理念 当社は、「企業の継続性」を経営の最重要課題として捉え、企業活動を通じて「顧客への責任」、「社員への責任」、「株主への責任」の３つの責任を履行し、良き企業として社会に貢献いたします。 １．当社は、常に顧客満足度の向上を念頭に置き、顧客への奉仕の精神を忘れず「顧客から期待され信頼される企業」を目指します。 ２．当社は、人材こそ財産という信念のもとチャレンジ精神を忘れず「社員から期待され愛される企業」を目指します。 ３．当社は、株主への利益還元を実現することで「株主から期待され評価される企業」を目指します。 |
当社は、この企業理念の下、適正な業務執行のための体制を整備し運用していくことが重要な経営の責務であると認識し、以下の内部統制システムを整備すべく努めてまいります。
(b）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
イ．企業価値の向上と社会の一員として信頼される企業となるため、法令・定款及び社会規範の遵守を経営の根幹に置き、その行動指針として「企業理念」及び「行動規範」を定め、役員及び従業員は、これに従って職務の執行にあたります。
ロ．代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンスに関する重要な問題の審議とともにコンプライアンス体制の維持・向上を図り、啓発・教育を行います。
ハ．すべての役員及び従業員は、「企業理念」、「行動規範」の基本原則である「コンプライアンス・マニュアル」を通じてその精神を理解し、一層公正で透明な企業風土の構築に努めます。
ニ．コンプライアンスに関する相談や不正行為等の通報のために、社外を含めた複数の窓口を設置し、通報者の保護を徹底した内部通報制度を運用します。
ホ．当社は、社外取締役を選任することにより、取締役の職務執行について、その適法性に関する監督機能の維持・向上を図ります。
ヘ．社長直轄とする内部監査室に内部監査機能を置き、各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その結果を社長及び監査役会に報告します。
(c）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役会は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、情報管理責任者にあたる取締役を選任し、その責任者の指揮のもと文書管理規程、その他社内規程に基づく情報管理体制を整備します。
情報管理責任者である取締役は、当該文書を文書管理規程に基づき保存・管理します。
イ．株主総会議事録及び関連資料
ロ．取締役会議事録及び関連資料
ハ．経営委員会その他重要な会議体の議事録及び関連資料
ニ．取締役が決裁した文章及び関連資料
ホ．その他、取締役の職務執行に関する文章
(d）損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ．「危機管理規程」により経営活動上のリスク管理に関する基本方針及び体制を定め、これに基づくリスク管理体制を整備、構築することによって適切なリスク対応を図ります。
ロ．経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスク等を認識し、そのリスクカテゴリー毎のリスクを把握するため、対応管理責任者の体制を整備します。
ハ．管理部門を全体のリスク統括管理担当とすることで、リスク情報を集約し、内部統制と一本化したリスク管理を推進します。また、重大な事態が生じた場合には、迅速な危機管理対策を実施できる体制を整備します。
(e）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ．取締役が職務執行を効率的に行うため、取締役会を毎月１回定時開催する他、適宜臨時に開催します。
ロ．取締役の職務執行については、稟議規程、取締役会付議基準、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程において、その責任の所在、執行手続を定め、効率的に職務の執行が行われる体制を構築します。
ハ．取締役会は経営理念の下、将来の事業環境を見据えた上で、中期経営計画及び年度経営計画を策定し、代表取締役以下の取締役は、その達成に向けて職務を遂行し、取締役会にて、その実績の報告を行います。
(f）当社企業グループにおける業務の適正を確保するための体制
イ．企業集団全体の企業価値の向上を図るべく親会社と子会社間での指揮・命令・意思疎通の連携を密にし、指導・助言・評価を行いながら企業集団全体としての業務適正化を図ります。
ロ．企業集団内で横断的な会合を開催することで、企業集団内での情報共有や意見交換等を行い、連携を図ります。
ハ．子会社については、当社の役職員が取締役又は監査役として就任し、子会社の業務執行状況を監視できる体制を構築します。
(g）監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制及び使用人の取締役からの独立性に関する体制
イ．監査役は、使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとします。
ロ．監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は当該命令に関して取締役等の指揮命令を受けないものとします。
ハ．当該使用人の任命・異動については、監査役の意見を聴取し、尊重するものとします。
(h）取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
取締役及び従業員は、「監査役監査基準」に従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うとともに、次のような緊急事態が発生した場合には、遅滞なく監査役会に報告するものとします。
イ．当社の経営上に重大な影響を及ぼすおそれのある法律上又は財務上に係る諸問題
ロ．その他当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事象
(i）監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理にかかる方針に関する事項
監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとします。
(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ．監査役は、経営委員会その他重要な会議に出席するとともに、会社の重要情報を閲覧し、必要に応じ取締役又は従業員に対しその説明を求めることができるものとします。
ロ．監査役が効率的な監査を実施するため、会計監査人及び内部監査部門は監査役と定期的に協議又は意見交換を行い、監査に関する相互補完を行うものとします。
ハ．監査役は、当社及び子会社の代表取締役と定期的に会合を持ち、業務執行方針、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクについて聴取するとともに、監査環境の整備状況、監査上の重要課題について意見交換ができるものとします。
(k）財務報告の信頼性を確保するための体制
イ．経理規程に基づき、法令及び一般に公正妥当と認められる会計処理の基準に従って適正な会計処理を行います。
ロ．金融商品取引法その他適用のある法令に基づく適切な内部統制システムの構築を行います。また、内部統制システムが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行います。
(l）反社会的勢力の排除に向けた体制
当社は、「反社会的勢力との関係遮断」の基本方針を定め、当該方針の下、反社会的勢力排除の実効性を確保する体制を構築します。
ｂ．リスク管理体制の整備状況
当社では、内部統制システムの基本方針においてリスク管理の基本方針を定めて、以下の組織体制により、当社グループにおいて想定されるリスクに的確に対応できるよう努めております。
(a）リスク管理体制
経営活動上のリスクとして、市場関連リスク・信用リスク・品質リスク・コンプライアンスリスク・海外カントリーリスクの５つのリスクを認識し、これらリスクを把握するため、カテゴリー毎に１名以上のリスク管理担当役員を置いています。
(b）リスク情報の集約
リスク管理担当役員は、自らが担当するカテゴリーのリスク把握に努める一方で、管理管掌取締役がリスク統括管理担当となり、それぞれのリスク情報を集約します。日常的なリスク情報は、各担当役員間で連携されますが、重要なリスクを伴う事項については、決裁権限表に基づき経営委員会等で報告または審議されます。
(c）代表取締役
代表取締役は、経営委員会等で報告を受けた際には、外部専門家との連携やコンプライアンス委員会への付議を含め、必要な対応を指示します。これと同時に、リスクを低減するための内部統制システムの整備について、管掌取締役あるいは部門長等に必要な指示を行います。さらに、重大な事態が生じた際には、危機管理規程に基づき、迅速に必要な体制を構築します。
ｃ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の関係会社に対する管理は、以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて行っております。
・グループ企業の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の入手を求めるものとする
・経営上の重要事項等の決定への参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする
・関係会社との取引においては、相互対等の取引関係を原則とし、取引の基本契約を締結し、相互の責任を明確にするものとする
ｄ．取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、取締役及び監査役（これらの者であった者を含む）の会社法第423条第１項の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。これは取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。
ｅ．責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役または社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
ｆ．取締役の定数
取締役の員数は10名以内とする旨を定款で定めております。
ｇ．取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
ｈ．取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めず、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
ｉ．株主総会の特別決議の要件
株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。
ｊ．支配株主との取引を行う際における少数株主保護についての方策
支配株主との取引が生じる場合には、一般の取引条件と同様の適切な条件とすることを基本条件とし、取引内容及び条件の妥当性について、当社取締役会において審議の上、その取引金額の多寡に関わらず、取締役会決議をもって決定し、少数株主の保護に努めております。
（２）【役員の状況】
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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代表取締役 社長 |
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1988年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1999年２月 株式会社イーシー・ワンSI事業部長 2000年９月 同社PS事業本部長 2001年４月 同社cBank事業本部長 2001年６月 同社取締役cBank事業本部長 2001年11月 同社取締役アジア事業統括 2001年12月 EC-One China Holding, Inc.（現 Legend Applications China Holding, Inc.）取締役（現任） 2002年１月 北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）副董事長兼総経理 2003年６月 株式会社イーシー・ワン常務取締役 2005年４月 北京一希望信息技術有限公司（現 北京利衆得応用技術有限公司）董事長 2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ設立 代表取締役社長 2007年８月 北京利衆得応用技術有限公司董事 2012年１月 株式会社ワークスアプリケーションズ執行役員 2015年12月 同社取締役 2017年10月 LAI HOLDING株式会社（現 株式会社ラキール）設立 代表取締役社長（現任） 2018年12月 株式会社ZEST取締役 |
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（注）５ |
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取締役 管理管掌 上席執行役員 コーポレート本部長 上場準備室長 |
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1986年４月 三菱商事株式会社入社 1994年５月 財団法人日本サッカー協会 出向 1996年11月 三菱商事株式会社 復職 2001年４月 株式会社アイ・ティ・フロンティア（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）出向 新規事業開発本部長 2009年４月 同社 執行役員経営企画本部長 2015年４月 三菱商事株式会社ビジネスサービス部門CEOオフィス室長 2017年４月 同社 コーポレート部門ITサービス部長 2017年９月 ビーウィズ株式会社代表取締役 2018年１月 当社取締役（現任） 2018年12月 株式会社マーベリック（現 株式会社ラキール）代表取締役社長 株式会社ZEST取締役（現任） 2019年１月 当社上席執行役員（現任）、 上場準備室長（現任）、 コーポレート本部長（現任） 2019年３月 北京利衆得応用技術有限公司監事（現任） 2019年４月 当社取締役 管理管掌（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 品質管理/プロフェッショナルサービス管掌 上席執行役員 |
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1988年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1999年４月 株式会社イーシー・ワン入社 2003年４月 同社オフショア開発本部長 2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ取締役 2005年10月 EC-One China Holding, Inc.（現 Legend Applications China Holding, Inc.）取締役（現任） 2006年４月 北京利衆得応用技術有限公司董事（出向） 2009年８月 株式会社ワークスアプリケーションズ出向 2010年７月 同社サービス事業部GM 2015年４月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ執行役員副社長 2017年７月 同社コーポレート本部長 2018年３月 当社取締役（現任） 2018年９月 北京利衆得応用技術有限公司董事長（現任） 2018年12月 株式会社ZEST代表取締役（現任） 2019年１月 当社上席執行役員（現任） 2019年４月 当社取締役 営業管掌 2020年１月 当社取締役 品質管理/コンサルティング/プロフェッショナルサービス管掌 2021年３月 当社取締役 品質管理/プロフェッショナルサービス管掌（現任） |
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（注）６ |
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取締役 営業管掌 上席執行役員 営業本部長 |
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1990年４月 株式会社エイ・エス・ティ（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1999年４月 株式会社イーシー・ワン入社 2003年４月 同社SI開発本部長 2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ取締役 2011年11月 同社執行役員常務 2013年５月 北京利衆得応用技術有限公司董事（現任） 2015年４月 株式会社ワークスアプリケーションズ出向ECDiv.開発Dept.開発GM 2017年２月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ執行役員常務 2017年７月 同社AMS事業部長兼食品関連事業部長 2019年１月 当社上席執行役員（現任） 2019年３月 当社取締役 PS第1本部長 2019年４月 当社取締役 開発管掌 2020年１月 当社取締役 営業/プロダクト開発管掌 営業本部長（現任） 2021年３月 当社取締役 営業管掌（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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取締役 プロダクト開発管掌 上席執行役員 プロダクト開発本部長 |
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1991年４月 株式会社システムコンサルタント入社 1994年５月 株式会社オープンシステム研究所（現日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1997年４月 株式会社シリウス（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 2000年１月 株式会社イーシー・ワン入社 2005年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ入社 2013年７月 同社執行役員 2017年７月 同社プロダクト開発本部長 2018年４月 当社執行役員常務クラウドビジネス本部長 2019年１月 当社執行役員、製品開発本部長 2020年１月 当社執行役員プロダクト開発本部長 2021年３月 当社取締役 プロダクト開発管掌（現任） 2021年４月 当社上席執行役員（現任） プロダクト開発本部長（現任） |
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取締役 コンサルティング管掌 上席執行役員 コンサルティング本部長 |
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2000年４月 株式会社日本エム・アイ・シー入社 2001年10月 株式会社日立ハイソフト入社 2002年７月 株式会社イーシー・ワン入社 2007年１月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ入社 2018年４月 当社執行役員 2018年９月 北京利衆得応用技術有限公司董事（現任） 2019年１月 当社クラウド開発本部長 2020年１月 当社執行役員コンサルティング本部長 2021年３月 当社取締役 コンサルティング管掌（現任） 2021年４月 当社上席執行役員（現任） コンサルティング本部長（現任） |
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1974年４月 通商産業省入省 1987年５月 日本貿易振興会リオデジャネイロ事務所長 1990年６月 貿易局貿易保険課貿易保険業務室長 1992年６月 四国通商産業局総務企画部長 1994年９月 工業技術院総務部技術調査課長 1996年６月 国土庁長官官房水資源部水源地域対策課長 1998年６月 関東通商産業局資源エネルギー部長 1999年６月 中国通商産業局長 2001年７月 前田建設工業株式会社顧問 2003年７月 同社執行役員 2006年４月 同社常務執行役員 2012年４月 同社常任技術顧問 2013年７月 同社常務理事 2015年４月 同社顧問 2017年４月 エネルギー戦略研究所株式会社取締役（現任） 2018年４月 当社常勤監査役 2019年３月 当社社外取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1975年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社入社 1985年４月 同社東京基礎研究所 2000年10月 Director, Focal Projects, T. J. Watson Research Center, IBM Research 2001年８月 Director, Autonomic Computing, T. J.Watson Research Center, IBM Research 2002年４月 Director, Research and Emerging Business, IBM AP & IBM Japan取締役 2004年４月 Director, Emerging Business, IBM AP, also in IBM Japan、執行役員 2004年７月 日本アイ・ビー・エム株式会社ソフトウェア開発研究所所長、執行役員 VP 2009年１月 同社未来価値創造事業、執行役員 VP 2010年４月 東京工業大学 環境・社会理工学院技術経営専門職学位課程イノベーション科学系特任教授（現任） 2011年４月 日本アイ・ビー・エム株式会社スマーターシティ事業戦略担当執行役員 VP 2012年３月 三菱商事株式会社ビジネスサービス部門 (現デジタル戦略部)顧問（現任） 2012年10月 技術研究共同組合北九州スマートコミュニティ推進機構理事長 2012年10月 国立研究開発法人科学技術振興機構 研究開発戦略センター上席フェロー 2017年１月 株式会社三菱ケミカルホールディングス入社 2017年４月 同社執行役員Chief Digital Officer 2020年３月 当社社外取締役（現任） 2020年４月 株式会社三菱ケミカルホールディングス 先端技術・事業開発室 フェロー 2021年４月 同社 顧問（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1985年４月 株式会社エイ・エス・ティ総研（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）入社 1997年４月 同社PCサーバーソリューション部長 1999年４月 同社統合サービスセンター長 2001年４月 同社アウトソーシング本部長 2004年４月 株式会社アイ・ティ・フロンティア（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）執行役員 2007年９月 株式会社マーベリック（現 株式会社ラキール）設立 代表取締役社長 2010年４月 株式会社ZEST取締役 2019年１月 当社取締役 2019年３月 当社常勤監査役（現任） |
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（公認会計士・税理士登録名 清家 美穂） |
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1996年10月 センチュリー監査法人（現 EY新日本有限責任監査法人）入所 1996年10月 株式会社中央プラン 取締役（現任） 2001年４月 公認会計士登録 清家公認会計士事務所（現 清家公認会計士税理士事務所）所長（現任） 2001年６月 有限会社アドプラス 代表取締役 2003年５月 株式会社サクセス 監査役（現任） 2003年５月 有限会社喜楽の会 監査役 2003年11月 日本ガスケミ株式会社 監査役 2005年４月 税理士登録 2006年１月 有限会社林田 監査役（現任） 2006年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ監査役 2007年８月 株式会社カメイホールディングス 監査役（現任） 2007年９月 エコマザー株式会社 監査役 2009年４月 医療法人社団平成会 監事（現任） 2012年12月 社会福祉法人平成苑 監事 2013年１月 社会福祉法人八代ナザレ園 監事 2015年２月 医療法人 インジェックス 監査役（現任） 2015年５月 社会福祉法人八代ナザレ園 理事（現任） 2016年３月 有限会社牛島商店 取締役（現任） 2016年８月 医療法人社団博心会 監事（現任） 2017年１月 株式会社ハッピー食品 代表取締役（現任） 2018年３月 当社監査役（現任） 2020年５月 合同会社高来食品 代表取締役（現任） |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
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1966年４月 三菱商事株式会社入社 1990年11月 電子デバイス情報サービス株式会社常務取締役 1993年５月 三菱商事株式会社大阪支社半導体・情報通信事業部長 1997年４月 同社参与・情報産業第二本部長 2000年４月 株式会社アイ・ティ・コマース（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）代表取締役社長 2001年４月 三菱商事株式会社ITソリューションユニットマネジャー 2002年４月 同社理事・IT事業本部長 2005年７月 株式会社アイ・ティ・フロンティア（現 日本タタ・コンサルタンシー・サービシズ株式会社）顧問 2006年６月 旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ常勤監査役 2011年９月 同社相談役 2019年３月 当社監査役（現任） |
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計 |
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② 社外役員の状況
当社では、社外取締役２名及び社外監査役２名を選任しております。
当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準または方針について特段の定めはありませんが、その選任に際しましては、経歴や当社との関係を踏まえるとともに、一般株主との利益相反が生じることのないよう株式会社東京証券取引所の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役横田浩氏は、これまでに中央官庁官僚としてのキャリアの他、一部上場企業の経営にも携わっており、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外取締役岩野和生氏は、これまでのIT業界におけるソフトウェア研究開発、製品開発、新規事業企画など、その豊富な知識や経験が社外取締役として客観的な見地から当社の経営に対し適切な監督・助言を行っていただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役山下美穂氏は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しているものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
社外監査役加藤充彦氏は、当社の前身である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズにおいて約５年間常勤監査役であったことから当社グループの事業及び経営に対する深い知見を有しており、当社の監査業務を十分に果たしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて適宜、助言・提言を行い、また、定期的に監査役との情報交換の場を設け、必要な情報収集を行っております。
社外監査役は、常勤監査役を中心として監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社及び子会社の業務全般について、計画的かつ網羅的な監査を実施しており、取締役会その他重要な会議に出席し、意見を述べるほか、取締役からの聴取、重要な決裁書類等の閲覧を通じ監査を実施しております。また、内部監査室とも密接な連携をとっており、内部監査状況を適時に把握できる体制になっております。
内部統制に関しては、内部監査室が会計監査人と連携を取りながら内部統制の運用・評価を行います。監査役会は内部統制状況について内部監査室に報告を求め、監査役会からの意見を内部監査室にフィードバックを行い内部統制運用に活かしております。
また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、四半期に一度報告会を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。
（３）【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社の監査役監査は、監査役３名にて実施しており常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、うち２名が社外監査役であります。
定期的に代表取締役社長との意見交換及び内部監査責任者との情報交換を実施するとともに、必要に応じて業務執行取締役から報告を受け、業務執行取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。
なお、監査役（社外監査役）山下美穂は、公認会計士の資格を有し、経理・財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において、当社は監査役会を合計13回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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古川 勝博 |
13回 |
13回 |
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山下 美穂 |
13回 |
13回 |
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加藤 充彦 |
13回 |
13回 |
監査役会では、策定した監査計画に基づき実施した各監査役の監査の報告の他、リスク認識についてのディスカッション、内部監査責任者や会計監査人との情報共有、各取締役との意見交換等を実施しております。また、常勤監査役は、重要な会議への出席や重要書類の閲覧、役職員へのヒアリングといった日常の監査業務を実施し、非常勤監査役へ経営情報を発信するなどして情報共有に努めております。
② 内部監査の状況
当社は、独立した内部監査室（専任１名）を設置し、代表取締役社長が選任した内部監査責任者により組織、制度及び業務の運営が諸法規、会社の経営方針、諸規程等に準拠し、適正かつ効率的に実施されているか否かを検証、評価することにより、経営管理の諸情報の正確性を確保し、業務活動の正常な運営と改善向上を図ることを目的として実施しております。
内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に情報交換を実施することで相互の意思疎通を図るとともに、内部統制に係わる部署から必要な情報提供を受けて、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
ｂ．継続監査期間
２年
ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名
指定有限責任社員 業務執行社員 大兼 宏章
指定有限責任社員 業務執行社員 竹原 玄
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士11名、その他31名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人候補者から監査法人の概要、監査の実施体制等、監査報酬の見積額についての書面を入手し、面談、質問等を通じて選定しております。
現会計監査人は、世界的に展開しているGrant Thornton LLPの加盟事務所として、高品質の監査を行っており、またベンチャー企業の監査も多く手がけております。また、契約に至るまでの対応を通じて、機動的であったことから選定いたしました。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」（会社計算規則第131条各号に掲げる事項）を「監査に関する品質管理基準」（2005年10月28日企業会計審議会）等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況等は適切であると評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton China）に対する報酬（ａ．を除く）
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区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は策定しておりませんが、監査人員数、監査日程、当社の規模等を勘案したうえで、監査役会の同意のもと決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積り等が当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針について「役員報酬規程」により定めております。
当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は代表取締役社長が決定しておりましたが、来年度から取締役会で決議することとしております。個別の報酬等の額は、株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で従業員給与とのバランス、経営内容等を勘案して決定しております。その内訳は固定の基本報酬のみであり、業績連動報酬制度は採用しておりません。また、監査役の報酬等については株主総会で決定された報酬限度額の範囲内で監査役会にて協議の上、決定しております。
取締役の報酬限度額は、2018年３月29日開催の定時株主総会において、年額350,000千円以内と決議（決議時点の取締役の人数は５名）しております。また、監査役の報酬限度額は、2019年３月31日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内と決議（決議時点の監査役の人数は３名）しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （名） |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
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取締役（社外取締役を除く） |
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監査役（社外監査役を除く） |
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社外役員 |
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（注） 上表には、2020年３月27日をもって辞任した社外取締役１名を含んでおります。
③ 報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
⑤ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動
取締役各個人毎の配分方法の取り扱いについては、「役員報酬規程」に基づき、当社代表取締役社長が決定することとしております。そのため、当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定について、取締役会はその決定過程に関する活動は行っておりません。
（５）【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式投資及び純投資目的以外の目的の株式投資の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。
なお、当社は保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。