第二部【企業情報】

第１【企業の概況】

（はじめに）

当社グループは、2005年６月に企業向けアプリケーションの部品化と再利用を可能とするプラットフォーム（※）開発を目的として設立された株式会社レジェンド・アプリケーションズ（実質的な存続会社）（以下、旧株式会社レジェンド・アプリケーションズ）を前身としております。設立後、順調に事業を拡大してまいりましたが、お互いの強みを相互補完的に統合し、より総合的なソリューションを顧客企業に提供するため、2011年９月に株式会社ワークスアプリケーションズが、株式譲渡により、当社株式の100％を保有し当社の親会社となり、同月にリソースの有効活用を目的として、株式会社ワークスアプリケーションズの子会社である株式会社ワークスソリューションズと吸収分割契約により事業統合いたしました。

その後、株式会社ワークスアプリケーションズの経営方針転換に伴い、2017年10月に創業者である久保努へ旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの株式を譲渡することを目的として、受皿会社としてLAI HOLDING株式会社を設立しました。2017年11月に経営陣によるマネジメント・バイアウト（MBO）によりLAI HOLDING株式会社が旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式の買取を実施いたしました。

2018年３月にLAI HOLDING株式会社を存続会社として旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、商号を株式会社レジェンド・アプリケーションズに変更、その後2019年10月に商号を株式会社ラキールに変更して現在に至っております。

※　ソフトウェアを開発、運用、監視する基盤となる環境のこと。

以上の当社グループの事業運営主体の変遷を図示いたしますと、次のようになります。

(1）連結経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純利益を自己資本（期首及び期末における連結純資産（新株予約権及び非支配株主持分控除後））の平均で除した数値であります。

４．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

６．第３期及び第４期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。

７．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

(2）提出会社の経営指標等

　（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。

２．当社は2017年10月５日設立のため、第１期の会計期間は、2017年10月５日から2017年12月31日までの２ヶ月間と27日となっております。

３．2018年３月に旧株式会社レジェンド・アプリケーションズを吸収合併し、同社の事業を継承しました。そのため、第２期の事業会社としての実質的な期間は、10ヶ月間となっております。

４．第１期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第２期、第３期及び第４期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

６．第１期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

７．第１期に現物配当を実施しておりますが、１株当たり配当額及び配当性向に含めておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

10．従業員数は他社からの出向者を含み他社への出向者を除く正社員及びフルタイムの契約社員の人数であり、臨時雇用者数（フルタイムではない契約社員、アルバイト、インターン及び派遣社員）は、従業員数の100分の10未満であるため、記載しておりません。

11．第３期及び第４期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、太陽有限責任監査法人の監査を受けております。なお、第１期及び第２期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

12．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき、100株の株式分割を行っておりますが、第３期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

13．当社は、2020年12月３日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。

そこで、東京証券取引所自主規制法人（現　日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第１期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。

なお、第１期及び第２期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、太陽有限責任監査法人の監査を受けておりません。

（参考情報）

　当社は2017年10月にLAI HOLDING株式会社を設立後、2017年11月にMBOにより旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの全株式を取得し、2018年３月に同社を吸収合併、同時に株式会社レジェンド・アプリケーションズへ商号変更を行い、事業を継承しました。

　そのため、参考情報として実質上の被承継会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの2016年６月期から2018年２月期に係る主要な経営指標の推移（会社計算規則に基づき算出した数値）を記載しております。

　なお、発行済株式総数が異なるため、１株当たり指標の推移については記載を省略しております。

旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの主要な経営指標等の推移

　（注）１．売上高には消費税等は含まれておりません。

　　　　２．各数値については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく太陽有限責任監査法人の監査は受けておりません。

　　　　３．2018年２月期は2017年７月１日から2018年２月28日までの８ヶ月間となっております。

２【沿革】

当社グループは、企業向けアプリケーションの部品化とそれらの再利用を可能とするプラットフォーム開発を目的として2005年６月に設立いたしました。以下において、当社、及び当社の実質的な存続会社である旧株式会社レジェンド・アプリケーションズの沿革を記載しております。

本書（上表を含む）において(*)を付した用語については、「３　事業の内容」の用語集をご参照ください。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社（Legend Applications China Holding, Inc.、北京利衆得応用技術有限公司、株式会社ZEST）で構成されております。当社グループは、LaKeel事業の単一セグメントであるためセグメントごとの記載を省略しておりますが、当社グループのサービスは、プロフェッショナルサービス及びプロダクトサービスの２つに区分されます。

（1）LaKeel事業

①シェアリングエコノミー時代の到来と企業システムが直面する２つの問題点

PC・スマホ上のさまざまなサービス（動画配信サービス、音楽配信サービス、ストレージサービスなど）の例でも明らかなように、あらゆる業種・業態において資産を所有せず、利用料（サブスクリプション(*2)）だけを支払ってサービスを享受するシェアリングエコノミーが2010年頃を境に出現しました。

企業システムの運用において、従来は各企業がデータセンターを所有し、その自社センター内に多くのサーバーを所有することで企業経営を支えてきました。しかし、近年のアマゾン、マイクロソフト、グーグルなどの大手クラウド(*3)事業者の出現により、各企業はコンピュータの運用をこれら大手クラウド事業者のサービスに乗せ換える動き（所有から利用）が顕著になり、コンピュータを自社で所有する企業は大きく減少傾向にあります。

一方で、これら大手クラウド事業者サービスの利用を開始すると、新たな問題点が明らかになりました。１つは、その大手クラウドサービスの技術を熟知しないと、そのサービス上で思うようなシステムの開発・改変が出来ないという問題です。これは技術者の不足も相俟って大手企業といえども簡単には解決出来ない課題です。また、もう１つは、大手クラウドベンダー１社に絞ると効率的な運用を可能にするものの、１社のサービス内容の変更により経済合理性が崩れるなど、全てを依存するのは危険ではないか、との指摘もなされる様になりました。

②当社が提供する解決策

上記の問題点を解決するために、当社はLaKeel DXを開発しました。LaKeel DXはアプリケーション開発を効率的に行うための環境です。LaKeel DXを活用することで、ユーザー企業はサーバーやネットワーク機器を準備することなく、アマゾン、マイクロソフト、グーグル等の大手クラウド事業者が提供する、主にサーバー運用のためのクラウドプラットフォームの上で、アプリケーションの開発・運用を行うことができます。

LaKeel DXはさまざまなクラウド事業者のサービスに対応しているため、ユーザー企業は大手クラウド事業者のサービス（安価なコンピュータリソース、安全な環境など）を享受しつつも、他の大手クラウド事業者への乗り換えが困難になることなく、状況に応じて最適な選択肢を得ることが可能になります。

③シェアリングエコノミー時代に相応しい開発手法

デジタルトランスフォーメーション(*4)が叫ばれる時代において、各企業は新たなビジネスモデルの創出、それに伴うITシステムの構築が必須となっています。これまでの企業のシステム開発においては、『小さな機能ごとの部品を組み合わせる』という開発手法は存在しておらず、ひとつひとつのシステム全体を手作りで構築していました。また、企業のシステムは自社固有のシステムであるべき、という考え方の下で自社所有が一般的でした。

当社のLaKeel DXは、企業のシステム開発を可能とする細かな部品（ファイル管理、検索、マスタ連携といった機能）を数多く用意しており、これらを自在に組み合わせることで必要な業務機能の実現（システム開発）が可能となります。この開発技術で当社は特許を取得しました。※特許番号 第6850859号

勿論、LaKeel DX上でユーザー企業の情報システム部が機能部品を開発することも可能です。ユーザー企業は、この組み合わせ自在な機能部品を利用することで、大手クラウド事業者固有の技術に精通することなく、デジタルトランスフォーメーションに対するアプローチを採ることが可能になります。そして、これらを組み合わせることで『使えば使うほど便利になる仕組み』を実現するのがLaKeel DXです。従って、より少ない技術者によるシステムの開発・改変が可能となります。

同時に、ユーザー企業は必要な機能部品などの利用料を払うだけで必要な機能の入手が可能となり、将来ビジネスモデルが変更になり、その時点で不要となるシステムの減価償却を継続する、という必要がなくなります。

LaKeel DXは2019年５月にリリースした製品で、開発・販売の歴史が浅く現時点では主力の製品サービスではありませんが、以上のような背景から今後当社グループが最も注力していくサービスです。

（2）当社グループの事業モデル

①プロフェッショナルサービス

現在の主力サービスであるプロフェッショナルサービスは、主に大手建設会社、大手不動産会社、大手金融機関等（銀行、生損保、リース）向けの基幹システムを対象に、システム開発サービス、システム保守サービスを展開しております。なお、本サービスの一部をビジネスパートナーに委託しております。

1)システム開発サービス

・レガシーマイグレーション（古い設計や仕様、製品に基づいて構築された基幹業務システムや周辺システムを新しい技術や製品をベースとしたものに置き換えるサービス）

・クラウドマイグレーション（自社内に機器を設置して運用してきたシステムをクラウド環境に移行するサービス）

・スクラッチの開発（顧客要望に基づき、一からシステムを開発するサービス）

2)システム保守サービス

・前述のシステム開発サービスにより開発されたシステムの運用や機能拡張を図るサービス

・特定アプリケーションの導入に伴うユーザーサポートサービス

上記、システム開発サービスに加え、システム保守サービスを併せて提供することにより、売切りの収益モデルであるフロービジネスを、持続的な安定収益モデルであるストックビジネスに転換を図り、より安定した収益を実現しております。

また、LaKeel DXを導入するにあたり、専門技術を有するリソースを持たない、もしくはリソースが不足しているユーザー企業向けに開発人材を投入し、LaKeel DXを活用し、ユーザー企業の既存のIT資産の迅速なクラウド化（リフト＆シフト）を実現するサービスを提供します。これによりユーザー企業はデジタルトランスフォーメーションを推進するためのIT環境を手に入れることができ、ビジネスの俊敏性とIT投資効率向上、競争力向上が可能となります。

②プロダクトサービス

1)製品サービス

LaKeel DX上で稼働する多くの製品を順次リリースしています。ユーザー企業は、これら製品を自社資産として所有することなく、必要な期間・必要な機能分の利用料を支払うことで、よりスピーディに新たな機能を活用し、自社の業務を支えるITサービスにおけるシェアリングエコノミーのメリットを受けることが可能となります。

これらの製品には、業務アプリケーションだけでなく、それを構成している機能部品群（LaKeel Components）、LaKeel DX上で自在に部品を組み合わせて開発を行う基盤（LaKeel Engine）、製品や開発された機能部品群を最適に運用する基盤（LaKeel Platform）が含まれています。

また、LaKeel DXは、デジタルトランスフォーメーションを加速する仕組みとして、LaKeel DX上で運用されているシステムで生成されたデータに加え、ユーザー企業が開発・運用しているシステムで生成されたデータ、インターネット上に存在するオープンデータ等を収集しこれらを管理・分析する基盤、ワークフローを実行する基盤、及びID管理の基盤を備えています。

なお、本サービスの一部において、仕入先より購入した製品を販売しております。

2)コンサルティングサービス

a. LaKeel DXコンサル

LaKeel DXを最大限に活用する為のコンサルティングサービスを提供することで、ユーザー企業の推進するデジタルトランスフォーメーションの実現とITを通じた経営戦略への貢献の最大化を図ります。

b. LaKeel DX Dataコンサル

LaKeel DXに上に収集された膨大なデータを分析し、これを経営判断に活かすためのサービスです。

プロダクトサービスで提供している製品・サービス

　　その他、当社以外の製品・サービスを提供する取引があります。

プロダクトサービスで提供しているソリューション構成図

また、連結子会社にて以下の事業を行っております。

・北京利衆得応用技術有限公司

主にLaKeel製品の開発拠点としての位置づけを担っており、開発人材の確保と技術面でプロダクトサービスに貢献しています。

・株式会社ZEST

コンサルティングサービス向けに開発人材供給を行っている他、金融機関向けの専門エンジニア派遣等といった一部独自のシステムエンジニアリングサービス業務を実施しております。

（3）当社グループの事業の収益モデル

①プロフェッショナルサービス

プロフェッショナルサービスは、システム開発及びシステム保守を提供するモデルです。新規顧客向けのシステム開発案件はフロービジネスです。また、既存顧客向けのシステム開発案件、及び保守案件は持続的な安定収益をもたらすリカーリング型レベニューモデル(*8)です。それらの売上の比率は以下の通りとなっており、リカーリング型レベニューモデルがサービス全体の大半を占め、安定した収益確保に貢献しております。

②プロダクトサービス

1)製品サービス

製品サービスは、サブスクリプション型レベニューモデル(*9)であり、継続的なサービス提供により、サービス提供期間を通じた収益が積み上がるモデルです。製品ラインナップの拡充により顧客数が増加し、売上の成長につながっております。

LaKeel製品(※1）サブスクリプション売上高/ユーザー数（※2）四半期推移

※1 LaKeel製品には、LaKeel DX、LaKeel BI、LaKeel Commerce、LaKeel Online Media Service、LaKeel Messenger、LaKeel Data Insight、LaKeel My Number、LaKeel StressCheckが含まれます。

※2 ユーザー数は、取引社数（顧客数）ではなくエンドユーザー数です。

顧客企業の満足度向上に取り組んだ結果、LaKeel製品ユーザーが解約に至るケースは経年で減少して推移しており、カスタマーチャーンレート（グロス（※3）及びネット（※4））は以下のとおりであります。

四半期カスタマーチャーンレート（ネット）は、2019年12月期及び2020年12月期においては継続してマイナスとなっており、ユーザーの獲得が安定して解約を上回っていることを示しております。

LaKeel製品のユーザー数解約率（カスタマーチャーンレート（グロス及びネット））四半期推移

※3 カスタマーチャーンレート（グロス）：対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数

※4 カスタマーチャーンレート（ネット）：（対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数－同期間中に新規契約により増加したLaKeel製品サブスクリプションユーザー数）÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプションユーザー数

さらに、製品ラインナップの拡充と企業のDXに対する取り組みの活発化により、販売が好調に推移し、2020年12月期のLaKeel製品長期（年間）チャーンレートは、レベニューチャーンレート（グロス）（※5）が2.1％（うち主力製品であるLaKeel DXとLaKeel BIは共に0.0％）、カスタマーチャーンレート（グロス）は4.2％（うち主力製品であるLaKeel DXとLaKeel BIは共に0.0％）となりました。更に、同期間でのレベニューチャーンレート（ネット）（※6）は△57.1％（うち主力製品であるLaKeel DXは△279.5％、LaKeel BIは△47.5％）、カスタマーチャーンレート（ネット）は△25.4％（うち主力製品であるLaKeel DXは△200.0％、LaKeel BIは△23.9％）となっており、LaKeel製品によるサブスクリプション収益が順調に推移していることを表しております。

※5 レベニューチャーンレート（グロス）：対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプション月額売上高÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプション月額売上高

※6 レベニューチャーンレート（ネット）：（対象期間中に解約により減少したLaKeel製品サブスクリプション月額売上高－同期間中に新規契約により増加した月額売上高）÷対象前期末時点でのLaKeel製品サブスクリプション月額売上高

2020年12月期のLaKeel製品全体及び主力製品の直近の解約率は以下のとおりとなっております。

2)コンサルティングサービス

コンサルティングサービスは、サービスの提供によりその対価を受領するフロービジネスで、製品サービスの成長に伴い、収益が増加するモデルです。

＜用語集＞

［事業系統図］

以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

（連結子会社）

　（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．「議決権の所有割合又は被所有割合」欄の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．Legend Applications China Holding, Inc.は、北京利衆得応用技術有限公司の発行済株式全てを取得し、統括運営する中間持株会社として設立した連結子会社であります。