① 【株式の総数】

（注）　2021年２月12日開催の取締役会及び2021年３月12日開催の臨時株主総会の決議により、2021年３月12日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は7,900,000株増加し、8,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2021年２月12日開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の割合で株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は2,035,956株増加し、2,088,160株となっております。

　　 ２. 2021年３月12日開催の臨時株主総会決議により、2021年３月12日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 第２回新株予約権

 2010年９月17日定時株主総会決議及び2011年６月20日取締役会決議

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しております。第２回新株予約権は最近事業年度末には存在していますが、当期中に行使・放棄により〔ゼロ〕となっております。その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は10株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。
・禁固以上の刑に処せられた場合
・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合
・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合
・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合
・人事評価が著しく悪化した場合
・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）
・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(3) 相続人は新株予約権を行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．第２回新株予約権は2020年12月24日に132個、1,320株の行使が完了しました。また、2020年12月31日付で第２回新株予約権の全部放棄を行いました。

７．2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

第３回新株予約権

2013年４月19日臨時株主総会決議及び2014年３月17日取締役会決議

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は10株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 本新株予約権は、当社の株式がいずれかの証券取引所に上場され、取引が開始されるまでは行使することはできないものとする。

(3) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(4) 相続人は新株予約権を行使できるものとする。但し、（５）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(5) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

７．付与対象者の退職等による権利の喪失、従業員の取締役就任及び子会社役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役３名、従業員28名及び元子会社取締役１名となっております。

第４回新株予約権

2015年９月18日定時株主総会決議及び2015年９月18日取締役会決議

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は10株、提出日の前月末現在は400株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(3) 相続人は新株予約権を行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2015年９月18日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。また、2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失、従業員の取締役就任及び子会社役員の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役２名、従業員47名及び元子会社取締役１名となっております。

第５回新株予約権

2016年９月21日定時株主総会決議及び2016年９月21日取締役会決議

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び取締役の退任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役２名、従業員２名及び元取締役１名となっております。

第６回新株予約権

2018年９月27日定時株主総会決議及び2019年５月31日取締役会決議

※　最近事業年度の末日（2020年６月30日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年５月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数は、最近事業年度末現在は１株、提出日の前月末現在は40株であります。ただし、２.に定める株式の数の調整を行った場合には、同様の調整を行う。

２．当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

　　　　　　　　調整後付与株式数　＝　調整前株式数　×　株式分割・株式併合の比率

さらに、当社が合併又は会社分割を行い本新株予約権が承継される場合等、新株予約権の目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整を行うものとする。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割（株式無償割当を含む。）又は株式併合を行う場合には、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

４．割当日後、当社が行使価額を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分をする場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記計算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、当社が合併又は会社分割を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うものとする。

５．新株予約権の行使条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても当社又は当社関係会社の取締役、監査役、顧問又は従業員その他これに準ずる地位にあることを要する。但し、任期満了による退任又は定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではない。

(2) 新株予約権者は、次の一に該当した場合には、本新株予約権を行使できないものとする。

・禁固以上の刑に処せられた場合

・破産の申立を受けた場合もしくは自らこれを申立てた場合、又は差押、仮差押、保全差押、仮処分の申し立てもしくは滞納処分を受けた場合

・就業規則により出勤停止以上の制裁を受けた場合

・法令又は就業規則、その他内部規律に違反する行為があった場合

・人事評価が著しく悪化した場合

・当社又は当社の関係会社と競業関係にある業務を自ら行い、又は競業関係にある業務を行う会社の役員、従業員又はコンサルタントに就いた場合（但し、当社の取締役会において事前に承認された場合はこの限りではない。）

・不正行為もしくは職務上の義務違反があった場合

(3) 新株予約権者が死亡した場合は、相続人がこれを行使できるものとする。但し、（４）で規定する「新株予約権割当契約書」に定める条件による。

(4) その他の新株予約権行使の条件は、当社と付与対象者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

６．2021年２月12日の開催の取締役会決議により、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」の調整がされております。

７．付与対象者の退職により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は取締役２名及び従業員47名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　１．新株予約権の行使による増加であります。

　　　２．2021年３月12日付けで１株を40株に株式分割したものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注)　自己株式640株については、「個人その他」に６単元及び「単元未満株式の状況」40株含めて記載しております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当社は、2021年３月12日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要課題として認識し、経営基盤、財務体質強化に向けた内部留保の確保に留意しつつ、財務状況及び業績等を総合的に勘案し、継続的に安定した配当を実施することを基本方針としております。剰余金の配当は年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は中間配当を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主各位への利益還元と企業体質の強化並びに事業展開を勘案し、１株当たりの期末配当700円としております。内部留保資金については、今後の事業発展のための資金に充当する所存であります。

第25期事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の最大化を図るためには、全てのステークホルダーに対する経営の透明性と健全性の確保及び説明責任の明確化、並びに経営環境の変化に迅速に対応できる意思決定と事業遂行を実現することが不可欠と考えております。また、コンプライアンス(法令遵守)につきましては、経営陣のみならず従業員全員が認識し、実践することが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会及び監査役会を設置しております。また、日常的に業務を監視する内部監査室、企業統治を担保するためのコンプライアンス委員会、リスク管理委員会を設置しております。これらの各機関が相互に連携することで、経営の意思決定における監督機能と業務執行の適正性を確保し、経営スピード及び経営効率を図る上で最適と判断しました。更に経営の健全性及び透明性を高めることを目的として取締役７名中２名、監査役４名中４名の社外役員を登用しております。

提出日現在の当社の企業統治の体制は以下のとおりであります。

 

 

ａ．取締役会

 当社の取締役会は、代表取締役社長　矢ヶ部啓一が議長を務め、取締役会長　金子哲司、取締役　坂井正人、取締役　髙木洋介、取締役　小関哲、社外取締役　周防賢三、社外取締役　西田光志の７名で構成されております。取締役会は、毎月１回の定時取締役会の他、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項の意思決定をするとともに、取締役間で相互に職務の執行を監督しております。また、取締役会には監査役４名が出席し、必要に応じて意見陳述を行っております。

 

ｂ．監査役及び監査役会

 当社の監査役会は、社外監査役（常勤）中村敏宏が議長を務め、社外監査役（常勤）　中村敏宏、社外監査役　小澤慶和、社外監査役　齋藤浩史、社外監査役　阿部通子の４名により構成されております。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席をとおして取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、原則として隔週金曜日に開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

 

ｃ．経営会議

 当社の経営会議は取締役と執行役員である各部門長の他、必要に応じて代表取締役社長が指名する者が参加し、毎月２回(原則として隔週金曜日)に開催しております。経営会議は取締役会の諮問機関として、経営計画の達成及び会社業務の円滑な運営を図ることを目的として機能しております。具体的には、取締役会の決定した基本方針に基づいて全般的業務執行方針及び計画並びに重要な業務の実施に関する事項を協議しております。また、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ、月次業績の予実分析と審議が行われております。加えて、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、認識の統一を図る機関として機能しております。

 （経営会議構成員の氏名等）

 議　長：代表取締役社長　矢ヶ部啓一

 構成員：取締役会長　金子哲司、取締役　坂井正人、取締役　髙木洋介、取締役　小関哲、社外取締役　周防賢三、社外取締役　西田光志、執行役員　近藤茂男、執行役員　秋山晃一、執行役員　丸山英幸、内部監査室長　小坂大輔、総務人事部長　岩谷利宏、経営管理本部副本部長　小野坂賢二、事業戦略企画室長　村本充、社外監査役（常勤）　中村敏宏、社外監査役　小澤慶和、社外監査役　齋藤浩史、社外監査役　阿部通子

 

ｄ．コンプライアンス委員会

 代表取締役社長を委員長として部門を統括する取締役、執行役員及び部長を構成員としてコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は職務権限上の意思決定機関ではありませんが、コンプライアンスは当社にとって重要であると認識していることから「コンプライアンス規程」にて、当社としてのコンプライアンスの方針、体制、運用方法等を定めた上で、コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。コンプライアンス委員会は、コンプライアンスの推進のための施策及び法令違反に対する未然防止策の協議並びに全従業員に対する法令遵守意識の浸透と徹底を図ることを目的とした機関として機能しております。

 （コンプライアンス委員会構成員の氏名等）

 議　長：代表取締役社長　矢ヶ部啓一

 構成員：取締役会長　金子哲司、取締役　坂井正人、取締役　髙木洋介、取締役　小関哲、執行役員　近藤茂男、執行役員　秋山晃一、執行役員　丸山英幸、内部監査室長　小坂大輔、総務人事部長　岩谷利宏、事業戦略企画室長　村本充

委員会には社外取締役、監査役も参加して開催しております。

 

ｅ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、内部監査室は室長　小坂大輔、副室長　村石木綿子の２名で構成されております。内部監査室は、会計監査及び業務監査を実施し、代表取締役社長に対して監査結果を報告しております。代表取締役社長は監査結果を受け、被監査部門に監査結果及び要改善事項を通達し、改善状況報告を内部監査室に提出させることとしております。また、内部監査室、監査役及び会計監査人は連携し、三様監査を実施しております。

 

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて「内部統制システムの整備に関する基本方針」の決議を行っております。同方針の概要は次のとおりであります。

ａ．取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ)経営理念、経営方針の周知徹底に努め、取締役及び使用人が日々実践していくことで、業務遂行上においての法令及び定款の遵守を徹底するものとする。

(ｂ)コンプライアンス委員会、稟議制度、内部監査室及び顧問弁護士からの助言等によりコンプライアンス体制を構築し、コンプライアンスの遵守状況や事業上のリスクの把握に努め、コンプライアンスの実効性を確保するものとする。

(ｃ)社外取締役及び社外監査役を設置して、取締役の職務の執行に対する牽制及び監督機能の向上を図り、コーポレート・ガバナンスの強化に努めるものとする。

(ｄ)内部監査により、使用人の法令、定款及び社内規程等の遵守状況を確認し、必要に応じて是正を講じるものとする。

(ｅ)内部通報制度を設けるほか、コンプライアンスに関する教育研修を実施して、コンプライアンス体制の充実に努めるものとする。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ａ)文書管理規程及び情報資産管理規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報を保存・管理するものとする。

(ｂ)取締役及び監査役が、必要に応じて上記の情報を閲覧できるように整備するものとする。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ａ)リスク管理規程を整備して、潜在的なリスクの早期発見及び事故・不祥事等に対する迅速かつ適切な対応を図るものとする。

(ｂ)経営上や業績に重大な影響を与える恐れのあるリスクについて、その発生を未然に防ぐため、リスク管理委員会において十分な審議を行い、その結果を取締役会に報告するものとする。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ)取締役会は、原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、取締役の職務執行を監督するものとする。

(ｂ)取締役は、その執行状況を取締役会に報告するものとする。

(ｃ)組織規程、業務分掌規程及び職務権限規程等の規程に基づき、業務執行の責任体制と業務プロセスを明確にすることにより、取締役の職務執行が効率的かつ迅速に行える体制を構築するものとする。

ｅ．当社における業務の適正を確保するための体制

当社は、取締役及び使用人の職務遂行の適合性を確保するため、代表取締役社長直属の内部監査室を設置し、内部監査規程に基づいて内部監査を実施するものとする。また、内部監査室は適宜、会計監査人及び監査役と情報交換を行い、効率的な内部監査を実施するものとする。

ｆ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役が必要とした場合、職務を補助すべき使用人を置くものとする。

ｇ．前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ａ)監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとする。

(ｂ)監査役の職務を補助すべき使用人の人事については、監査役の意見を考慮して行うものとする。

ｈ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制及び当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(ａ)監査役は、取締役会のほか経営会議など重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができるものとする。

(ｂ)取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて、必要な報告及び情報提供を行うものとする。

(ｃ)取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告するものとする。

(ｄ)取締役及び使用人が、監査役へ報告したことを理由とする不利な取り扱いを受けないものとする。

ｉ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役がその職務の執行に必要な費用については、速やかに会社で負担するものとする。
 

　　　j. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ)監査役は、定期的に代表取締役社長と意見交換を行うものとする。また、必要に応じて他の取締役及び重要な使用人からヒアリングを行うものとする。

(ｂ)監査役は、経営会議等の重要会議に出席し、意見を述べることができるものとする。

(ｃ)監査役は定期的に会計監査人及び内部監査室から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し、監査の有効性及び効率性を高めるよう努めるものとする。

(ｄ)監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取できるものとする。

      ｋ. 反社会的勢力排除に向けた基本的方針

(ａ)基本方針を整備し、反社会的勢力との取引関係を含めて一切の関係を持たず、また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶するものとする。

(ｂ)反社会的勢力排除規程に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備、運用を図るものとする。

　　　ｌ.財務報告の信頼性を確保するための体制

(ａ)経理業務に係る規程等を整備するとともに、金融商品取引法及びその他の関係法令等を遵守して、財務報告の信頼性を確保するための体制の充実を図るものとする。

(ｂ)内部監査による継続的なモニタリングにより、財務報告の適正性の確保に努めるものとする。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社では、代表取締役社長を委員長として代表取締役社長が任命した委員で構成されたリスク管理委員会を設置しております。内部統制における重要な点のひとつがリスク管理であると考えております。そこで「リスク管理規程」を定め、全社的リスクの識別、評価及びリスク対応策を決定するとともに、運用の徹底を図っております。リスク管理委員会は１年に１回定例で開催し、事業環境の変化等による新たなリスクの可能性が生じた場合やリスク発生の兆候を把握した場合は随時開催しております。リスクを積極的に予見することにより、会社に及ぼす影響を最小限に抑えるための体制作りを推進しております。

また、当社は事業運営上、多数のカード会員情報を取り扱う企業でもあるため、機密情報管理の重要性を強く認識しており、情報セキュリティ管理に関しては2006年12月にISO/IEC 27001(ISMS)を認証取得し、2010年２月に、クレジットカード会員データを安全に取り扱う事を目的として策定された、クレジットカード業界のセキュリティ基準であるPCI DSS(Payment Card Industry Data Security Standard)の認証を取得しております。

④　取締役及び監査役の責任免除

当社では、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に果たすことができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

⑤　非業務執行取締役及び監査役との責任限定契約

当社は、非業務執行取締役及び監査役が職務の執行にあたり期待される役割を十分に発揮できるように会社法第427条第１項の規定により、非業務執行取締役及び監査役との間において、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該非業務執行取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年12月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑩　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に応じて機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性1名　(役員のうち女性の比率9％)

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査人監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役又は社外監査役による監督は、主に取締役会の報告及び議案の審査を通じて行い、経営管理本部がこれを補佐します。内部監査、監査役監査、及び会計監査との相互連携は四半期ごとに開催される三様監査によって行っております。また、社外監査役は内部監査室とも適宜意見交換を行い、監査効率及び監査効果の向上を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、社外監査役４名で構成されており、うち１名は常勤監査役であります。社外監査役の齋藤浩史は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しております。監査役は、毎月１回開催される取締役会への出席をとおして取締役の職務の執行及び企業経営の適法性を監視しております。また、監査役及び監査役会は、監査計画に基づく監査役監査を実施するとともに、原則として隔週金曜日に開催される経営会議にも出席し、日常的な経営監視を行っております。なお、毎月１回開催される監査役会において、監査役は取締役会及び経営会議への出席、取締役からの意見聴取、資料閲覧などを通じて得た事項につき協議しております。また、必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。

当事業年度における、個々の監査役の出席状況については、つぎのとおりであります。

（注）１．監査役　齋藤浩史は2019年９月26日の定時株主総会で選任されております。また、2020年３月19日開催の監査役会に欠席しております。

　　　２．監査役　阿部通子は2021年４月23日の臨時株主総会で選任されております。

監査役会における主な検討事項は、監査計画及び監査方針の策定、内部監査計画の承認、会計監査人の報酬等に関する同意、重要会議への出席、監査報告書の作成等であります。また、常勤監査役の活動として、内部監査担当者との連携、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門からの報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の監査役への報告を適時実施することにより、監査役監査の機能充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室（室長及び内部監査室１名）を設置しております。

内部監査室は、年間の内部監査計画に基づき、各部門に対し、内部統制システムの整備、コンプライアンス、リスク管理体制の遵守、整備状況を監査するとともに、内部監査の結果については、改善状況を確認し、その内容を代表取締役社長へ報告しております。具体的には、期初に作成した監査計画に基づき内部監査を実施し、被監査部署に対して監査結果及び要改善事項を通知するとともに、代表取締役社長に対し監査結果及び要改善事項を報告の上、改善が必要な内容については、改善実施状況及び改善結果を確認しております。

③　会計監査の状況

a.　監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

　同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に利害関係はありません。

b.　継続監査期間

　２年間

c.　業務を執行した公認会計士

　　  指定有限責任社員　業務執行社員　山本　秀仁

　　　指定有限責任社員　業務執行社員　井澤　依子

d.　監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、補助者11名であります。

e.　監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目等に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後、最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　 EY新日本有限責任監査法人の選定理由については、独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断したためであります。

f.　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　 監査役及び監査役会では、会計監査人との面談や提出された報告書類等により、会計監査人の独立性、品質管理の状況、職務遂行体制の適切性及び過年度における監査状況等を総合的に評価しております。

④　監査報酬の内容等

 a.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

 b.　監査公認会計士と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

　　　(最近事業年度の前事業年度)

　　　該当事項はありません。　

　　　(最近事業年度)

　　　該当事項はありません。　

 c.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　　(最近事業年度の前事業年度)

　　　該当事項はありません。　

　　　(最近事業年度)

　　　該当事項はありません。　

 d.　監査報酬の決定方針

　当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

 e.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、監査業務の進行状況及び概算見積もり等が、当社の規模や内容に対して適切であるか否かの検証を行い、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の役員の報酬等の額については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲において決定しております。

取締役の報酬等については、「役員報酬規程」に基づき個々の取締役の職責及び実績等を勘案して取締役会において決定しております。また、監査役の報酬等については、監査役会での協議により決定しております。取締役及び監査役の報酬等は、月額（固定）のみで構成されております。

当社の役員の報酬等は、2016年３月28日開催の臨時株主総会決議により、取締役報酬年額150,000千円以内、監査役報酬年額20,000千円以内とされております。

(決議当時の取締役の員数は３名、監査役の員数は３名であります。)

②　当事業年度における役員報酬の額の決定過程における取締役会の活動内容

当事業年度における役員報酬の額の決定過程における取締役会の活動内容は、2019年９月26日開催の取締役会において、議案「取締役報酬の改定の件」に基づき、個々の取締役の職責及び実績等を勘案して、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役の報酬を決議しております。
 

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．上記には、2019年９月26日に退任した社外監査役１名及び2020年９月29日に退任した社外取締役１名を含んでおります。

⑤　使用人兼務役員の使用人部分支給のうち重要なもの

　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

該当事項はありません。