① 【株式の総数】

(注) １．2021年１月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより発行可能株式総数は39,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

２．2021年２月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年２月15日付で発行可能株式総数は120,000,000株増加し、160,000,000株となっております。

② 【発行済株式】

(注) １．2021年１月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は39,000,000株増加し、40,000,000株となっております。

２．2021年２月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年２月15日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

① 【ストックオプション制度の内容】

１．第１回新株予約権 2019年９月27日臨時株主総会決議

※　最近事業年度の末日(2020年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末(2021年４月30日)現在にかけて変更された事項については、提出日の前月末(2021年４月30日)現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき210円で有償発行しております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、提出日の前月末現在は40株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、14,000円とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2019年９月30日から2029年９月29日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の2021年９月期及び2022年９月期の２事業年度の営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

(1) 2021年９月期の営業利益が1,180百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(2) 2021年９月期の営業利益が1,250百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(3) 2021年９月期の営業利益が1,330百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(4) 2021年９月期の営業利益が1,400百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(5) 2021年９月期の営業利益が1,470百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(6) 2021年９月期の営業利益が1,550百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(7) 2021年９月期の営業利益が1,620百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(8) 2021年９月期の営業利益が1,690百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(9) 2021年９月期の営業利益が1,770百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(10) 2021年９月期の営業利益が1,840百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(11) 2022年９月期の営業利益が1,340百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(12) 2022年９月期の営業利益が1,440百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(13) 2022年９月期の営業利益が1,540百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(14) 2022年９月期の営業利益が1,630百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(15) 2022年９月期の営業利益が1,730百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(16) 2022年９月期の営業利益が1,830百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(17) 2022年９月期の営業利益が1,930百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(18) 2022年９月期の営業利益が2,020百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(19) 2022年９月期の営業利益が2,120百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(20) 2022年９月期の営業利益が2,220百万円以上の場合 行使可能割合：５％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された損益計算書(連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書)における営業利益(連結財務諸表を作成した場合は連結営業利益)を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で合理的な範囲内で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者は、本新株予約権の目的である当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場された場合又は取締役会が認めた場合に限り本新株予約権を行使することができる。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．付与対象者の取締役就任により、本書提出日現在における付与対象者の区分及び人数は、当社取締役６名、当社従業員４名となっております。

12．2021年１月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

２．第２回新株予約権 2019年９月27日臨時株主総会決議

※　最近事業年度の末日(2020年９月30日)における内容を記載しております。最近事業年度の末日から本書提出日の前月末(2021年４月30日)現在にかけて変更された事項については、本書提出日の前月末(2021年４月30日)現在における内容を［］内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数は、当社従業員110名となっております。

２．新株予約権１個当たりの目的となる株式数は、最近事業年度の末日は１株、本書提出日の前月末現在は40株であります。

３．新株予約権の割当日後、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

また、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、次により決定される１株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に２．に定める新株予約権１個の株式数を乗じた金額とする。行使価額は、14,000円とする。

なお、当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

また、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり払込金額」を「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行なう場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

５．新株予約権を行使することができる期間は、2021年９月28日から2029年９月27日までとする。ただし、権利行使の最終日が当社の休日にあたる場合にはその前営業日とする。

６．増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

本新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記の資本金等増加限度額から上記に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

７．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割り当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、当社の2021年９月期及び2022年９月期の２事業年度の営業利益が、次の各号に掲げる水準を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

(1) 2021年９月期の営業利益が1,180百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(2) 2021年９月期の営業利益が1,250百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(3) 2021年９月期の営業利益が1,330百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(4) 2021年９月期の営業利益が1,400百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(5) 2021年９月期の営業利益が1,470百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(6) 2021年９月期の営業利益が1,550百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(7) 2021年９月期の営業利益が1,620百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(8) 2021年９月期の営業利益が1,690百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(9) 2021年９月期の営業利益が1,770百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(10) 2021年９月期の営業利益が1,840百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(11) 2022年９月期の営業利益が1,340百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(12) 2022年９月期の営業利益が1,440百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(13) 2022年９月期の営業利益が1,540百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(14) 2022年９月期の営業利益が1,630百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(15) 2022年９月期の営業利益が1,730百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(16) 2022年９月期の営業利益が1,830百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(17) 2022年９月期の営業利益が1,930百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(18) 2022年９月期の営業利益が2,020百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(19) 2022年９月期の営業利益が2,120百万円以上の場合 行使可能割合：５％

(20) 2022年９月期の営業利益が2,220百万円以上の場合 行使可能割合：５％

なお、上記における営業利益の判定においては、当社の監査済みかつ株主総会で承認又は報告された損益計算書(連結財務諸表を作成した場合は連結損益計算書)における営業利益(連結財務諸表を作成した場合は連結営業利益)を参照するものとし、参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で合理的な範囲内で定めるものとする。また、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、新株予約権者が任期満了により退任又は定年退職した場合、あるいは取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

③　当社の普通株式が、いずれかの金融商品取引所に上場されていること。

④　新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

８．新株予約権の取得事由

①　新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

９．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記３．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記４．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

前記５．に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記５．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

前記７．に準じて決定する。

⑦　増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記６．に準じて決定する。

⑧　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑨　新株予約権の取得事由

前記８．に準じて決定する。

10．新株予約権の行使により発生する端数の切捨て

新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

11．2021年１月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式無償割当(1株につき999株)によるものであります。

２．株式分割(１：40)によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

2021年４月30日現在

(注) １．2021年２月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年２月15日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2021年１月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。

① 【発行済株式】

2021年４月30日現在

(注) １．2021年２月15日開催の臨時株主総会決議で定款変更が決議され、2021年２月15日付で単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

２．2021年１月15日開催の取締役会決議に基づき、2021年２月10日付で普通株式１株につき40株の株式分割を行っております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当政策につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、目標を配当性向20％としております。第14期事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり205円としております。なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化及び長期事業展開に対応し、当社サービスの技術革新、優秀な人材の獲得、及び成長分野への投資等に有効活用していきたいと考えております。

なお、基準日が第13期及び第14期に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

 

 

(a) 取締役会

本書提出日現在、当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役８名で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務執行の監督を行っております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監査を行っております。

なお、取締役会は代表取締役社長三室克哉が議長を務め、取締役の鈴村賢治、野口祥吾、金子若葉、竹内孝、中居隆、社外取締役の西村光治、前川雅彦の８名で構成されております。

 

 

(b) 監査役会

本書提出日現在、当社は、監査役を３名選任しており、各監査役は、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行うことを目的として、取締役会への出席、随時の代表取締役社長や各担当取締役との意見交換等を行っております。常勤社外監査役は、内部監査人及び会計監査人との定期的な情報共有により、それぞれの相互連携を図っております。また、原則として毎月１回以上の開催頻度で監査役会を招集し、各監査役間での情報交換、監査役会としての必要事項の決定、その他必要な連携を図っております。

なお、監査役会は、社外監査役(常勤)長野雅彦が議長を務め、社外監査役の落合誉、里井範子の３名で構成されております。

 

(c) リスク・コンプライアンス管理委員会

当社は、コンプライアンス体制の充実及びリスクマネジメントを実践するため、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス管理委員会は代表取締役社長三室克哉を委員長として、取締役 鈴村賢治、取締役 野口祥吾、取締役 金子若葉、取締役 竹内孝、取締役 中居隆、社外取締役 西村光治、社外取締役 前川雅彦、社外監査役（常勤）長野雅彦、社外監査役 落合誉、社外監査役 里井範子、内部監査室長 寺町利恵、カスタマーリングス事業部長 山崎雄司、見える化エンジン事業部長 五十嵐智洋、経理財務部長 今福敦司、人事総務部長 外川久美子により構成されております。原則として四半期に１回開催されており、諸法令等に対する役職員の意識向上及び様々なリスクに対する対応策等について協議し、リスクマネジメントの推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。

 

(d) 内部監査室

当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。内部監査室は、業務の有効性及び効率性を担保すること等を目的として、内部監査計画に基づいて内部監査を実施するとともに、監査役会及び会計監査人と情報共有を行うなど連携を密にし、監査に必要な情報の共有化を図ることにより、各監査の実効性の向上に努めております。

 

ｂ．当該体制を採用する理由

当社は、上記のとおり、会社の機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置し、日常的な業務監査等を行う役割として内部監査室を配置しており、これらの各組織が相互に連携することによって、継続的に企業価値を向上させ、ガバナンス体制が有効に機能すると考え、現在の体制を採用しております。

 

ｃ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・社内規則(社内規程、ガイドライン、マニュアル等を含む)を制定し、法令、定款の内容とともに全社に周知・徹底することで、コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスの実践に努める。

・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・内部通報制度を設けることで、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

・監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監督する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

・財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

・反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を断固として排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

 

 

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。

 

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。

・当社は、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、リスク管理に関して必要な事項を定め、適切に評価・管理を行う体制を整備し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減を図る。

・危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。

 

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

 

(e) 監査役がその職務を補助すべき使用人(以下「補助使用人」という)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上、これを任命し、監査役の職務を補助する業務に当たらせるものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の補助業務に関し、取締役その他上位職位者等の指揮・命令を受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服することで取締役から独立した立場を確保する。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、異動、懲戒処分その他人事権の行使については、監査役の承認を得るものとする。

 

(f) 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人はこれに応じて速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、法令違反又はその恐れのある事実、及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

 

(g) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨全社に周知・徹底する。

 

 

(h) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

・監査役が、独自の外部専門家(弁護士・公認会計士等)を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

 

(i) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、法令にしたがい社外監査役を含めるものとし、公正を確保する。

・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査役は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

・監査役は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役は監査役の重要会議への出席を拒めないものとする。

 

ｄ．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

 

③　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び非常勤監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお会計監査人との責任限定契約は締結しておりません。

④　取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑧　剰余金の配当等の機関決定

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨、定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性2名　(役員のうち女性の比率　18.2％)

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、原則として取締役会の開催日と同日に毎月開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。なお、社外監査役の落合誉氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有しているため、当該財務及び会計に関する知識を活用し、監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

第14期事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

監査役会においては、主に、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、重要会議への出席及び重要書類の閲覧に基づく監査上の重要事項等について協議・検討を行っております。

常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との定例会合及び取締役との面談、リスク・コンプライアンス管理委員会委員長との面談、内部監査・監査法人との連携、会計監査、各部署の往査を実施しております。

②　内部監査の状況

内部監査は、内部監査室を設置し、専任者１名が業務の執行状況についてコーポレート・ガバナンス向上の視点で、部門長の業務執行等について監査・指導を行うとともに、監査役と連携して内部統制にかかわる監査・指導を行っております。

また、内部監査人は、監査法人及び監査役とは独立した監査を実施しつつも、相互に連携して、監査内容や課題について共通認識を深めるために情報交換を積極的に行うことにより、監査の有効性と効率性の向上に努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年９月期以降の２年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

齊藤　直人

枽野　正成

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、会計士試験合格者等１名、その他３名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。EY新日本有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、前事業年度の監査実績の相当性、当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額については、2019年９月27日開催の臨時株主総会において年額300百万円以内（同株主総会終結時の取締役の員数は７名。）、監査役の報酬限度額については、2019年６月30日開催の臨時株主総会において年額50百万円以内（同株主総会終結時の監査役の員数は３名。）と決議されております。各取締役及び監査役の報酬額は、取締役については取締役会の決議により決定し、監査役については監査役の協議により決定しております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会において委任された代表取締役社長三室克哉であり、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、担当職務、業績、貢献度等を総合的に勘案して決定する権限を有しております。当該決定にあたっては、１名以上の社外役員が参加する役員報酬検討会を開催し、株主総会にて選任された取締役の個別報酬額の検討を行っております。具体的には、公開されている役員報酬サーベイ情報による市況感を参考にするほか、基礎報酬に加え、管掌部門の範囲・難易度・影響度等の現状貢献、事業部門責任者経験年数等の経年貢献、代表権及び役職役位等の要素を勘案し決定しております。

当社の監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、常勤、非常勤の別、業務分担の状況等を考慮して、監査役の協議により決定しております。

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。