① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

① 【ストックオプション制度の内容】

※  最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産宣告を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．付与対象者の退職等による新株予約権の取得及び消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員を除く）２名、当社従業員39名、当社関連会社従業員１名、その他２名となっております。

６．付与対象者の退職等による新株予約権の取得及び消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役（監査等委員を除く）１名、当社取締役監査等委員２名、当社従業員50名となっております。

７．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※  最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。最近事業年度の末日から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は20株であります。

ただし、新株予約権の決議日後、当社が当社普通株式につき、株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、決議日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の決議日後、当社普通株式の分割又は併合が行われる場合には、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の決議日後に時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

上記のほか、決議日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとします。但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記（注）２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記（３）に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件
上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項（注）４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．当社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、取締役会が別途定める日に当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる。

５．付与対象者の退職等による新株予約権の取得及び消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員18名となっております。

６．2019年２月14日開催の取締役会決議に基づき、2019年３月５日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の割当当時、取得者は当社子会社の取締役でしたが、その後、当社が保有していた当該子会社の全ての株式を売却しております。

第９回新株予約権

※  新株予約権の発行時（2020年７月９日）における内容を記載しております。新株予約権の発行時から提出日の前月末現在（2021年４月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[  ]内に記載しており、その他の事項については最近事業年度の末日における内容から変更はありません。

第10回新株予約権

※  新株予約権の発行時（2020年７月９日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第11回新株予約権

※  新株予約権の発行時（2020年７月９日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第12回新株予約権

※  新株予約権の発行時（2020年10月９日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

第13回新株予約権

※  新株予約権の発行時（2020年10月９日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2021年４月30日）において、記載すべき内容が発行時における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか、割当日後に、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併又はその他組織再編を行う場合等、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行います。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記のほか、割当日後、他の種類株式の普通株主への無償割当て等、行使価額の調整を必要とするときは、かかる割当て等の条件等を勘案のうえ、合理的な範囲で行使価額を調整するものとします。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記(注)２で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後払込金額に上記(3)に従って決定される新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) 新株予約権の取得条項及び行使条件

上記「新株予約権の行使の条件」及び「新株予約権の取得条項(注)４」に準じて、組織再編行為の際に当社の取締役会で決定する。

４．新株予約権の取得条項は以下のとおりであります。

(1) 以下の①、②及び③の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

① 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

② 当社が分割会社となる分割契約、又は分割計画承認の議案

③ 当社が完全子会社となる株式交換契約、又は株式移転計画承認の議案

(2) 以下の各号のいずれかの事由が生じた場合、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。

① 新株予約権者が当社又は関係会社の取締役等の地位を喪失した場合

② 新株予約権者が補助開始、保佐開始又は後見開始の審判を受けた場合

③ 新株予約権者が破産手続開始決定を受けた場合

④ 新株予約権者が関係法令、当社又は関係会社の社内規則等に違反した場合

⑤ 新株予約権者が別途当社との間で締結する新株予約権引受契約書の規定に違反した場合

(3) 当社は、新株予約権の行使の条件の一部又は全部を満たさないため行使することができなくなった新株予約権については、取締役会が別途定める日に、これを無償で取得することができる

５．付与対象者の退職等による新株予約権の取得及び消却により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、従業員74名となっております。

６．第10回新株予約権、第11回新株予約権及び第13回新株予約権は、新株予約権１個につき27円で有償発行しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．有償第三者割当増資

割当先  伊藤忠商事㈱

発行価格  18,000円

資本組入額 9,000円

２．当社を完全親会社、アクトタンク㈱を完全子会社とする株式交換（株式交換比率１：31.53）を行ったことによる増加であります。

３．第２回新株予約権の行使によるものであります。

４．2017年３月29日開催の臨時株主総会において、資本政策上の柔軟性や機動性を確保することを目的として無償減資を行っております。なお、資本金の減資割合は86.0％となっております。

５．株式分割（１：20）によるものであります。

６．自己株式の消却によるものであります。

(4) 【所有者別状況】

(注) 自己株式1,409,460株は「個人その他」に14,094単元、「単元未満株式の状況」に60株含まれております。

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけておりますが、当面は経営基盤の一層の強化と積極的な事業展開を優先することが株主価値の最大化に資すると考えており、そのための内部留保の充実を配当政策の基本方針としてまいりました。そのため、第15期事業年度の配当につきましては、無配とさせていただいております。経営基盤の強化と事業展開を実施しつつ、内部留保の状況や当社グループを取り巻く事業環境を勘案した上で、株主の皆様への利益還元を実施する方針でありますが、現時点において、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。内部留保資金については、人員の拡充・育成をはじめとした収益基盤の多様化や収益力強化のための投資等に活用する方針であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回、期末に配当を行うことを基本方針としており、このほか基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。

なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当の決定機関は取締役会であります。

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「企業を芯から元気にする」という経営理念に基づき、継続的に企業価値を向上させ、株主、取引先、従業員等のステークホルダーの信頼と期待に応え、企業としての社会的責任を果たすためには、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠であると考えております。

具体的には、法令等の遵守、取締役の監督責任の明確化やコンプライアンス体制の強化を通じた経営の健全性の確保とステークホルダーへの説明責任を果たすための適時・適切な情報開示による経営の透明性の確保を意識し、企業活動を行ってまいります。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会における定款変更により、2017年10月１日より監査等委員会設置会社に移行し、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役３名及び監査等委員会による監督、監査機能の充実により、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的に企業価値を向上させることができると考え、現在の体制を採用しております。

当社の企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

 

 

 

a．取締役会

当社の取締役会は、代表取締役社長  湯浅智之が議長を務め、取締役  齋藤武一郎、取締役  千田勇一、取締役  大山拓也、社外取締役  増田宗昭、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明、社外取締役（監査等委員）髙野利雄、及び取締役（監査等委員）瓜生健太郎の取締役８名（うち社外取締役３名）で構成され、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。取締役会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時取締役会を開催しています。

なお、意思決定の迅速化と業務執行体制の強化を図りながら、より機動的かつ効率的な業務運営を行うために執行役員制度を採用しており、13名の執行役員（監査等委員でない取締役兼任者を含みます。）が業務執行にあたっております。

 

b．監査等委員会

監査等委員会は、社外取締役（常勤監査等委員）永井浩明が委員長を務め、社外取締役（監査等委員）髙野利雄、及び取締役（監査等委員）瓜生健太郎の３名（うち社外取締役２名）の監査等委員である取締役で構成されております。ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。監査等委員会は、原則として月１回の開催とし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告、監査結果等の検討、及び監査等委員間の相互の情報共有を図っております。また、監査等委員は、内部監査室及び会計監査人と定期的に会合を開催し、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

 

c．経営会議

当社では、業務執行取締役及び常勤監査等委員で構成される経営会議を設置し、原則として月に１度開催しております。経営会議は職務権限上の意思決定機関であり、会社業務の円滑な運営を図ることを目的としております。具体的には、取締役会付議事項の協議や職務権限に基づく決定が行われております。加えて、全社的なリスク・コンプライアンス事案の分析・検討、重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題等の認識の統一を図る機関として機能しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ．取締役会において決議した内部統制システムの整備に係る基本方針

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下の業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

a．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)コンプライアンス体制の基盤となる「倫理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、全ての役職員は職務の執行にあたって関係法令、社会規範及び社内諸規程等を遵守することを徹底する。

(イ)法令違反行為を早期に発見、是正するため、これらの行為を発見した場合に会社へ情報提供するための内部通報体制を構築する。

(ウ)法令違反行為が発見された場合には、取締役会において迅速に情報を把握するとともに、外部専門家と協力しながら適正に対応していく。

(エ)取締役会は、法令、定款及び社内諸規程に基づき、経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務執行を監督する。

(オ)監査等委員である取締役は、内部監査室と連携し、当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができる。

(カ)財務報告の信頼性を確保するため、金融商品取引法に基づく内部統制が有効に行われる体制を構築し、内部統制システムの整備及び運用を行うとともに、その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、必要な是正を行う。

(キ)「反社会的勢力対応規程」を定め、反社会的勢力からの不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても、反社会的勢力との取引を行わず、金銭その他の経済的利益を提供しない。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア)取締役会の議事録並びに稟議書その他取締役の職務執行に係る重要な書類（電磁的記録を含む）については、法令及び「文書管理規程」の定めに基づき適切に管理する。

(イ)取締役は、いつでも、前項の情報を閲覧することができる。

(ウ)「個人情報保護規程」を定め、情報資産の保護・管理を行う。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)損失の危険に対処するため、社内諸規程を整備し、適宜適切に見直しを行う。

(イ)取締役会及び経営会議等において、業務執行に関わる重要な情報の共有を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。

(ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を責任者として、全社的な対策を検討する。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役会は原則として毎月１回開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(イ)職務執行に関する権限及び責任は、「業務分掌規程」、「組織規程」及び「職務権限規程」等において明文化し、適宜適切に見直しを行う。

(ウ)当社は、取締役会の事前審議機関として経営会議を設置し、取締役会の意思決定に必要な情報について十分な検討、事前協議を行う。

(エ)業績管理については、事業計画を定め、会社として達成すべき目標を明確化し、月次決算において達成状況を確認・検証し、その対策を立案・実行する。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)当社は「経営理念」に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努める。

(イ)当社内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、グループ子会社に対して監査を実施する。

f．監査等委員会及び監査等委員である取締役の職務を補助すべき使用人に関する事項、その使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)監査等委員である取締役が職務遂行について補助すべき使用人を求めた場合、必要な人員を配置する。

(イ)当該使用人は監査等委員である取締役の指揮命令に従い、人事考課、異動等については監査等委員である取締役の同意を受けた上で決定することとし、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保する。

g．当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

(ア)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときは、監査等委員である取締役に対して当該事実に関する事項を速やかに報告する。

(イ)取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人は、監査等委員である取締役の要請に応じて、職務執行の状況等について速やかに報告する。

(ウ)子会社の取締役、監査役及び使用人（当該取締役、監査役及び使用人から報告を受けた者を含む）は、子会社各社の業務の適正を確保する上で当社の監査等委員会に報告することが適切と判断する事項が生じた場合、直接当社の監査等委員に報告することができる。

h．監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、当社グループの当該取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、監査等委員会へ報告・通報したことを理由として、不利な取扱いを受けないことを確保するための体制を整備する。

i．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員の職務執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続き等について、速やかに当該費用又は債務を処理する。

j．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社は、監査等委員の要請に基づき、当社及びグループ子会社の会議に出席する機会を確保する等、監査等委員会の監査が実効的に行われるための体制を整備する。

(イ)当社は、監査等委員である取締役が会計監査人及び内部監査人と面談できる環境、必要に応じて意見交換等を行える環境を整備する。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社のリスクマネジメントに関する事項を定め、リスク発生時の的確な対応及び再発防止を図ることを目的として、リスク管理規程を制定しております。社内体制としては、経営会議を全社的なリスクマネジメントの推進機関として位置づけ、識別されたリスクについての影響の評価、防止策の検討を行っております。

また、監査等委員会による監査や内部監査の実施によりリスクの発見に努め、必要に応じて会計監査人や顧問弁護士等の外部専門家からリスク対応についての助言を受けられる体制を整備し、リスクの軽減に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は子会社に関する業務の円滑化を図り、子会社を育成強化するとともに、相互の利益と発展をもたらすことを目的として、関係会社管理規程を定め、以下の管理方針に基づき子会社の業務の適正を確保する体制を整備しております。

経営関与については、当社は子会社の経営についてはその自主性を尊重しつつも、当社役職員を子会社の取締役として意思決定機関に参画させており、子会社との取引においては取引基本契約等を締結することで相互の責任の明確化を図る等を基本方針としています。利益還元については、当社の子会社は、事業基盤を確立する途上にある会社が多く、現在においては先行投資の時期と考えているため、当面は財務体質の強化及び成長戦略の一環として再投資を実施するため、配当等を受け取る予定はございません。

なお、関係会社管理規程に基づき、当社の内部監査室が子会社の内部監査を実施し、その結果を被監査会社の社長に通知し、改善を要する場合にはその改善を指示するとともに、その改善結果を報告させる体制を整備しております。

ニ．取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）は、10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

ホ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別し、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

へ．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の特別決議の要件について、会社法第309条第２項に基づき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行うこととしております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）は、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としています。

チ．取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が、期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

リ．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

ヌ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名  女性0名(役員のうち女性の比率－％)

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門の関係

社外取締役は、取締役会において、業務の執行について監督しております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。それに加えて、監査等委員である社外取締役は、取締役会における業務執行の監督状況及び意思決定について監査しております。

さらに、社外取締役の常勤監査等委員は、必要に応じて内部監査室が行う事業部門等への内部監査ヒアリングに同席する他、内部監査室及び会計監査人と定期的に行う三様監査打ち合わせ会に出席し、それらの内容については、監査等委員会において情報共有しております。

なお、三様監査打ち合わせ会では、監査方針・計画のすり合わせ、監査結果や抽出された課題等の情報共有を行い、相互に連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査等委員会監査の状況

イ.監査の基本方針

当社の監査等委員会は、会社の監督機能の一翼を担い、かつ、株主の負託を受けて取締役の職務の執行を監査する法定の独立の機関として、その職務を適正に執行することにより、企業及び企業集団が健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを監査の基本方針としております。

ロ.組織・人員

当社の監査等委員会は、取締役３名で構成されており、このうち過半数の２名が社外取締役であります。

なお、常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明は、金融機関勤務を経て培った豊富な財務知見や事業会社の監査役としての豊富な経験を有しております。また、監査等委員会の委員長は、互選により常勤監査等委員である社外取締役の永井浩明が務めております。

ハ.監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催することとしております。当事業年度は合計14回開催し、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査等委員会における主な議題及び検討事項は以下のとおりであります。

・監査方針、監査計画の策定審議

・常勤監査等委員からの監査実施状況の報告聴取

・内部監査室による内部監査結果報告聴取

・会計監査人の解任または不再任の審議、監査報酬の同意審議

・監査報告書の作成審議

ニ. 監査等委員の活動状況

当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下を監査事項としております。

a.経常的監査事項

・会社法、定款及び取締役会規程の遵守状況

・各種関連法令及び社内規程類の遵守状況

・取締役会における取締役の意思決定及び取締役会の監督の状況

・会社業務の適正確保体制（内部統制システム）の構築・運用状況

・会計監査人の職務の遂行状況

・事業報告及び計算関係書類の作成、報告及び承認等の状況

b.重点監査事項

・上場企業として具備すべき水準の確立に向けた内部管理体制の整備・運用状況

・当社株式の上場に向けた制度上必要な諸手続きの遂行状況（証券会社審査・上場申請・取引所審査・上場ファイナンス・IR活動等）

当社の監査等委員は、監査等委員会が定めた監査等基準及び監査計画に基づき、以下の活動により取締役の職務の執行を監査するとともに、監査機能の充実に努めております。

a.常勤監査等委員

・取締役会ほか重要会議出席と意見提起

・取締役等から職務の執行状況の聴取

・稟議書、会議議事録等重要書類の閲覧

・本社及び事業場での調査

・子会社の調査

・会計監査人との連携

・内部監査部門、内部統制部門との連携

b.非常勤監査等委員

・取締役会、監査等委員会等の重要会議出席と意見提起

・常勤監査等委員からの監査実施状況等の報告聴取

・その他監査職務遂行上特に必要と認めた活動

②  内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の他から独立した部署として内部監査室（内部監査室長１名）を設置し、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、当社グループの制度、組織、業務の有効性及び効率性、並びに事業活動に関わる法令等の遵守状況を客観的に評価し、経営効率及び財務報告の信頼性の向上、資産の保全を図り、もって事業活動の健全かつ継続的な発展に寄与することを目的として監査を実施しております。

なお、監査等委員会、内部監査人及び会計監査人は適宜意見交換を行い、三者間で連携を図り、三様監査の実効性を高めております。

③  会計監査の状況

イ．監査法人の名称

三優監査法人

ロ．継続監査期間

2009年３月期以降

ハ．業務を執行した公認会計士

指定社員・業務執行社員  山本  公太

指定社員・業務執行社員  畑村  国明

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士７名、その他６名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、会計監査人を選任する場合、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果等の事項を確認することとし、さらに会計監査人を再任する場合には、これらに加えて、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況等の事項を確認することとしております。

なお、同委員会は同方針に基づき、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当し、当社の会計監査業務に重大な支障があると判断したときには、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任し、また、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、会計監査人の変更が必要であると判断した場合には、株主総会に提出される会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、同委員会が定める「会計監査人の選解任等の決定に関する方針」に基づき、毎期、(1)会計監査人の適格性・専門性・独立性、(2)監査の体制、(3)監査の方法、(4)公認会計士・監査審査会検査結果及び日本公認会計士協会による品質管理レビュー結果、(5)監査計画の妥当性、(6)監査実施状況の妥当性、(7)監査報告書の妥当性、(8)監査等委員への報告義務の履行状況、等の事項を確認することとしております。

当社第16期事業年度の会計監査人については、同委員会が上記確認事項の検証結果に基づき会計監査人の解任又は不再任の必要がない旨を決議したことを踏まえて、現任の三優監査法人を再任することといたしました。

③ 監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く）

該当事項はありません。

ハ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬

（最近連結会計年度の前連結会計年度）

該当事項はありません。

（最近連結会計年度）

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日程等を勘案し、双方協議の上で、監査報酬を決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人の報酬等の額について、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積もりの算出根拠などが適切であるかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人が所要の監査体制・監査時間を確保し、適正な監査を実施するために本監査報酬額が妥当な水準であると認められたためであります。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は、中長期的な視点で当社グループに対する貢献を動機付けることを目的としております。業務執行取締役の報酬は、固定金銭報酬（基本報酬）及び株式報酬（中長期インセンティブ）で構成し、社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬については、その職務が経営の監督であり監督機能を十分に発揮できる報酬内容とするため、原則として固定金銭報酬のみとします。

各報酬体系の概要及び報酬金額の決定方針は次のとおりです。

a. 固定金銭報酬（基本報酬）

当社グループの業績、同業他社の報酬水準、職責及び当社グループへの貢献度を考慮した上で金額を決定します。

b. 株式報酬（中長期インセンティブ）

各取締役の基本報酬である固定金銭報酬や当社の資本政策等を総合的に勘案した上で、発行総額及び個人別の割当数を決定します。

当社は、2017年９月27日開催の臨時株主総会で、監査等委員を除く取締役の報酬等の限度額を年額300百万円以内（取締役の員数は５名）、監査等委員である取締役の報酬等の限度額を年額30百万円（監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しております。

監査等委員を除く取締役の個人別の固定金銭報酬額については、2020年６月29日開催の取締役会決議に基づき代表取締役社長が委任を受け、役員報酬に関する基本方針に沿って具体的な内容を決定しております。株式報酬については、代表取締役社長が個人別の付与額についての原案を作成した上で、取締役会において割当数等を決定いたします。

監査等委員である取締役の個人別の固定金銭報酬額については、2020年６月29日開催の監査等委員会において協議の上決定しております。

② 役員の区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注)１．取締役の基本報酬には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役の賞与は、当事業年度に計上した役員賞与引当金繰入額を含んでおります。

３．報酬等の限度額は以下のとおりです。

(1) 取締役（監査等委員を除く）の報酬等の限度額

決議時の員数５名、年額300百万円（2017年9月27日開催の臨時株主総会決議）

(2) 取締役（監査等委員、社外取締役を含む）の報酬等の限度額

決議時の員数３名、年額30百万円（2017年9月27日開催の臨時株主総会決議）

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的を専ら株式の価値の変動によって利益を受けることと定義することで、投資株式を区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資以外の目的である投資株式について、当該株式の保有が安定した取引関係の構築や、事業シナジーを目的とした業務提携などにより当社の中長期的な価値の向上に資すると判断した場合においては継続保有し、一方その保有の意義が薄れたと判断した場合は売却する方針であります。その方針のもと、投資先の状況を定期的に取締役会に報告し、個別の純投資以外の目的である投資株式について、保有する意義や経済合理性を検証し、保有の適否を判断しております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

2020年３月期において、関係会社株式１銘柄につき、一部売却したため、上記に含めております。

（最近事業年度において株式数が増加した銘柄）

（最近事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式