【募集又は売出しに関する特別記載事項】
当社は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、野村證券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ(スタンダード)への上場を予定しております。
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である湯浅智之（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2021年５月25日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式192,000株の第三者割当による自己株式の処分（以下「本件第三者割当」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
(注) 1.募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2021年６月９日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
2.割当価格は、2021年６月18日に決定される予定の「第１ 募集要項」における自己株式の処分の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2021年６月29日から2021年７月19日までの間、貸株人から借入れる株式の返却を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式について、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当における割当株式数の全部又は一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当における最終的な処分株式数が減少する、又は自己株式の処分そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人である澤田貴司及び貸株人である湯浅智之並びに当社株主であるカルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社、齋藤武一郎、瓜生健太郎、伊藤雅俊、玉塚元一、千田勇一、大山拓也及び福部明浩は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後90日目の2021年９月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びオーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む）後180日目の2021年12月25日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストックオプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2021年５月25日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
当社役員である湯浅智之は、株式会社三井住友銀行との間に手形貸付が締結されており、また当社役員である齋藤 武一郎（以下、湯浅智之と総称して「対象者」という。）は、株式会社みずほ銀行（以下、本「３．ロックアップについて」において株式会社三井住友銀行と総称して「銀行」という。）との間に金銭消費貸借契約が締結されており、当該契約に基づき対象者が保有する株式の一部には、下記表のとおり、対象者が銀行に対して負担する債務の担保として質権が設定されております。
下記に定めるいずれかの事由が生じた場合には、法定の順序にかかわらず、また被担保債務の期限が到来したかどうかにかかわらず、並びに当社普通株式の売却等を行わない期間（本募集に係る元引受契約締結日に始まり、上場（売買開始）日から起算して90日目の2021年９月26日までの期間をいう。）にかかわらず、その債務の弁済に充当するために、銀行により質権対象株式の売却が行われる可能性があります。
・対象者について次の事由が一つでも生じた場合
一支払の停止または破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始もしくは特別清算開始の申立があったとき
一手形交換所または電子債権記録機関の取引停止処分を受けたとき
一対象者またはその保証人の預金その他の銀行に対する債権について仮差押、保全差押または差押の命令、通知が発送されたとき
一対象者の責めに帰すべき事由によって、銀行に対象者の所在が不明となったとき
一銀行に対する債務の一部でも履行を遅滞したとき
一担保の目的物について差押または競売手続の開始があったとき
一銀行との約定に違反したとき
一対象者の保証人が上記事由に該当したとき
一上記のほか対象者の債務の弁済に支障をきたす相当の事由が生じたとき
本有価証券届出書提出日（2021年５月25日）現在、銀行による質権対象株式の総数は667,000株であり、発行済株式総数8,525,180株の7.8％に相当しております。東京証券取引所における売却又はその他の方法により質権対象株式の売却が実際になされた場合、又はその可能性が顕在化した場合には、当社株式の市場価格に影響を及ぼす可能性があります。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。