②【発行済株式】

（注）2021年４月15日開催の取締役会決議により、2021年４月15日付で自己株式1,606,000株の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は10,394,000株となっております。

（４）【所有者別状況】

(注)自己株式364,000株は「個人その他」の欄に3,640単元含まれております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社の利益配分につきましては、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と経営基盤の強化のための内部留保に意を用いつつ、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、配当を検討することを基本方針としております。

　第19期及び第20期事業年度につきましては、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるために必要な内部留保を確保するため、配当を実施しておりません。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、今まで以上にコスト競争力を高め、市場ニーズに応える企画開発体制を強化し、さらには、「アルマード」「卵殻膜」「Ⅲ型コラーゲン」の認知度向上、ブランドイメージの確立のために有効投資してまいりたいと考えております。

　当社の剰余金の配当は、毎年３月31日を基準日とした期末配当の年１回を基本的な方針としており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は、会社法第454条第５項の規定により、毎年９月30日を基準日とした中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。その他、基準日を定めて剰余金の配当をすることができる旨を定款に定めております。

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

（リスク管理体制の整備の状況）

　当社では、市場、情報セキュリティ、環境、労務、製品の品質・安全等様々な事業運営上のリスクについて、リスク管理規程を制定し、代表取締役社長を委員長とする社内横断的なリスク管理委員会を設置してリスク管理を行うこととしております。

　リスク管理委員会は、常勤取締役、全本部長、室長及び部長で構成し、当社運営に関する全社的・総括的なリスク管理の報告及び対応策検討の場と位置付けております。各部門長は担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が生じた場合にはリスク管理委員会へ報告することとなっております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であると認識しており、全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観をもった行動をとることを周知徹底しております。

④責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤取締役の定数

当社の取締役は９名以内とする旨定款に定めております。

⑥取締役の選任の決議要件

　当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦取締役会で決議できる株主総会決議事項

・中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

・自己株式の取得

　当社は、企業環境の変化に応じた機動的な経営を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。

・取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは株主総会における定足数を緩和させることにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

　（注）１．取締役大和田寛行は、社外取締役であります。

２．監査役上條冨次生、横井貴及び石井絵梨子は、社外監査役であります。

３．2021年１月29日開催の臨時株主総会終結の時から2021年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年１月29日開催の臨時株主総会終結の時から2024年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

ａ．組織・人員

　　当社の監査役は３名であり、常勤監査役１名と非常勤監査役２名から構成されています。当社監査役会は各監査役同士で役割分担を定め、それぞれ独立した立場で監査を行い、その結果を監査役会にて協議する形式をとっております。常勤監査役は、社内の重要な会議に出席し、定期的に取締役及び使用人からヒアリングする機会を確保する等、公正な監査を行う体制を整えております。一方で、取締役及び使用人は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行っております。

　　常勤監査役の上條冨次生は長年にわたる事業会社での経験から財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役横井貴は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役石井絵梨子は、弁護士の資格を有し、企業法務及びコーポレート・ガバナンスに関する相当程度の知見を有しております。

ｂ．監査役会の活動状況

　　監査役会は原則として１か月に１回以上開催するほか、必要に応じて随時開催することとしています。最近事業年度においては、監査役会（所要時間は毎回約１時間）を11回開催いたしました。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　　監査役会における主な議題は、監査実施計画の策定、重点監査項目の審議、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価等となっています。

　　また、常勤監査役の活動として、リスク管理委員会等の重要な会議に出席し、代表取締役社長との意見交換を通じて情報の収集・監査環境の整備に努めています。

②内部監査の状況

当社は独立した内部監査室を設置しておりませんが、代表取締役社長直属の内部監査担当３名（うち２名が取締役兼務）を配置し、年度監査計画に基づき、当社の全部門を対象として内部監査を実施しております。内部監査人は監査終了後、監査報告書を作成し代表取締役社長に提出、改善を要する事項につき社長名による改善指示書を被監査部門に通知し、改善状況について必要に応じてフォローアップ監査を実施しております。

　また、内部監査担当は効率的な監査を実施するために会計監査人及び監査役会との間で、相互の監査計画の交換ならびにその説明・報告を行い、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の状況、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等について連携して監査を実施しております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　　３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　　神山　宗武

　　白取　一仁

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他２名をもって構成されています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針と理由は、当社との利害関係の有無、職業的専門家としての専門能力、審査体制及び独立性の保持を含む品質管理、監査報酬等の検討を総合的に行い、選定しております。当社がEY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、会計監査人に求められる専門性、監査品質、独立性等を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して、事前の監査計画、監査方法、監査時間及び監査実施体制の妥当性を評価基準として、評価を行っております。なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人につきましては、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

最近事業年度における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「監査人から引受事務幹事会社への書簡」及び「財務諸表等以外の財務情報に関する調査結果報告書」の作成業務を委託しております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（最近事業年度の前事業年度）

　該当事項はありません。

（最近事業年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額の決定に関する方針について、当社では特段の定めを設けておりませんが、監査内容及び監査日数等を勘案し、監査法人と協議の上、適正と判断される報酬額を監査役会の同意を得た上で決定する方針です。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当監査役会は、会計監査人の監査計画を確認のうえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第２項の同意を行っております。