第４ 【提出会社の状況】
１ 【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
② 【発行済株式】
(注) １．2021年４月７日開催の臨時取締役会決議により、2021年４月23日付で普通株式１株につき3,000株の株式分割を行っております。これにより、発行済株式総数は7,197,600株増加し、7,200,000株となっております。
２．2021年４月７日開催の株主総会決議において、１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
該当する事項はありません。
② 【ライツプランの内容】
該当する事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当する事項はありません。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
(注) １．会社設立
発行価格 1,000千円
資本組入額 500千円
割当先 ＭＳＤ第一号投資事業有限責任組合
２．有償第三者割当 2,399株
発行価格 1,000千円
資本組入額 500千円
割当先 ＭＳＤ第一号投資事業有限責任組合 2,375株
徳岡工業株式会社 24株
３．資本金の額を事業の規模に見合った水準とするため、2017年２月16日開催の株主総会決議にて会社法第447条第１項の規定に基づき資本金を1,100,000千円(資本金残高の91.7％)減少させ、同額をその他資本剰余金に振り替えています。
４．１株につき3,000株の株式分割を実施したことによるものです。
(4) 【所有者別状況】
2021年４月30日現在
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
2021年４月30日現在
② 【自己株式等】
該当する事項はありません。
２ 【自己株式の取得等の状況】
該当する事項はありません。
３ 【配当政策】
当社は、株主に対する利益還元を経営上の重要課題と認識しています。利益還元策については、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状態や今後の事業計画等を勘案しつつ決定していく方針です。しかしながら当社は成長過程にあり、当社を取り巻く市場環境を踏まえて、財務基盤を強化し、将来の事業拡大のための投資に充当することにより事業の競争力を高めることこそが、株主に対する利益還元の最大化につながるとの考え方に基づき、設立以来配当を実施しておりません。
本書提出日時点において、配当実施の可能性及びその実施時期については未定です。
なお内部留保資金は、今後の当社グループの成長と、財務基盤の安定のバランスを勘案しつつ、運転資金や生産設備に係る設備資金等、事業活動の原資として活用する方針です。
当社の剰余金配当は毎年９月30日を基準日とする中間配当及び毎年３月31日を基準日とする期末配当の年２回を基本としております。また、会社法第459条第１項各号の定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本方針
当社グループは、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる経営体制を構築し、株主をはじめとした多くのステークホルダーの皆様の立場に立って、持続的成長と企業価値の向上に努めていくことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、当社グループは、健全で透明性の高いコーポレート・ガバナンス体制の強化充実を経営上の最重要課題の一つに位置付け、経営の意思決定、業務執行体制の確立を重視する等、経営責任を明確化し、経営の効率化と透明性の確保に努めております。
② 企業統治の体制
〔企業統治の体制の概要及び当該企業統治の体制を採用する理由〕
当社は取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社による企業統治を行なっております。
当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置するとともに内部監査室を設置し、また監査等委員である取締役には独立性の高い社外取締役を選任しております。
当社では社外役員による経営への牽制機能の強化や上記機関相互の連携により、経営の健全性、効率性及び透明性を確保する考え方に基づき、現状の企業統治体制を採用しております。
なお当社の定款では、取締役(監査等委員である者を除く)の員数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定めております。
(a) 取締役会及び取締役
取締役(監査等委員である取締役を除く)４名及び監査等委員である取締役３名の合計７名で構成される取締役会において、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等に関する意思決定を行っております。取締役会は原則毎月１回開催の定時取締役会に加え、決議を要する重要案件が発生した際には臨時取締役会を開催しております。
(b) 部長会議
取締役会の意思決定に基づく課題及び戦略について情報連携、意思統一並びに相互牽制を図ることを目的として、代表取締役社長の諮問機関として、業務執行取締役の全員、常勤の監査等委員である取締役、各部門長で構成する部長会議を設置しております。部長会議は原則として毎週１回、定例の会合を開催するほか、重要案件が発生した場合には随時、臨時の会議を開催しております。
(c) リスク管理委員会
代表取締役社長をリスク管理委員長とし、各部門長を実施責任者として構成するリスク管理委員会を設置しております。同委員会では、適正なリスク管理体制の構築によるリスク事象の発生を未然に防止すること、危機発生時の損失を最小化することを目的として、定期的にリスク事象の状況報告を受け、常時リスクを把握するとともにリスク管理体制の不断の見直しを行っております。原則として四半期ごとに開催しており、検討を要する案件が発生した場合には、必要に応じ、臨時の委員会を開催しております。
(d) 監査等委員会
当社の監査等委員会は常勤監査等委員１名及び社外取締役で非常勤の監査等委員２名の計３名で構成し、原則として毎月１回定例の会合を開催し、取締役の法令・定款遵守状況を把握し、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。
監査等委員は取締役会その他の重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役員及び社員への質問等の監査手続を通して、経営に対する適正な監視を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と連携して適正な監査の実施に努めております。
各機関の構成員は次の通りです。
(注) １．◎は各機関の議長、委員長を表しております。
２．※印を付した取締役は社外役員です。
(e) 内部監査室
代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設け、専任担当者２名を配置し、内部監査業務のほか、内部統制全般に関する業務、リスクマネジメント及び企業倫理に関する業務も取扱っております。
内部監査室長は、監査方針・目的、監査事項、被監査部門及び監査時期・方法等を記載した年間の監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認に基づき内部監査を実施しております。なお計画に基づく監査以外に、社長の指示による特別監査があります。
監査結果は、監査結果報告書を作成して代表取締役社長に報告するとともに、改善指摘事項等がある場合には被監査部門に通知し、その改善実施の状況をフォローしております。
内部監査室と監査等委員会、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、随時、情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。
(f) 内部通報窓口
当社は、内部通報規則を制定し、従業員等から組織的又は個人的な法令違反行為等に関する相談・通報窓口を、監査等委員会、人事総務部並びに弁護士事務所に設置しております。また当社子会社や取引業者等の社外からも同じ相談・通報窓口で相談や通報を受付ける制度運用とすることにより、コンプライアンス統制の実効性が高まるよう努めております。
(g) 会計監査人
当社は、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査の一環として当社の財務報告に係る内部統制の整備、運用状況について検証を受け、内部統制の状況に関する報告を受けております。
(h) 顧問弁護士
当社は、社外の弁護士と適宜連絡できる体制をとっており、会社運営における法的な問題に関して必要に応じ助言と指導を受けております。
当社における業務執行、経営監視、内部統制及びリスク管理体制の状況を模式図で示すと以下の通りです。
③ 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況
取締役会は、監査等委員を除く取締役４名と監査等委員である取締役３名の計７名で構成されております。毎月１回の定例取締役会の他、必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項や経営に関する重要事項について意思決定するとともに、業務執行の状況の監督を行っております。
部長会議は、代表取締役社長、業務執行取締役及び部門長等により構成されております。当該会議では、個別事項の審議及び状況把握とともに、取締役会が決定した方針に基づき、具体的な施策を検討しております。その他、社内での横断的な情報共有、意思決定の迅速化を図っております。
情報開示については、当社グループ内における重要情報の管理を徹底しつつ、適時適切な情報開示を心掛けております。当社グループで発生した重要情報については、即時に情報管理責任者に報告される体制となっております。報告を受けた情報管理責任者は、その情報の重要性及び情報開示の必要性を判断し、部長会議、取締役会及び代表取締役社長に報告するとともに、適時に情報開示を実施する方針です。
上記の体制を通じて、各役員及び社員に対し、当社が上場企業となることの意義を認識し、意識、行動及び責任の自覚を強く求め、コーポレート・ガバナンスの質向上に取り組んでおります。また、内部統制システムの整備については、その基本方針を決定し、システム充実に向けた取り組みを進めております。
内部統制システムの基本方針に定めている内容は、以下の通りです。
当社及び子会社(以下「当社グループ」という)は「人と技術を大切にし、高品質で高機能な製品の提供を通じて社会に貢献するとともに、公正な企業行動を実践し、環境負荷や資源保護に配慮しつつ、良き企業市民として真に豊かな社会の実現を目指すこと」を基本理念に掲げ、組織や諸制度の構築、情報の伝達及び業務執行のモニタリングを行う体制を以下の方針により整備、運用し、業務の適正性を確保していきます。
１．当社グループの役員及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社グループの役員及び社員がとるべき行動の基準・規範を示した「企業行動基準」、「行動規範」を定め、役員及び社員への浸透、定着を図ります。
(2) 当社グループの社会的責任を認識するとともに、公正で秩序ある企業活動を実践するために、役員及び社員の遵法精神を涵養し、見識を高めることを目的とした教育啓発活動を定期的に実施します。
(3) 当社グループにおいて役員及び社員が法令違反や社会規範、企業倫理に反する行為を発見した場合に、当該不正を防止・是正するための手段として「内部通報制度」を運用します。また「内部通報制度」を適正に運用するため「内部通報規則」を定め、人事総務部及び監査等委員会に内部通報窓口を設置するほか、社外にも役員、社員並びに取引先等の関係先が通報できる通報窓口を設置します。
(4) 当社グループは、社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、毅然として対応し、一切関係を持たないこととします。反社会的勢力との関係遮断に努めるとともに、不当要求を受けた場合に備え、警察や弁護士等の外部専門機関と連携した体制を整備します。
(5) 当社は、取締役会における意思決定の客観性を高めるため、取締役のうち複数の者を社外取締役とします。
２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
当社は、取締役の職務執行に係る決議・決裁・報告の内容は「取締役会規則」、「会議体規則」で定めた書類・保存期間にて保存し、必要な期間、適宜閲覧可能となる保存管理体制を整備します。
３．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、取締役会の運営に関する事項を「取締役会規則」に定めるとともに、組織的かつ効率的な業務遂行のため、各組織及び役職位の責任と権限の体系を明確にした「職務権限規則」及び「職務分掌規則」を制定し、運用します。
(2) 当社は、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。また業務執行にかかる意思決定を効率的に行うため、業務執行に関する事項の審議、検討を行う「部長会議」を設置し、原則として毎週１回開催します。
(3) 当社は、取締役が取締役会において充分に審議できるようにするため、取締役会資料を事前に送付するとともに、取締役から要請があった場合には、取締役会資料に追加・補足を行います。
４．当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(1) 関係会社における業務の適正を確保するため、当社の「企業行動基準」、「行動規範」等を関係会社にも準用し、当社に準じたコンプライアンス体制を構築し運用します。
(2) 当社は、関係会社管理に必要な事項を「関係会社管理規則」に定め、関係会社における重要な経営判断事項については、事前に当社がその内容を把握確認します。また当社の役員及び社員を、必要に応じて関係会社の取締役又は監査役として派遣することを通じて、当社が関係会社の管理監督を行う体制を構築し運用します。
(3) 当社は、関係会社における事業運営状況、損益状況、財務状況等を適時に把握するために関係会社より報告を求める事項を「関係会社管理規則」に定め、関係会社より情報を収集し分析します。
(4) 当社グループの業務遂行が法令、定款及び諸規則に則り行われていることの監視や、内部統制の整備運用状況の評価を行うため、当社の内部監査室は、関係会社を対象とした内部監査を定期又は臨時に実施します。
５．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社グループの企業活動に付随するリスクに対応するため「リスク管理委員会」を設置し、経営上のリスクや業務運営上のリスク要因を把握、評価し、必要な予防策を講じます。
(2) 当社グループは、不測の事態が発生した場合には、その内容や当社グループに与える影響の程度等に応じ、機動的かつ組織的な対応を図ることとします。
６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に関する指示実効性に関する事項
監査等委員会の運営を効率的に行い、監査等委員会監査の実効性を高めることを目的として、当社監査等委員会の指揮命令に従って監査等委員会の職務を補助する当社の使用人を、専任の監査等委員会スタッフとして従事させます。
監査等委員会の職務を補助する使用人の人事については、常勤監査等委員の同意を要することとし、業務執行者からの独立性及び当該使用人に対する監査等委員会が発する指示の実効性を確保します。
７．当社グループの取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が監査等委員に報告するための体制及びその他監査等委員への報告に関する体制
(1) 監査等委員は、当社の重要な会議に出席し、当社グループの経営状態や意思決定プロセスについて把握する機会を確保します。
(2) 監査等委員会には、当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実、コンプライアンスに関する報告、内部通報窓口に寄せられた情報、予め取締役と協議して定めた監査等委員会に対する報告事項等が、適切かつ有効に報告される体制を整備します。
(3) 監査等委員会に対して、内部監査室より当社グループ各社を対象とした内部監査に関する状況とその監査結果の報告を行い、当社の監査等委員会は必要に応じて内部監査室に調査を求める等、緊密な連携を保ちます。
(4)「内部通報規則」では、内部通報窓口に通報した者への報復行為を禁ずる規定を定める等、通報を理由とする不利な取扱いが生じないことを確保します。
８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査等委員会の執行部門からの独立を確保するとともに、当社の監査等委員は代表取締役と定期的に会合を持ち、当社グループが対処すべき課題、監査上の重要課題等について意見を交換し、必要と判断される要請を行います。
(2) 監査等委員会は、会計監査人、内部監査部門と定期的に会合を持ち、積極的な意見交換・情報交換を行います。
(3) 監査等委員会が、職務の遂行について生ずる費用の前払い又は償還の手続を請求したときには、職務遂行に必要でないと認められた場合を除き、当社がその費用を負担するものとします。
９．財務報告の信頼性及び適正性を確保するための体制
(1) 当社グループは、財務報告の信頼性及び適正性を確保するため、財務会計や財務報告に関連する諸規程を整備するとともに、財務報告に携わる役員及び社員に対し、会計原則や会計基準その他財務報告に関連する法令諸規則への理解を深めることを目的とした教育研修を定期的に行い、財務報告に係る内部統制の充実を図ります。
(2) 監査等委員会、内部監査室並びに各部門は、連携して、財務報告に係る体制の整備及び運用状況について定期的に評価し、是正、改善の必要が認められる場合には、所要の措置を講じます。
④ リスク管理体制の整備状況
当社では、人事総務部をリスク管理の統括部門に定め、リスク管理の基本方針等の策定、リスク管理体制の全体的評価と定期的な見直し、不祥事の予防・早期発見のためのリスクの洗出し、モニタリングによる全体的リスクの統括及び改善策の立案体制の構築を進めております。なお、法的リスクについては、必要に応じ顧問弁護士の助言等を受ける等、適宜対応しております。
当社では、リスク管理規則に基づき、リスク管理委員会を設置し、リスク事象の抽出、対策の立案、対策実施の状況の把握及び役員及び社員への教育・啓蒙活動等により、リスク管理の徹底を図っております。
上記のような平時のリスク管理体制を通じて未然のリスク回避に努めるとともに、緊急事態発生時には、関連部署が中心となり緊急対策チームを立ち上げる等の対応により、問題解決に取り組む体制としております。
⑤ 取締役の定数
当社は、取締役(監査等委員である者を除く。)を９名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。
⑥ 取締役の選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、それぞれ議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議について、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑦ 責任限定契約の概要
当社と取締役(業務執行取締役である者を除く。)は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、当社と非常勤取締役１名(安田浩)及び社外取締役２名(島宏一、片山典之)との間で、同規定に基づく責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。これは、取締役(業務執行取締役である者を除く。)が職務を遂行するにあたり、その能力を充分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑧ 剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議の要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性
(注) １．取締役（監査等委員）である島宏一及び片山典之は、社外取締役です。
２．任期は2020年６月26日開催の定時株主総会終結の時から１年間です。
３．任期は2019年10月１日開催の臨時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までです。
４．当社の監査等委員会の体制は、以下の通りです。
委員長 杉本泰裕、委員 島宏一、委員 片山典之
なお、杉本泰裕は、常勤の監査等委員です。常勤の監査等委員を選定する理由は、監査等委員会による監査の実効性・効率性を高めるためです。
② 社外役員の状況
当社では、社外役員として社外取締役２名(島宏一及び片山典之)を選任しております。この２名は、取締役会の監督機能強化を目的として外部より招聘した者で、監査等委員である取締役を務めております。
社外取締役を選任するための当社グループからの独立性に関する基準ないし方針は設けておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしつつ、企業経営における豊富な見識や、幅広い知見等、経歴や当社グループとの関係を踏まえて、独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる充分な独立性を確保できることを前提に選任しております。この２名は、いずれも当社グループ及び当社の他の取締役との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がないことから、独立性が高く、社外取締役による独立・公正な立場での監査・監督が実施されることにより、客観性及び中立性を確保した経営の監督・監視機能が有効に機能する体制であると判断しております。
島宏一は、事業会社にて常勤監査役、社外監査役、社外取締役として豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培われた経営及び財務に関する経験や知識に基づく適切な助言・提言を頂けることを期待して、社外取締役に選任しております。
片山典之は、弁護士として、また事業会社の監査役として豊富な経験を有しており、その経歴を通じて培われた経営に関する経験や知識等に基づく適切な助言・提言を頂けることを期待して、社外取締役に選任しております。
社外取締役２名は、当事業年度に開催された取締役会のすべてに出席し、経営監督者としての見地から議案の内容や審議等につき適宜必要な質問や意見を発しております。また当該事業年度に開催された監査等委員会のすべてに出席し、監査結果についての意見交換、監査事項に関する協議を行っております。
社外取締役２名が属する監査等委員会と会計監査人との相互連携並びに内部監査室との連携については、監査等委員会及び会計監査人との間では、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)の実施、定期的面談の実施による監査環境等当社グループ固有の問題点の情報共有、棚卸及び各部門等監査の立会等を連携して行い監査の質的向上を図っております。
また監査等委員会と内部監査室との間では、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)の実施、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の情報共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を連携して行い監査の質的向上を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の監査の状況
(a) 監査等委員会の組織及び人員
本書提出日現在で監査等委員会は監査等委員である取締役３名(杉本泰裕、島宏一及び片山典之)で構成しております。なお常勤監査等委員である杉本泰裕は、当社への入社以来、経理業務に長年携わってきた経歴を持ち、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査等委員会での主な検討事項は、監査等委員会の職務執行のための必要な監査方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価と再任適否、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。
また常勤監査等委員は、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取のほか、重要な決裁書類等の閲覧、当社の業務や財産の状況の調査、グループ企業からの報告聴取等を通じて、業務執行取締役の職務執行状況について監査を実施しております。なお、2020年３月期において、監査等委員会は計14回(合併前の旧日本電解にて７回、合併後の当社にて７回)開催しております。各監査等委員の出席状況は下表の通りです。
(b) 監査等委員会の監査の手続
当社の監査等委員会の監査は、以下の手順で実施しております。
(立案)
前年度における監査結果等を踏まえて、当年度における監査方針を監査等委員全員で協議の上、立案・決定し、取締役会へ報告しております。監査方針に基づき、監査業務の分担、監査項目と実施内容、監査日程等を記載した監査等実施計画書を策定し、監査方針、監査等実施計画書策定後、取締役会に報告を行います。
(実施)
監査等実施計画に従い、議事録、稟議書、契約書等の重要な書類の査閲を行うとともに、関係者へのヒアリング、監査法人による監査への立会、実地調査等の方法により監査を実施しております。毎月開催される当社の取締役会へは全監査等委員が出席し、必要に応じて意見を述べる他、その他重要な会議へも出席し、取締役の業務執行状況の監査を実施しております。
(報告等)
原則として毎月１回、監査等委員会にて当該月の監査内容を監査等委員内で協議すると共に、期末監査終了後、監査法人と意見交換を行い、監査報告書を作成、代表取締役社長に提出しております。また、定時株主総会に出席して監査報告を行っております。期中監査の実施過程において把握された問題点等については、対象部門長に通知し、問題点の改善を求めております。
また、内部監査室、監査法人と密接な連携を保つため、定期的に連絡会を開催する等積極的に情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。
(c) 監査等委員会の活動状況
監査等委員会は原則として毎月１回、定例の会合を開催するほか、必要に応じ臨時の会合や電子メール、電話等による連絡により連携を図っております。
当連結会計年度における監査等委員の監査は、部課における業務の進め方が所定の規則に基づき適正に行われているか、承認が適正になされているかに重点をおいて実施しており、監査計画に従い、取締役会への出席、社内重要会議への出席、社内重要書類等の閲覧確認等を通じて、取締役の職務執行及び当社グループの業務執行の適法性・財務内容の信頼性等について監査を行っております。また、内部監査を担当する内部監査室と内部監査計画策定時に、各種監査が効率的に行えるよう調整する他、重要監査項目については連携して監査を実施しております。さらに、内部監査実施後には内部監査室から報告を受け、抽出された課題等について共有するとともに対応等につき協議を行っております。
② 内部監査の状況
(a) 内部監査の組織及び人員
当社では代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置しており、専任担当者２名を配置しております。
(b) 内部監査の手続
(立案)
前年度における監査結果等を踏まえて、年度内部監査計画書(監査の時期、対象、方法及び担当者)を作成し、代表取締役社長の確認と承認を得ます。さらに年度監査計画書に基づき、各部門に対する個別実施計画書(方針、項目、時期、対象部門及び担当者)を作成し、代表取締役社長の承認を得ます。
(実施)
年度内部監査計画書等に基づき、帳票類の閲覧、契約書等の重要な書類の確認を行うとともに、関係者へのヒアリングにより、各部門における業務遂行、コンプライアンス状況等について監査を実施します。
(報告等)
監査の実施過程において把握された問題点等については、対象部門長に監査結果を通知するとともに、監査結果を踏まえた改善指示を行い、その改善状況について報告を受けるとともにフォローアップ監査を実施することにより、監査の実効性を確保しております。
(c) 内部監査と監査等委員会及び会計監査人の連携状況等
内部監査部門と監査等委員会との間では、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)の実施、業務の効率性(財務報告の適正性を含む)の情報共有、会社法及び金融商品取引法上の内部統制への対応等を連携して行い監査の質的向上を図っております。
内部監査部門と会計監査人との間では、相互の監査計画の交換並びにその説明・報告(三様監査会議)を連携して行い監査の質的向上を図っております。
③ 会計監査の状況
(a) 監査法人の名称
太陽有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
３年間
(c) 業務を執行した公認会計士の氏名及び監査業務に係る補助者の構成
● 業務を執行した公認会計士の氏名 指定有限責任社員 藤本 浩巳
指定有限責任社員 髙橋 康之
※いずれも監査継続年数７年以内
● 監査業務に係る補助者の構成 公認会計士３名、会計士試験合格者５名、その他５名
(d) 会計監査人を選定した理由
会計監査人より今後の監査計画、報酬見積及びその算定根拠等について提示を受け、さらに過年度における監査の実施状況、職務執行状況等を総合的に検討し、妥当との判断が得られたため会計監査人に選定しております。
(e) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。会計監査人の品質管理体制、会計監査人の独立性・専門性、監査報酬等の適切性、監査等委員会とのコミュニケーションを通じた監査の実施状況の確認、業務執行取締役及び社内関係部署の報告等をもとに総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａ.を除く)
(注) １．当連結会計年度の提出会社における監査証明業務は、提出会社が2020年３月31日付で取得した米国子会社の期末残高監査業務で、その報酬は、Grant Thornton LLPに支払っております。
２．当連結会計年度の提出会社における非監査業務は、提出会社が米国子会社取得に際し実施した資産査定における財務及び税務アドバイザー業務で、その報酬は、太陽グラントソントン・アドバイザーズ㈱に支払っております。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当する事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
監査報酬の決定方針について特に明文化したものは定めておりませんが、監査法人より監査報酬見積額の提示と内容説明を受け、計画されている監査手続の内容、予測される工数等について協議検討を行なった上で、会社法第399条第１項及び第３項の定めに則り、監査等委員会の同意を得て決定しております。
(e) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況、監査報酬の見積りの算定根拠等について監査法人より説明を受け、その内容等を総合的に検討した結果、妥当であるとの判断が得られたため、会社法第399条第１項及び第３項に基づく同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の役員報酬は、2019年9月25日開催の臨時株主総会の決議にもとづき、監査等委員を除く取締役に支給する報酬限度額の上限を年額100百万円、監査等委員である取締役に支給する報酬限度額の上限を年額50百万円としております。各取締役の報酬額は、監査等委員を除く取締役の固定報酬については、取締役会から委任を受けた代表取締役社長が役員報酬取扱規則に基づき各取締役の前年の報酬実績や、前事業年度の業績における貢献等を勘案して決定しております。また監査等委員を除く取締役の賞与については、各事業年度におけるEBITDAの目標値に対する達成度合いに応じた定量的評価を基礎として、各取締役の職責を考慮しつつ決定しております。監査等委員である取締役については、役員報酬取扱規則に基づき監査等委員全員の協議により決定しております。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
注) １．当社は2019年10月１日付で、日本電解㈱(旧日本電解)を吸収合併したことに伴い、監査等委員会設置会社に移行しております。本表では合併前日まで(日本電解ホールディングス㈱)の報酬と、合併期日以降に当社が支給した報酬を合せて表示しております。
２．上表の報酬等の金額及び対象となる役員の員数には、期中に退任した者及び無報酬の者を含めて集計しております。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの
該当する事項はありません。
⑤ 報酬等の額の決定権限を有する者
各取締役(監査等委員である者を除く)の報酬額は、代表取締役社長CEO 中島英雅が決定権限を有しております。各取締役(監査等委員である者を除く)の報酬額の決定にあたっては、株主総会で承認された役員報酬の総額の範囲内での各取締役への配分について、株主総会後に開催される取締役会にて代表取締役社長に一任し、一任を受けた代表取締役社長が役員報酬取扱規則に基づき各取締役の前年の報酬実績や、前事業年度の業績における各取締役の貢献等を勘案し、当年度の報酬額を決定しております。
監査等委員である取締役の報酬額は、監査等委員全員の協議により決定しております。監査等委員である取締役の報酬額の決定にあたっては、株主総会で承認された役員報酬の総額の範囲内での各監査等委員である取締役への配分について株主総会後に開催される監査等委員会にて監査等委員全員が役員報酬取扱規則に基づき各取締役である監査等委員の報酬額を協議により決定しております。
(5) 【株式の保有状況】
該当する事項はありません。