第四部【株式公開情報】

第1【特別利害関係者等の株式等の移動状況】

移動年月日

移動前所有者の氏名又は名称

移動前所有者の住所

移動前所有者の提出会社との関係等

移動後所有者の氏名又は名称

移動後所有者の住所

移動後所有者の提出会社との関係等

移動株数

(株)

価格

(単価)

(円)

移動理由

 

2018年

5月31日

 

Pacific グロース3号投資事業有限責任組合

無限責任組合員クレアシオン・キャピタル株式会社

代表取締役

細谷 耕一

東京都港区赤坂九丁目7番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Pacific2号投資事業有限責任組合

無限責任組合員クレアシオン・キャピタル株式会社

代表取締役

細谷 耕一

(注)5

東京都港区赤坂九丁目7番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

25,400

1,270,000,000

(50,000)

(注4)

所有者の事情による

 

2018年

7月13日

 

ペイロール従業員持株会

理事長

古宇田 和生

東京都

江東区

有明三丁目5番7号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

益田 美貴

東京都

文京区

特別利害関係者等(当社の取締役)

37

役員就任に伴う持株会からの退会

 

2019年

3月29日

 

リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド4号投資事業有限責任組合

無限責任組合員株式会社リサ・キャピタル・マネジメント

代表取締役 成影 善生

東京都

港区

港南二丁目15番3号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Pacific戦略投資1号投資事業有限責任組合

無限責任組合員クレアシオン・キャピタル株式会社

代表取締役

細谷 耕一

(注)5

東京都港区赤坂九丁目7番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

38,166

3,053,280,000

(80,000)

(注4)

所有者の事情による

 

2019年

3月29日

 

リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド4号投資事業有限責任組合

無限責任組合員株式会社リサ・キャピタル・マネジメント

代表取締役 成影 善生

東京都

港区

港南二丁目15番3号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合

無限責任組合員クレアシオン・キャピタル株式会社

代表取締役

細谷 耕一

(注)5

東京都港区赤坂九丁目7番1号

特別利害関係者等(大株主上位10名)

12,500

1,000,000,000

(80,000)

(注4)

所有者の事情による

2019年

4月19日

佐藤 浩治

神奈川県横浜市戸塚区

信託契約における受託者

山﨑 雅敏

(注)6

東京都

品川区

特別利害関係者等(当社の取締役)

499

信託終了に伴う財産の交付

2019年

4月19日

佐藤 浩治

神奈川県横浜市戸塚区

信託契約における受託者

前田 有美

(旧姓:菅野)

神奈川県横浜市

港北区

特別利害関係者等(当社の取締役、大株主上位10名)

100

信託終了に伴う財産の交付

2019年

4月19日

佐藤 浩治

神奈川県横浜市戸塚区

信託契約における受託者

香川 憲昭

(注)6

神奈川県川崎市

宮前区

特別利害関係者等(当社の取締役)

72

信託終了に伴う財産の交付

2019年

4月19日

佐藤 浩治

神奈川県横浜市戸塚区

信託契約における受託者

益田 美貴

東京都

文京区

特別利害関係者等(当社の取締役)

72

信託終了に伴う財産の交付

 (注)1.当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所(以下、「同取引所」という。)が定める有価証券上場規程施行規則(以下、「同施行規則」という。)第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して2年前の日(2018年4月1日)から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡(上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下、「株式等の移動」という。)を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第1項第2号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)」に記載することとされております。

2.当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から5年間、上記株式等の移動状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認するものとするとされております。

また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。

3.特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。

(1)当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族(以下「役員等」という。)、役員等により総株主の議決権の過半数を所有されている会社並びに関係会社及びその役員

(2)当社の大株主上位10名

(3)当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員

(4)金融商品取引業者等(金融商品取引法第28条第8項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。)及びその役員並びに金融商品取引業者の人的関係会社及び資本的関係会社

4.移動価格は、類似会社比準法により算出した価格を総合的に勘案して、譲渡人と譲受人が協議の上決定しました。

5.当該移動により、特別利害関係者等(大株主上位10名)になりました。

6.付与時点において当社の取締役でしたが、提出日現在では退任しております。

7.2019年12月3日付で普通株式1株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格(単価)」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格(単価)」を記載しております。

 

第2【第三者割当等の概況】

1【第三者割当等による株式等の発行の内容】

該当事項はありません。

 

2【取得者の概況】

該当事項はありません。

 

3【取得者の株式等の移動状況】

該当事項はありません。

 

第3【株主の状況】

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

Pacific グロース投資事業有限責任組合(注)1

東京都港区赤坂九丁目7番1号

4,000,100

22.13

Pacific戦略投資1号投資事業有限責任組合(注)1

東京都港区赤坂九丁目7番1号

3,816,600

21.11

Pacific2号投資事業有限責任組合(注)1

東京都港区赤坂九丁目7番1号

2,540,000

14.05

リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド4号投資事業有限責任組合(注)1

東京都港区港南二丁目15番3号

2,533,400

14.01

Pacific グロース3号投資事業有限責任組合(注)1

東京都港区赤坂九丁目7番1号

1,280,000

7.08

Pacificプリンシパル投資事業有限責任組合(注)1

東京都港区赤坂九丁目7番1号

1,250,000

6.91

株式会社アイネット(注)1

神奈川県横浜市西区

みなとみらい三丁目3番1号

1,000,000

5.53

湯浅 哲哉(注)1、2

東京都大田区

987,000

(360,000)

5.46

(1.99)

ペイロール従業員持株会(注)1

東京都江東区有明三丁目5番7号

416,000

2.30

山﨑 雅敏(注)4

東京都品川区

49,900

(49,900)

0.28

(0.28)

前田 有美(注)1、

(旧姓:菅野)

神奈川県横浜市港北区

21,300

(10,000)

0.12

(0.06)

益田 美貴(注)3

東京都文京区

10,900

(7,200)

0.06

(0.04)

浅井 周嗣(注)4

東京都世田谷区

10,000

(10,000)

0.06

(0.06)

安川 悠介(注)4

東京都目黒区

9,200

(9,200)

0.05

(0.05)

中村 雄樹(注)4

東京都品川区

8,200

(8,200)

0.05

(0.05)

樋口 浩二(注)4

東京都品川区

8,200

(8,200)

0.05

(0.05)

江刺家 亜沙美(注)4

北海道札幌市厚別区

8,100

(8,100)

0.04

(0.04)

木村 嵩(注)4

長崎県長崎市

8,100

(8,100)

0.04

(0.04)

富岡 大(注)4

北海道札幌市手稲区

7,800

(7,800)

0.04

(0.04)

矢野 英理子(注)4

北海道札幌市西区

7,800

(7,800)

0.04

(0.04)

香川 憲昭

神奈川県川崎市宮前区

7,200

(7,200)

0.04

(0.04)

穂坂 英(注)4

北海道江別市

5,400

(5,400)

0.03

(0.03)

徳野 貴信(注)4

東京都江東区

5,000

(5,000)

0.03

(0.03)

田中 健太郎(注)4

東京都港区

5,000

(5,000)

0.03

(0.03)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

巴 祐治(注)4

東京都江戸川区

4,900

(4,900)

0.03

(0.03)

澤野 弘幸(注)4

埼玉県さいたま市浦和区

4,100

(4,100)

0.02

(0.02)

工藤 美里(注)4

北海道札幌市中央区

3,700

(3,700)

0.02

(0.02)

土屋 大地(注)4

東京都品川区

3,700

(3,700)

0.02

(0.02)

安東 誠治

神奈川県横浜市神奈川区

3,000

(3,000)

0.02

(0.02)

西田 真弓(注)4

北海道札幌市白石区

3,000

(3,000)

0.02

(0.02)

影山 貴裕(注)4

東京都大田区

3,000

(3,000)

0.02

(0.02)

湯田 祐大朗(注)4

北海道札幌市北区

2,700

(2,700)

0.01

(0.01)

髙松 幸平(注)4

神奈川県横浜市港北区

2,700

(2,700)

0.01

(0.01)

麦谷 圭祐(注)4

北海道札幌市東区

2,700

(2,700)

0.01

(0.01)

吉田 善光(注)4

長崎県長崎市

2,700

(2,700)

0.01

(0.01)

中富 初美(注)4

東京都品川区

2,700

(2,700)

0.01

(0.01)

菅野 暢之(注)4

長崎県長崎市

2,200

(2,200)

0.01

(0.01)

青木 仁美(注)4

東京都江東区

2,200

(2,200)

0.01

(0.01)

木村 彰吾(注)4

北海道札幌市豊平区

2,100

(2,100)

0.01

(0.01)

小倉 翔(注)4

北海道札幌市豊平区

2,100

(2,100)

0.01

(0.01)

黄倉 成浩(注)4

北海道江別市

2,100

(2,100)

0.01

(0.01)

吉田 尚人

東京都江戸川区

2,100

(2,100)

0.01

(0.01)

中霜 彩子(注)4

東京都品川区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

小手森 春菜(注)4

北海道札幌市中央区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

風間 あき菜(注)4

東京都世田谷区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

清水 素子(注)4

東京都練馬区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

森戸 雄一郎

千葉県佐倉市

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

齊藤 壮(注)4

北海道札幌市東区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

佐藤 丈朗

東京都品川区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

 

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合

(%)

山口 和久(注)4

東京都足立区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

古宇田 和生(注)4

埼玉県さいたま市緑区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

南部 直正(注)4

東京都北区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

小俣 知子(注)4

東京都中央区

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

森 圭司(注)4

神奈川県藤沢市

1,900

(1,900)

0.01

(0.01)

長澤 雄介(注)4

埼玉県さいたま市見沼区

1,300
(1,300)

0.01

(0.01)

橋本 修(注)4

北海道札幌市北区

1,100
(1,100)

0.01

(0.01)

永田 祐介(注)4

北海道札幌市東区

1,000
(1,000)

0.01

(0.01)

金田 尚代(注)4

北海道札幌市西区

1,000
(1,000)

0.01

(0.01)

平川 友則(注)4

東京都大田区

1,000
(1,000)

0.01

(0.01)

亀卦川 澄久(注)4

北海道札幌市東区

1,000
(1,000)

0.01

(0.01)

その他10名

 

2,000
(2,000)

0.01

(0.01)

18,078,100

(600,000)

100.00

(3.32)

(注)1.特別利害関係者等(大株主上位10名)

2.特別利害関係者等(当社の代表取締役)

3.特別利害関係者等(当社の取締役)

4.当社の従業員

5.( )内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。

6.株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第3位を四捨五入しております。