第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
（１）【株式の総数等】
①【株式の総数】
|
種類 |
発行可能株式総数（株） |
|
普通株式 |
65,000,000 |
|
計 |
65,000,000 |
②【発行済株式】
|
種類 |
発行数（株） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
|
|
|
|
|
|
計 |
|
－ |
－ |
（２）【新株予約権等の状況】
①【ストックオプション制度の内容】
会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。
ⅰ 第１回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年12月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
信託契約における受託者 １（注）９ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,400（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 240,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
510（注）２、３、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年12月16日 至 2027年12月13日（注）５ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 525 資本組入額 263 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）７ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）８ |
※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30
日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
６．本新株予約権は新株予約権１個につき1,415円で有償発行しております。
従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1,415円を加算した金額を記載しております。
７．（1）本新株予約権は、当社の普通株式が取引所金融商品取引市場に上場し、本新株予約権を行使する日の前日の終値が90,000円（以下、「基準価額」という。）以上である場合に限り、行使を行うことができる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後基準価額 |
＝ |
調整前基準価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 基準価額 |
＝ |
調整前 基準価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
（2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
（注）７に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
９．第１回新株予約権は、2019年４月19日付で付与がなされております。本書提出日現在の付与対象者の区分及び人数（名）は、以下のとおりです。
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 2 当社元取締役 1 当社従業員 52 当社元従業員 6 |
（当社役員による従業員株式所有制度に準じた制度の内容）
（第1回新株予約権）
当社の代表取締役社長である湯浅哲哉は、当社グループの現在及び将来の役職員に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2017年12月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年12月14日付で、佐藤浩治氏を受託者として、第１回新株予約権の業務委託契約（以下、「本信託」という）を契約しており、当社は本信託に基づき、佐藤浩治氏に対して、第１回新株予約権（2017年12月14日定時株主総会）を発行しております。
本信託は、本信託契約満了日に役職員ごとに職責、人事評価及び業績貢献に応じて付与されるポイント数の多寡に応じて、佐藤浩治氏が、当社グループに在籍する役職員のうち、受益者適格要件を満たす者に対して、2019年４月19日（2019年３月15日開催の取締役会にて受益者の指定期日を2019年３月19日から2019年４月19日に変更）に第１回新株予約権2,400個を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、将来時点で、役職員ごとの将来の人事評価を基にインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された役職員に対しても採用の時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能にするものであります。 本信託の概要は以下のとおりであります。
|
名称 |
単独運用・特定金外信託（新株予約権活用型インセンティブプラン） |
|
委託者 |
湯浅哲哉 |
|
受託者 |
佐藤浩治 |
|
受益者 |
受益者適格要件を満たす者 （受益権確定事由の発生後一定の手続きを経て存在するに至ります。） |
|
信託契約日 （信託期間開始日） |
2017年12月15日 |
|
信託期間満了日 |
2021年３月31日又は受益者が特定された日まで |
|
信託の目的 |
委託者から受託者に対して第1回新株予約権2,400個が信託の目的となっております。なお、第1回新株予約権の概要については上記をご参照ください。 |
|
受益者適格要件 |
当社グループの現在及び将来の役職員のうち当社グループの社内規程等に定める一定の条件を満たす者を受益候補者とし、当社が指定し、本信託に係る信託契約の定めるところにより、受益者として確定したものを受益者といたします。 なお、本信託に係る新株予約権インセンティブ・プランの細則及びポイント付与基準には、受益候補者に対する第1回新株予約権の給付個数を決定するため、ポイント付与基準を定めております。 |
ⅱ 第２回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年12月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
1,200（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 120,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
510（注）２、３、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年12月16日 至 2027年12月13日（注）５ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 510 資本組入額 255 |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）６ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）７ |
※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30
日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とする。
６．（1）新株予約権者は、行使期間内において、新株予約権を行使することができるものとし、権利行使時において当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有していることを要するものとする。
（2）新株予約権の譲渡、質入れその他の担保設定は認めないものとする。
（3）新株予約権の一部の行使はできないものとする。
（4）新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、かかる新株予約権を行使することができないものとする。
（5）新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権を行使することができないものとする。ただし、取締役会の決議により認められた場合はこの限りではない。
７．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
（注）６に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
以下の①から⑤の議案について当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、取締役会が別段定める日に、当社は無償で本新株予約権を取得することができる。
①当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
②当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画の議案
③当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画承認の議案
④当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
⑤本新株予約権の目的となる種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要することもしくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
ⅲ 第３回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年12月14日 |
|
付与対象者の区分及び人数（名） |
当社取締役 １ |
|
新株予約権の数（個）※ |
2,400（注）１ |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）※ |
普通株式 240,000（注）１ |
|
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ |
510（注）２、３、４ |
|
新株予約権の行使期間※ |
自 2019年12月16日 至 2027年12月13日（注）５ |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ |
発行価格 525 資本組入額 263 （注）６ |
|
新株予約権の行使の条件※ |
（注）７ |
|
新株予約権の譲渡に関する事項※ |
譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ |
（注）８ |
※ 最近事業年度の末日（2020年３月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2021年４月30
日）において記載すべき内容が最近事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載
を省略しております。
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。なお、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（又は併合）の比率
２．当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後行使価額 |
＝ |
調整前行使価額 |
× |
１ |
|
分割（又は併合）の比率 |
３．本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 行使価額 |
＝ |
調整前 行使価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
４．（注）２及び３の他、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
５．行使期間の末日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日までとする。
６．本新株予約権は新株予約権１個につき1,415円で有償発行しております。
従いまして、発行価格は行使時の払込金額に1,415円を加算した金額を記載しております。
７．（1）本新株予約権は、(i)当社の普通株式が取引所金融商品取引市場に上場し、本新株予約権を行使する日の前日の終値が90,000円（以下、「基準価額」という。）以上である場合、又は(ii)2017年12月15日以降、合計して当該日時点における当社の発行済株式総数の50％を超える株式が、当該日時点の株主から第三者に対して１株当たり基準価額以上で譲渡された場合に限り、行使を行うことができる。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後基準価額 |
＝ |
調整前基準価額 |
× |
1 |
|
分割（又は併合）の比率 |
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により基準価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。
|
調整後 基準価額 |
＝ |
調整前 基準価額 |
× |
既発行 株式数 |
＋ |
新規発行 株式数 |
× |
1株当たり 払込金額 |
|
新規発行前の1株当たりの時価 |
||||||||
|
既発行株式数＋新規発行株式数 |
||||||||
（2）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
（3）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。
（4）その他の条件については、取締役会決議に基づき、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する「新株予約権割当契約書」の定めるところによる。
８．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
（1）交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
（2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
（3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
（4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
（5）新株予約権を行使することができる期間
「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
（6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、①記載の資本金等増加限度額から、①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
（7）譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
（8）その他新株予約権の行使の条件
（注）７に準じて決定する。
（9）新株予約権の取得事由及び条件
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
②新株予約権者が権利行使をする前に、（注）７に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得することができる。
（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
②【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
（３）【発行済株式総数、資本金等の推移】
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 （株） |
発行済株式総数残高（株） |
資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額 （千円） |
資本準備金残高（千円） |
|
2017年４月19日 （注）１ |
1 |
1 |
50 |
50 |
― |
― |
|
2017年５月15日 （注）２ |
6,027 |
6,028 |
150,675 |
150,725 |
150,675 |
150,675 |
|
2017年６月９日 （注）３ |
82,172 |
88,200 |
2,054,300 |
2,205,025 |
2,054,300 |
2,204,975 |
|
2017年６月15日 （注）４ |
76,000 |
164,200 |
1,900,000 |
4,105,025 |
1,900,000 |
4,104,975 |
|
2017年12月１日 （注）５ |
10,581 |
174,781 |
― |
4,105,025 |
― |
4,104,975 |
|
2018年１月15日 （注）６ |
― |
174,781 |
△4,005,025 |
100,000 |
△4,104,975 |
― |
|
2019年12月３日 （注）７ |
17,303,319 |
17,478,100 |
― |
100,000 |
― |
― |
（注）１．発行済株式総数並びに資本金の増加は、会社設立によるものであります。
２．有償第三者割当 6,027株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 Pacific グロース３号投資事業有限責任組合
３．有償第三者割当 82,172株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 Pacific グロース投資事業有限責任組合、Pacific グロース３号投資事業有限責任組合、
株式会社アイネット
４．有償第三者割当 76,000株
発行価格 50,000円
資本組入額 25,000円
割当先 リサ・コーポレート・ソリューション・ファンド４号投資事業有限責任組合
５．合併に伴い旧株式会社ペイロール②の株主に対して割り当てられたものであります。このため、資本金及び資本準備金の増加はございません。また、１株未満の端数合計が0.84株発生しておりますが、2018年２月22日に消却しているため、記載を省略しております。
６．当社の事業規模を勘案し資本構成を是正するため、会社法第447条及び第448条の規定に基づき、資本金(97.6％)及び資本準備金(100.0％)をその他資本剰余金へ振替えたものであります。
７．2019年11月14日開催の取締役会決議により、2019年12月３日付で、普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。
（４）【所有者別状況】
|
|
|
|
|
|
|
|
2021年４月30日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況（１単元の株式数 |
単元未満 株式の状況 （株） |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数（人） |
|
|
|
|
|
|
|
|
－ |
|
所有株式数 （単元） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所有株式数の割合（％） |
|
|
|
|
|
|
|
100 |
－ |
（５）【議決権の状況】
①【発行済株式】
|
|
|
|
|
2021年４月30日現在 |
|
区分 |
株式数（株） |
議決権の数（個） |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
議決権制限株式（その他） |
|
|
|
|
|
完全議決権株式（自己株式等） |
|
|
－ |
|
|
完全議決権株式（その他） |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
|
|
－ |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
－ |
－ |
|
総株主の議決権 |
|
－ |
|
－ |
②【自己株式等】
該当事項はありません。
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】
該当事項はありません。
（１）【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（２）【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
３【配当政策】
当社は、株主利益が最大となるよう配当と、業績や事業拡大に向けた資金需要に対応するための内部留保への最適な配分を行うことを経営方針としております。現在、当社は事業が成長過程にあると認識しており、事業の継続的な拡大発展を実現させるために当事業年度は配当を実施しておりません。
今後は、株主に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識し、将来的には中間配当又は期末配当による株主への利益還元を検討いたします。
また、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めておりますが、剰余金の配当は期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、取締役会とする旨を定款に定めております。
なお、内部留保資金については、事業展開や経営体質強化などに有効活用してまいりたいと考えております。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループは、経営環境が変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適な経営管理体制の構築に努めております。
② 企業統治の体制
ⅰ 企業統治の体制の概要及び当体制を採用する理由
当社は、取締役会及び監査等委員会設置会社であります。当社の経営上の意思決定、執行及び監督に関する機関は、以下のとおりであります。
また、当社の企業規模を鑑み、経営判断の迅速性・効率性を効率的に行える体制とすることを重要視しております。これらの体制を採用する上で、経営の透明性、公正性を確保出来るよう社外取締役２名、監査等委員である社外取締役２名の計４名の社外取締役を選任しており、これらの実効性も有しているとの判断から当体制を採用しております。
ⅱ 取締役会
当社の取締役会は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（うち、社外取締役２名）と監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）により構成されております。取締役会は原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに各取締役の業務執行の状況を監督しております。
ⅲ 監査等委員会
当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成され、監査等委員会を毎月１回開催しております。また、常勤の監査等委員は、常勤役員会等の重要な会議への参加等を通じ、取締役の職務執行を監査するとともに、監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。
ⅳ 常勤役員会
当社は、「常勤役員会規程」に基づき、業務執行機能の強化を図るため、常勤役員会を開催しております。常勤役員会は、代表取締役社長を含む常勤取締役及び執行役員で構成されており、原則として毎週１回予め定められた日時に開催しております。常勤役員会は、会社の決定した経営計画に基づき、経営に関する重要事項のうち、「組織規程」に定める社長決裁の分掌事項・決議事項を審議することにより、経営活動の効率化を図っており、また、各種業務の進捗管理、当社の経営課題の共有化及び討議、その他常勤役員相互の連絡・連携を行うことで、業務執行の効率化を図っております。
ⅴ リスクマネジメント・コンプライアンス委員会
当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、リスクマネジメント・コンプライアンス委員会を組織しており、委員長は代表取締役社長、委員は常勤取締役、執行役員及び当社子会社の社長で構成されております。また、同委員会は、原則として年２回及び必要に応じて開催し、リスクマネジメント及びコンプライアンスにかかる体制の構築及び推進を図るための検討、討議を行い、当社の信用度の向上及び企業目的に資することを目的として運営しております。
Ⅵ 監査室
当社は、代表取締役社長直轄の部署として監査の独立性を確保した監査室を設置しており、監査室長１名、担当１名の２名体制にて、全部門を対象に業務監査を計画的に実施しております。
Ⅶ 会計監査人
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、適切な監査が実施されております。当社と同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には特別な利害関係はありません。
当社の取締役会、常勤役員会等は、以下のメンバーが出席しております。(◎は議長を表す)
|
役職 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
常勤役員会 |
リスクマネジメント・コンプライアンス委員会 |
|
代表取締役社長 |
湯浅 哲哉 |
◎ |
― |
◎ |
◎ |
|
取締役 |
前田 有美 （旧姓：菅野） |
○ |
― |
○ |
○ |
|
取締役 |
益田 美貴 |
○ |
― |
○ |
○ |
|
取締役 |
畠山 清治 |
○ |
― |
○ |
○ |
|
取締役 |
浅野 靖成 |
○ |
― |
― |
― |
|
取締役 |
馬島 薫 |
○ |
― |
― |
― |
|
取締役 （監査等委員） |
平井 成人 |
○ |
◎ |
○ |
○ |
|
取締役 （監査等委員） |
青井 博之 |
○ |
○ |
― |
― |
|
取締役 （監査等委員） |
堀内 雅生 |
○ |
○ |
― |
― |
|
執行役員 |
山﨑 雅敏 |
― |
― |
○ |
― |
|
執行役員 |
穂坂 英 |
― |
― |
○ |
― |
|
執行役員 |
木村 嵩 |
― |
― |
○ |
― |
|
執行役員 |
浅井 周嗣 |
― |
― |
○ |
― |
|
執行役員 |
石橋 裕一郎 |
― |
― |
○ |
― |
|
執行役員 |
徳野 貴信 |
― |
― |
○ |
― |
③ 内部統制システムの整備の状況
当社は、経営の適正性の確保、透明性の向上及びコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、コーポレート・ガバナンス体制の強化に努めております。また、取締役会において以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として「内部統制システム整備に関する基本方針」を定めております。
ⅰ 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
ａ．取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守して行動するため、「行動規範」を含む「企業理念」及び「企業倫理規程」をはじめとし、当社グループのコンプライアンス体制に係る規程を定め、これらを周知し徹底する。
ｂ．コンプライアンス体制の高度化をはかり、業務の健全性を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、全社のコンプライアンス体制を推進するとともに、教育・研修等を継続的に実施する。
ｃ．社長直轄の内部監査部門による監査を実施し、各部門及び当社子会社のコンプライアンス状況を社長に報告するとともに、体制の見直しを随時行う。
ｄ．法令及び定款等の違反行為を未然に防止するとともに、違反行為が発生した場合に、迅速に情報を把握し対処するため、当社子会社も対象にした「内部通報制度規程」を定め、内部通報窓口を設置し運営する。
ｅ．当社グループは、反社会的勢力を断固として排除・遮断するため、「反社会的勢力対策規程」を定め、管理部署が情報収集し、外部専門機関と連携し適正に対応する。
ⅱ 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
ａ．取締役会及び重要な会議の意思決定に関する記録並びに取締役の職務の執行に係る情報は、法令又は「文書管理規程」及び情報セキュリティ体制に係る規程等に基づき、文書又は電子的媒体（以下、文書等という）に適正に記録、保存又は廃棄する。
ｂ．取締役が必要に応じて文書等を随時閲覧することができる体制を整備する。
ⅲ 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制
ａ．当社グループを対象とした「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定め、社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会にて各部門及び当社子会社のリスクを特定し、各部門長が改善策の提案及びリスクマネジメントにかかる体制を構築することにより当社グループのリスクマネジメント体制の整備を推進する。
ｂ．当社グループは、「情報セキュリティ基本方針」及び「個人情報・特定個人情報保護方針」を制定するとともに、情報管理及び個人情報の保護に関する規程等を整備し、経営情報及び個人情報等のリスク管理を推進する。また、当社はISMS及びプライバシーマーク等の認証を取得する。
ｃ．内部監査部門において各部門及び当社子会社のリスクマネジメント状況を監査し、必要に応じリスクマネジメント・コンプライアンス委員会又は取締役会で損失を最小化するための対策を審議し決定する。
ｄ．自然災害等の突発的な危機が発生した場合は、社長を災害対策統括責任者として緊急体制をとり、迅速かつ適切に対応する。
ⅳ 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
ａ．取締役会は、当社グループの目標及び業務執行の重要事項を定め、「組織規程」及び「稟議決裁規程」に基づき各部門及び当社子会社の責任を明確化し、また、常勤の取締役及び執行役員をメンバーとする常勤役員会で重要事項を審議することにより、意思決定の効率化を図る。
ｂ．ITの積極的な活用により、取締役会が業務執行の進捗状況を適時に把握することで、目標の達成の確率を高め、全社的な業務の効率化を実現する。
ⅴ 監査等委員会がその職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項及びその取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項
ａ．監査等委員会の職務を補助すべき使用人を任命し、その使用人は監査等委員会の指示により監査等委員会の職務を補助し、当該職務については監査等委員会以外の取締役の指示は受けない。
ｂ．補助すべき使用人の任命、異動、人事評価等は、監査等委員会の意見を聴取し、これを尊重する。
ｃ．取締役（監査等委員である取締役を除く。）は、補助すべき使用人が監査等委員会の職務の補助が円滑に行われるよう、監査環境の整備に協力する。
ⅵ 当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制及びその他の監査等委員会への報告に関する体制並びに監査等委員会への報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
ａ．監査等委員会は、法定の事項に加え、「監査等委員会規程」に基づき、監査計画を策定し、当該計画に従って当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人より報告を受ける。この報告には、内部通報制度による通報状況及びその内容も含む。
ｂ．監査等委員は、常勤役員会等の業務執行に係る重要会議に出席し報告を受けるとともに監査等委員会の監査に必要な情報を得る。
ｃ．内部監査部門は、内部監査計画を監査等委員会に提示し、監査結果等を適時に監査等委員会に報告する。
ｄ．監査等委員会への報告を行った当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役及び使用人に周知徹底する。また、「内部通報制度規程」に基づき、通報者に対し通報を理由として不当な取扱いを行うことを禁止する。
ⅶ 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
監査等委員会の監査の実効性を担保するため、必要な予算を設けるとともに、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払又は支出した費用の償還、負担した債務の弁済を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。
ⅷ その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制
ａ．監査等委員会と社長との間の定期的な意見交換会を設定する。
ｂ．監査等委員会は、会計監査人と定期的に協議を行う。
ｃ．内部監査部門は、監査等委員会と定期的に内部監査結果について協議及び意見交換し連携を図る。
ｄ．監査等委員は、業務の執行状況及び財務情報に係る重要情報を適時に閲覧できる。
ⅸ 反社会的勢力への対応
ａ．当社は、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力対応マニュアル」に基づき、反社会的勢力の排除に向けた体制の整備を強化しております。
ｂ．反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から所轄警察署や顧問弁護士など、外部専門機関との密接な連携関係を構築しております。
④ リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況
ⅰ リスク管理体制の整備状況
当社は、信用力の向上及び持続的な成長を確保するため「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を原則として年２回開催し、リスクの抽出、改善策の提案等に関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整備しており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。
また、当社の内部監査部署である監査室が、リスク管理体制全般の適切性、有効性を検証しております。
ⅱ コンプライアンス体制の整備状況
当社は、企業価値の持続的向上のためには、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識し、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント・コンプライアンス委員会を設置し、監督を行っております。また、周知・徹底を図るため、人事部及び経営管理部にて研修等必要な諸活動の推進、管理をしております。さらに、法令違反その他のコンプライアンスに関する社内相談・報告体制として、「内部通報制度規程」に基づき外部通報窓口を設け、内部通報制度を整備しております。
ⅲ 情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況
当社は、全ての顧客企業からお預かりした個人情報を保護することは社会的責務であると考えており、給与計算業務アウトソーシング企業として当社が信頼される企業であり続けられるよう、全ての役職員がこれを理解、徹底し、個人情報保護の実現を図るため継続的な努力をすることを基本方針としております。具体的には、「個人情報保護マネジメントシステム-要求事項JISQ15001」及び個人情報に関する法令、その他の規範に従い、「個人情報保護規程」を制定しております。経営管理部責任者を個人情報保護管理者に任命し、個人情報の利用目的を明確に定めるとともに、個人情報の利用目的の通知、開示、内容の訂正、追加又は削除、利用の停止、消去及び第三者への提供の停止の求めに応じる手続や個人情報の取扱いに関する問合せ窓口を設けております。
また、情報セキュリティについては、顧客企業の情報資産と機密情報の安全性及び信頼性の確保に万全を期し、社会と顧客企業の信頼に応えるため、これを実施し推進することを基本方針とし、内部統制部を中心に情報セキュリティ対策の推進・徹底を図っております。
さらに、当社が保有する情報資産にかかわる全ての従業者が、情報資産を保護する重要性を認識し、「ISMS基本方針」及びISMSに関連する各種規程を制定し、顧客企業及び情報資産をあらゆる脅威から保護するために、厳重なセキュリティ対策を講じ保管・運用を行うことで、情報資産に要求される機密性・完全性・可用性を維持しております。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役（監査等委員であるものを除く。）は７名以内とし、当社の監査等委員である取締役は、５名以内とする旨、定款に定めております。
⑥ 取締役選任の決議要件
当社の取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において選任いたします。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨、定款に定めております。
⑦ 取締役、監査等委員である取締役の責任免除及び責任限定
当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行等取締役であるものを除く。）及び監査等委員である取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨を定款に定め、当該契約に基づく責任の限度額は法令が規定する額としております。
なお、当社は当該定款の規定に基づき、取締役（業務執行等取締役であるものを除く。）２名及び監査等委員である取締役３名と責任限定契約を締結しております。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年９月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
（２）【役員の状況】
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
代表取締役 社長 |
|
|
1982年４月 東芝情報機器株式会社（現 Dynabook株式会社） 入社 1989年４月 有限会社コンフィデンスサービス（旧株式会社ペイロール） 設立 代表取締役社長 2014年１月 旧株式会社ペイロール 代表取締役 2017年12月 当社 代表取締役社長就任 （現任） 2019年３月 株式会社ＨＲテクノロジーソリ ューションズ取締役（現任） |
|
|
|
取締役 長崎セットアップ部 ジェネラルマネジャー |
（旧姓：菅野） |
|
1988年５月 日本情報産業株式会社 入社 2000年９月 旧株式会社ペイロール 入社 2011年４月 同社 オペレーションセンター 部長 2013年３月 同社 プロダクトマネジメント部 部長 2015年４月 同社 東京BPO部 部長 2016年６月 同社 取締役 ソリューション本部 本部長 2017年12月 当社 取締役就任 2018年４月 当社 取締役 東京BPO部 ジェネラルマネジャー 2021年１月 当社 取締役 長崎セットアップ部 ジェネラルマネジャー（現任） |
|
|
|
取締役 内部統制部 ジェネラルマネジャー |
|
|
1982年４月 富士通株式会社 入社 1987年２月 住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行) 入行 2013年４月 旧株式会社ペイロール 入社 情報システム部 副部長 2014年４月 同社 情報システム部 部長 2017年12月 当社 情報システム部 部長 2018年６月 当社 取締役就任 2019年４月 当社 取締役 内部統制部 ジェネラルマネジャー（現任） |
|
|
|
|
|
|
1975年３月 東洋ガラス株式会社 入社 2003年７月 ネットワークサービスアンドテクノロジーズ株式会社（現 ネットワンシステムズ株式会社) 入社 2004年６月 同社 取締役 2007年６月 同社 常勤監査役 2011年９月 ファイベスト株式会社（現 MACOM Japan株式会社) 社外常勤監査役 2012年６月 株式会社スタートトゥデイ（現 株式会社ZOZO) 社外監査役 2015年６月 株式会社スタートトゥデイ（現 株式会社ZOZO) 社外常勤監査役 2019年７月 株式会社アイディス 社外常勤監査役 2020年７月 株式会社ベーシック 社外取締役（監査等委員）（現任） 2020年８月 当社 取締役就任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
|
|
|
2005年４月 監査法人トーマツ（現 有限責 任監査法人トーマツ）入所 2013年１月 日本産業パートナーズ株式会社 入社 2016年９月 クレアシオン・キャピタル株式 会社 入社（現任） 2017年12月 当社 取締役就任（現任） |
|
|
|
|
|
|
1982年４月 株式会社横河電機製作所（現 横河電機株式会社) 入社 1989年８月 GE横河メディカルシステム株式会社(現 GEヘルスケア・ジャパン株式会社） 入社 2007年１月 GEフリートサービス株式会社 出向 執行役員人事部長 2009年１月 NBCユニバーサルインターナショナルジャパン 日本統括人事部長 兼 ジェネオンユニバーサルエンターテイメント合同会社（現 NBCユニバーサル・エンターテイメントジャパン合同会社) 出向 執行役員人事部長 2010年８月 ノバルティスファーマ株式会社入社 2020年８月 当社 取締役就任（現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1982年４月 東急工建株式会社 入社 1999年４月 株式会社WOWOW 入社 2014年６月 旧株式会社ペイロール 入社 人事総務部 上席部長 兼 経営企画部 上席部長 2015年４月 同社 経営戦略本部 本部長 2015年６月 同社 取締役 経営戦略本部 本部長 2017年12月 当社 取締役 経営戦略本部 本部長 2018年６月 当社 取締役（監査等委員） （現任） |
|
|
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1975年４月 三菱商事株式会社 入社 2001年６月 日立化成株式会社 入社 2004年４月 ナブテスコ株式会社 入社 2007年６月 同社 執行役員コンプライアン ス 本部長 2009年６月 同社 取締役 2012年６月 同社 取締役常務執行役員 2018年６月 当社 取締役（監査等委員）就 任（現任） |
|
|
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 （株） |
|
取締役 （監査等委員） |
|
|
1992年４月 日本インベストメント・ファイ ナンス株式会社（現株式会社大 和企業投資）入社 1995年４月 株式会社インテリジェンス（現 パーソルキャリア株式会社） 入社 1998年３月 株式会社サイバーエージェント 社外監査役 2009年４月 株式会社USEN(現株式会社 USEN-NEXT HOLDINGS)入社 2010年５月 税理士登録 2010年12月 株式会社U-NEXT（現株式会社 USEN- NEXT HOLDINGS）取締役 管理本部長 2017年７月 同社 常勤監査役（現任） 2017年12月 株式会社サイバーエージェント 社外取締役（監査等委員）（現 任） 2018年６月 当社 取締役（監査等委員）就 任（現任） 2020年６月 フォースタートアップス株式会社 社外取締役（現任） |
|
|
|
計 |
|
||||
２．当社の監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 平井成人、委員 青井博之、堀内雅生
なお、青井博之及び堀内雅生は、社外取締役であります。
②社外役員
当社の社外取締役は４名、その内、監査等委員である社外取締役は２名であります。
社外取締役は、取締役会において自身の幅広い経験と、専門知識を活かし意見を述べることで、取締役会の透明性を確保するとともに、監査等委員である社外取締役は独立した立場として取締役会で議決権を有し、監査等委員会が内部統制システムを活用して監査を行うことで、経営の監査・監督機能を強化しております。
社外取締役 浅野靖成と当社との関係は、当社の株式を有する投資ファンドを管轄するクレアシオン・キャピタル株式会社に所属しており、他の投資先においても取締役を兼務するなど、企業におけるコンサルティング業務の経験を有していることや、公認会計士の資格を有し、会計に関する高い知見を有していることから、社外取締役として選任しております。
社外取締役 馬島薫は、人事・労務における豊富な経験と幅広い見識を有しており、これらの視点・知識を活かして当社の事業運営への適切な監督・助言を行えると判断し、社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役 青井博之は、法務部門や、企業コンプライアンス部門の経験から、これらに関する豊富な経験と高い知見を有しており、監査等委員である社外取締役として選任しております。
監査等委員である社外取締役 堀内雅生は、株式会社サイバーエージェント社外取締役（監査等委員）を始めとして複数の企業において監査等委員及び監査役を兼務していることや、税理士としての資格も有しており、企業監査における豊富な経験を有していることから、監査等委員である社外取締役として選任しております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しており、社外取締役 青井博之、堀内雅生の２名を東京証券取引所の定める独立役員として同取引所に届出る予定であります。
③監査等委員による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査等委員による監査と内部監査は、内部監査担当部門である監査室が監査等委員会に対し、監査方針、監査計画、監査結果について、定期的に報告を行い、また、監査結果について監査等委員会からの依頼がある場合には、必要に応じて追加で監査を行います。併せて、監査等委員会と監査室は、単独又は連携して監査を実施しております。
監査等委員監査及び会計監査との関係は、会計監査や業務監査を通じお互いの連携を高めるとともに、会計監査人、監査等委員、監査室による年１回の定期に加え、不定期の三様監査を通じて、相互の監査計画の情報交換及び監査結果等について報告を行い、監査の品質向上を図っております。
監査等委員と内部統制関連の各部は、監査等委員からの要請に応じ、必要な報告を行うことで、内部統制上の問題点と改善状況を確認いたします。また、監査等委員監査により、コンプライアンス違反やリスク管理の不備等を含めた問題を発見した場合には、これらの部署に対し指摘を行い、改善させます。
（３）【監査の状況】
①監査等委員監査の状況
当社の社外取締役２名を含む監査等委員３名は、取締役会に出席するとともに独立した客観的立場から必要に応じて意見をいたします。この他、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに、業務状況を調査し、内部監査部門、会計監査人と連携して取締役の職務執行状況を厳正に監査しております。
併せて、常勤監査等委員は、当社の主要な会議体に出席するとともに、内部監査部門と適宜情報共有を行う他、内部監査の状況を監査するため、必要に応じて内部監査に立ち会います。また、これらの内容は、適宜、監査等委員会にて報告することで、情報共有を行っております。
なお、常勤の監査等委員である平井成人は、当社の管理部門の在籍経験もあり、当社の決算業務や、その他社内管理体制の整備に携わっており、これらに関し相当程度の知見を有しております。
ⅰ 監査等委員会
監査等委員会は、月に１回定期開催され、必要に応じて臨時で開催されます。2021年３月期の監査等委員の監査等委員会への参加状況は、以下のとおりです。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数（出席率） |
|
平井 成人 |
14回 |
14回（100％） |
|
青井 博之 |
14回 |
14回（100％） |
|
堀内 雅生 |
14回 |
14回（100％） |
ⅱ 監査等委員監査における監査項目、監査手法
|
監査項目 |
監査手法 |
|
法令、定款、諸規程の整備・遵守状況 |
稟議書等決裁文書、各種報告書、その他日常書類の閲覧 |
|
内部統制制度の整備・運用状況 |
関連文書の閲覧、各部門責任者との面談 |
|
経営方針の浸透状況 |
取締役会、常勤役員会への出席 |
|
経営計画の進捗状況 |
月次決算書類、予実分析資料及び、関係帳票の閲覧 |
|
子会社の経営概況の調査 |
子会社取締役との面談、稟議書等決裁文書の閲覧 |
ⅲ 監査等委員監査の手続き
ａ.立案
監査等委員会は、前事業年度の監査実績、繰越案件等を勘案して翌事業年度の「監査方針」及び「監査計画」を常勤監査等委員が作成します。
作成された「監査方針」及び「監査計画」は、定時株主総会前の監査等委員会において、内容の協議を行い承認がなされます。承認された「監査方針」及び「監査計画」は、定時株主総会後の取締役会において報告がなされます。監査の過程において、問題点等が発見された場合等により、監査計画の見直しが必要になった場合は、原則として定例の監査等委員会においてその後の計画の修正を行います。
ｂ.実施
監査等委員会の承認のもとに確定した「監査方針」及び「監査計画」に沿って随時実施し、適宜、必要書類等の準備を依頼し、監査に着手します。
監査の過程において、計画外で早急に対応すべき問題点等が発見された場合は、その重要性、緊急性を判断して必要と認められれば、臨時で監査等委員会を招集します。
ｃ.報告等
常勤監査等委員は、実施した監査について、定例の監査等委員会において、その内容、結果を報告し、他の監査等委員の意見を求め協議いたします。
また、取締役に対し、早急に勧告あるいは意見具申が必要と認められる事実については、遅滞なく勧告を行い、是正、改善を求めております。
監査等委員会での協議の内容は、監査等委員会議事録としてまとめられ、10年間、本店に備え置かれます。
②内部監査の状況
当社は、内部監査専任部署として、社長直轄の監査室を設置し、監査室マネジャー１名、スタッフ１名が専任担当者として所属しております。
当社の内部監査の基本方針は、「内部監査規程」に会社における経営活動の全般にわたる管理、運営の制度及び業務の遂行状況を合法性と合理性の観点から検討、評価し、その結果に基づく改善、合理化への助言、提案などを通じて会社の健全な発展に寄与することとして定めております。
この基本方針に基づき、各事業年度の内部監査の「監査範囲」、「監査のローテーション」、「監査の種類」等を定め、監査計画を策定し、この計画に基づき内部監査を実施することで、法令遵守の徹底、業務改善に努めております。併せて内部監査の状況は、監査等委員に適宜報告がなされており、監査等委員との連携を図っております。
③会計監査の状況
当社は、有限責任 あずさ監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けております。なお、同監査法人は業務執行社員について当社の会計監査に一定期間を超えて関与することのないよう措置をとっております。また、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。
当社の監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりであります。
ⅰ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ 継続監査期間
３年間
ⅲ 業務を執行した公認会計士
|
公認会計士の氏名等 |
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
栗栖 孝彰 |
|
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
斎藤 昇 |
|
|
指定有限責任社員 |
業務執行社員 |
佐藤 義仁 |
ⅳ 監査業務に係る補助者の構成
公認会計士４名、その他７名
ⅴ 監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、監査法人の選定にあたり、品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の確認を行い、経理部門等との意見交換を踏まえ、選定いたします。
有限責任 あずさ監査法人を選定した理由は、同監査法人が当社の会計監査人に必要な専門性、独立性及び適切性を具備し、また、当社の事業拡大を遂行するにあたり、幅広い視点で有効的かつ効率的な監査が実施でき、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制及び監査に関する品質管理基準に基づく監査体制の整備がなされていると判断したためであります。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。
ⅵ 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、常勤監査等委員による品質管理体制、独立性、専門性、監査の実施体制、監査報酬の確認、経理部門等との意見交換の結果や、監査法人との意見交換等の内容を監査等委員会にて共有し評価を行います。
監査等委員会は、これらの評価方法により、監査法人の業務が適切であると評価しております。
④監査報酬の内容等
ⅰ 監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
最近連結会計年度の前連結会計年度 |
最近連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
監査証明業務に基づく報酬（千円） |
非監査業務に基づく報酬（千円） |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
|
|
当社における非監査業務の内容は、以下のとおりであります。
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
ａ．給与計算アウトソーシング業務に係る米国保証業務基準書第18号及び国際保証業務基準3402に基づく保証業務
ｂ．国際保証業務基準（International Standard on Assurance Engagements 3000）及び米国公認会計士協会が定めたSOC2報告実務ガイド（AICPA Guide Reporting on Controls at a Service Organization Relevant to Security, Availability, Process Integrity, Confidentiality, or Privacy）に基づく保証業務
ｃ．ｂ．に記載した業務について、新基準が適用されるため、新基準に基づく事前診断業務（アドバイザリー業務）
ｄ．IFRSアドバイザリー業務
（最近連結会計年度）
ａ．給与計算アウトソーシング業務に係る米国保証業務基準書第18号及び国際保証業務基準3402に基づく保証業務
ｂ．国際保証業務基準（International Standard on Assurance Engagements 3000）及び米国公認会計士協会が定めたSOC2報告実務ガイド（AICPA Guide Reporting on Controls at a Service Organization Relevant to Security, Availability, Process Integrity, Confidentiality, or Privacy）に基づく保証業務
ｃ．ｂ．に記載した業務について、新基準が適用されるため、新基準に基づく事前診断業務（アドバイザリー業務）
ｄ．IFRSアドバイザリー業務
ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に対する報酬(ⅰを除く）
該当事項はありません。
ⅲ その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ⅳ 監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査証明業務に係る人員、監査日数等を勘案のうえ、監査公認会計士等の独立性を担保する観点から、監査報酬の額の決定に際し、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。
ⅴ 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬の同意にあたり、前事業年度の監査計画と実績を分析、評価、当社の関連部署へのヒアリングを行い、当事業年度の監査計画、監査時間、報酬額の推移、監査予定日数等の妥当性を検討します。
また、提出された報酬額の見積り内容は、必要に応じて会計監査人より説明を求めるとともに、取締役会との意見交換を行い、妥当性について検討しております。これらのプロセスを踏まえ、報酬が妥当であると判断し同意をしております。
（４）【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
取締役（監査等委員である者を除く。）及び監査等委員である取締役の報酬の決定は、株主総会で総枠の決議を得ております。各役員の報酬額は、取締役は取締役会、監査等委員である取締役は、監査等委員会にて決定しております。
取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2018年６月27日開催の定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております（決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名）。
監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年６月27日開催の定時株主総会において、年額40,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）とすることを決議しております（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名）。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
|
役員区分 |
報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額（千円） |
対象となる 役員の員数 （人） |
|||
|
固定報酬 |
ストック・ オプション |
業績連動 報酬 |
退職慰労金 |
|||
|
取締役 （監査等委員及び社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。） |
|
|
|
|
|
|
|
社外役員 |
|
|
|
|
|
|
（注）１．取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
２．「ストック・オプション」に記載した金額は、取締役１名に対して交付している新株予約権に係る当連結会計年度における費用計上額であります。
３．取締役浅野靖成氏は無報酬のため、表中に含んでおりません。
③ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。
（５）【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、株式価値の変動又は株式に係る配当により利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資株式目的以外の目的である投資株式に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社は、純投資目的以外である投資株式は保有しておりません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。