３【投資リスク】

(1)　リスク要因

以下には、本投資証券への投資に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しています。ただし、以下は本投資証券への投資に関する全てのリスクを網羅したものではなく、記載されたリスク以外のリスクも存在します。本投資法人は、対応可能な限りにおいてこれらのリスクの発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、回避及び対応が結果的に十分である保証はありません。以下に記載するリスクが現実化した場合、本投資証券の市場価格は下落し、発行価格に比べ低くなることもあると予想され、その結果、投資主が損失を被る可能性があります。また、本投資法人の純資産額の低下、その他財務状況の悪化による分配金の減少が生じる可能性があります。

各投資家は、自らの責任において、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で本投資証券に関する投資判断を行う必要があります。

なお、本書に記載の事項には、将来に関する事項が含まれますが、別段の記載のない限り、これらの事項は本書の日付現在における本投資法人及び本資産運用会社の判断によるものです。

本項に記載されているリスク項目は、以下のとおりです。

①　本投資証券の商品性に関するリスク

(イ)　 本投資証券の市場価格の変動に関するリスク

(ロ)　 本投資証券の市場での取引に関するリスク

(ハ)　 金銭の分配に関するリスク

(ニ)　 収入及び支出の変動に関するリスク

(ホ)　 投資口の追加発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク

(へ)　 投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一でないリスク

②　本投資法人の運用方針に関するリスク

(イ)　 スポンサーサポート契約及びスポンサーサポートに係る合意に基づき想定どおりの物件取得が行えないリスク

(ロ)　 不動産を取得又は処分できないリスク

(ハ)　 投資口の追加発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク

(ニ)　 有利子負債比率に関するリスク

(ホ)　 敷金及び保証金に関するリスク

(へ)　 投資対象を主として静岡を核とする産業地域としていることによるリスク

(ト)　 シングルテナント物件に関するリスク

(チ)　 少数の物件に収入が依存していることによるリスク

(リ)　 運用資産の立地の地域的な偏在に関するリスク

(ヌ)　 オフィスに関するリスク

(ル)　 居住施設に関するリスク

(ヲ)　 商業施設に関するリスク

(ワ)　 物流施設に関するリスク

(カ)　 ヘルスケア施設に関するリスク

(ヨ)　 オペレーショナルアセットに関するリスク

③　本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク

(イ)　 ヨシコンへの依存、利益相反に関するリスク

(ロ)　 ヨシコン以外の他のスポンサーへの依存、利益相反に関するリスク

(ハ)　 資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者に関するリスク

(ニ)　 PM会社に関するリスク

(ホ)　 本投資法人の役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク

(ヘ)　 本投資法人及び本資産運用会社の歴史が浅いことによるリスク

(ト)　 本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク

(チ)　 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク

④　不動産及び信託の受益権に関するリスク

(イ)　 不動産の欠陥・瑕疵・契約不適合に関するリスク

(ロ)　 不動産の境界に関するリスク

(ハ)　 不動産の売却に伴う責任に関するリスク

(ニ)　 賃貸借契約に関するリスク

(ホ)　 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク

(へ)　 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク

(ト)　 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク

(チ)　 水質汚濁防止法上の特定施設に関するリスク

(リ)　 法令の制定・変更に関するリスク

(ヌ)　 売主の倒産等の影響を受けるリスク

(ル)　 マスターリース会社に関するリスク

(ヲ)　 転貸に関するリスク

(ワ)　 テナント等による不動産の利用状況に関するリスク

(カ)　 周辺環境の悪化等に関するリスク

(ヨ)　 共有物件に関するリスク

(タ)　 区分所有建物に関するリスク

(レ)　 借地物件に関するリスク

(ソ)　 借家物件に関するリスク

(ツ)　 底地物件に関するリスク

(ネ)　 開発物件に関するリスク

(ナ)　 フォワード・コミットメント等に係るリスク

(ラ)　 有害物質に関するリスク

(ム)　 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク

(ウ)　 信託受益権の準共有等に関するリスク

⑤　税制に関するリスク

(イ)　 導管性要件に係るリスク

(ロ)　 税務調査等による更正処分のため、導管性要件が事後的に満たされなくなるリスク

(ハ)　 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク

(ニ)　 一般的な税制の変更に係るリスク

⑥　その他

(イ)　 不動産の鑑定評価士その他専門家の意見への依拠に関するリスク

(ロ)　 減損会計の適用に関するリスク

(ハ)　 匿名組合出資持分への投資に関するリスク

(ニ)　 特定目的会社の優先出資証券への投資に関するリスク

(ホ)　 取得予定資産を取得することができないリスク

(ヘ)　 本投資法人の資産規模が小規模であることに関するリスク

(ト)　 感染症の感染拡大に関するリスク

①　本投資証券の商品性に関するリスク

(イ)　 本投資証券の市場価格の変動に関するリスク

本投資法人は、投資主からの請求による払戻しを行わないクローズド・エンド型であるため、投資主が本投資証券を換価する手段は、第三者に対する売却に限定されます（ただし、本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができます（規約第7条第2項）。）。

本投資証券の市場価格は、取引所における需給バランスにより影響を受け、一定の期間内に大量の売却が出た場合には、大きく価格が下落する可能性があります。また、市場価格は、金利情勢、経済情勢、不動産市況その他市場を取り巻く様々な要因の影響を受けて変動します。本投資法人若しくは本資産運用会社、又は他の投資法人若しくは他の資産運用会社に対して監督官庁による行政処分の勧告や行政処分が行われた場合にも、本投資証券の市場価格が下落することがあります。

本投資証券の市場価格が下落した場合、投資主は、本投資証券を取得した価格で売却できない可能性があり、その結果、損失を被る可能性があります。

(ロ)　 本投資証券の市場での取引に関するリスク

本投資証券は、一般募集の払込期日の翌営業日である上場（売買開始）日から東京証券取引所において売買が開始される予定であり、これまで市場での取引実績はなく、現時点において、本投資証券について上場（売買開始）日以降、どの程度活発に取引が行われるかは不明です。また、本投資証券の上場に、一定期間金銭の分配を行わないこと、本投資法人の資産総額の減少、投資口の売買高の減少その他の東京証券取引所の定める有価証券上場規程に規定される上場不動産投資信託証券の上場廃止基準に抵触する場合には廃止されます。

本投資証券の上場が廃止される場合、投資主は、保有する本投資証券を相対で譲渡する他に換金の手段がないため、本投資証券を本投資法人の純資産額に比して相当に廉価で譲渡せざるを得ない場合や本投資証券の譲渡自体が事実上不可能となる場合があり、損害を受ける可能性があります。

(ハ)　 金銭の分配に関するリスク

本投資法人は前記「2 投資方針　(3) 分配方針」に記載の分配方針にしたがって、投資主に対して金銭の分配を行う予定ですが、分配の有無及びその金額は、いかなる場合においても保証されるものではありません。本投資法人が取得する不動産及び不動産を裏付けとする資産の当該裏付け不動産（本「(1) リスク要因」の項において、以下「不動産」と総称します。）の賃貸状況、売却に伴う損益、減損損失の発生や建替えに伴う除却損等により、期間損益が変動し、投資主への分配金が増減することがあります。

さらに、利益超過分配については、保有する不動産等の鑑定評価額合計が、当該期の不動産等の帳簿価格合計と次期の資本的支出予定額の合計を上回る場合に限り、修繕費や資本的支出への活用、借入金の返済、新規物件の取得資金への充当等の他の選択肢についても検討の上、投信協会の諸規則に定める額を上限として、当該営業期間の減価償却費の30％に相当する金額を限度として、本投資法人が決定した金額を、利益を超えた金銭として、分配する方針としますが、経済環境、不動産市況、本投資法人の財務状況等を勘案し、利益を超えた金銭の分配を行わない場合もあります。加えて、利益超過分配は投信協会の規則により規制されており、投信協会の規則の改正により、利益超過分配が当初の予定どおり実施できない可能性もあります。また、利益超過分配は手元資金の流出を伴うため、不測の事態に対応する場合や新たな不動産等を取得する場合等において必要な手元資金が不足する可能性があり、本投資法人の運用の制約要因となる可能性があります。

利益超過分配は本投資法人の純資産から支払われる出資の払戻しであり、これを実施することにより、本投資法人の資産総額及び純資産総額は減少していきます。この結果、本投資法人の規模が小さくなり、本投資法人の財務状況及び存続に悪影響を及ぼす可能性があります。また、資産総額又は純資産総額が一定金額未満となった場合、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める上場廃止基準に抵触し、本投資口は上場廃止となる可能性があります。

また、利益超過分配が行われた場合、当該分配に係る計算期間の決算日における本投資口の1口当たり純資産価格は、直前計算期間の決算日における本投資口の1口当たり純資産価格と比較して下落し、また、分配金の水準は、必ずしも計算期間における本投資法人の収益率を示すものではありません。

本投資口に対して投下された投資主からの投資金額については、いかなる保証も付されておらず、金融機関の預金と異なり預金保険等の対象でもありません。本投資法人について破産その他の倒産手続が開始された場合や本投資法人が解散した場合には、投資主は配当・残余財産の分配等において最劣後の地位に置かれ、投資金額の全部又は一部の回収が不可能となる可能性があります。

(ニ)　 収入及び支出の変動に関するリスク

本投資法人の収入は、不動産の賃料収入に主として依存しています。不動産に係る賃料収入は、不動産の稼働率の低下等により、大きく減少する可能性があるほか、賃借人との協議や賃借人からの請求等により賃料が減額されたり、契約どおりの増額改定を行えない可能性もあります（なお、これら不動産に係る賃料収入に関するリスクについては、後記「④ 不動産及び信託の受益権に関するリスク　(ニ) 賃貸借契約に関するリスク」をご参照ください。）。また、不動産に関して締結される賃貸借契約に基づく賃料が、一般的な賃料水準に比して適正な水準にあるとは限りません。

一方、収入の減少だけでなく、退去するテナントへの預り敷金及び保証金の返還、大規模修繕等に要する費用支出、多額の資本的支出、不動産の取得等に要する費用、その他不動産に関する支出が状況により増大し、キャッシュフローを減ずる要因となる可能性があります。

このように、不動産からの収入が減少する可能性があるとともに、不動産に関する支出は増大する可能性があり、これら双方又はいずれか一方の事由が生じた場合、投資主への分配金額が減少したり、本投資証券の市場価格が下落することがあります。

(ホ)　 投資口の追加発行時の1口当たりの価値の希薄化に関するリスク

本投資法人は、新規投資口を随時追加発行する予定ですが、かかる追加発行により既存の投資主の保有する投資口の持分割合が減少します。また、本投資法人の営業期間中に追加発行された投資口に対して、当該営業期間の期初から存在する投資口と同額の金銭の分配が行われる場合には、追加発行がなかった場合に比して、既存の投資主に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、追加発行の結果、本投資法人の投資口1口当たりの価値や市場における需給バランスが影響を受ける可能性があります。

(ヘ)　 投資主の権利が必ずしも株主の権利と同一でないリスク

投資法人の投資主は、投資主総会を通じて、投資法人の意思決定に参画できるほか、投資法人に対して一定の権利を行使することができますが、かかる権利は株式会社における株主の権利とは必ずしも同一ではありません。例えば、金銭の分配に係る計算書を含む投資法人の計算書類等は、役員会の承認のみで確定し（投信法第131条第2項）、投資主総会の承認を得る必要はないことから、投資主総会は、必ずしも、決算期ごとに招集されるわけではありません。また、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなされます（投信法第93条第1項及び規約第42条第1項）（なお、本投資法人の規約上、役員の選解任、資産運用会社との間の運用委託契約の締結又は解約、解散その他規約に定める一定の重要議案については、一定の要件を満たす少数投資主が所定の期限までに当該議案に反対である旨を本投資法人に通知した場合、又は、本投資法人が当該議案に反対である旨を表明した場合には、上記のみなし賛成制度の適用はないものとされています。詳細については、後記「第三部 投資法人の詳細情報　第3 管理及び運営　3 投資主・投資法人債権者の権利　(1) 投資主総会における議決権　②」をご参照ください。）。

さらに、本投資法人は、資産の運用に係る業務その他の業務を本資産運用会社その他の第三者に委託しています。

これらの要因により、投資主による資産の運用に係る業務その他の業務に対する統制が効果的に行えない可能性もあります。

②　本投資法人の運用方針に関するリスク

(イ)　 スポンサーサポート契約及びスポンサーサポートに係る合意に基づき想定どおりの物件取得が行えないリスク

本投資法人及び本資産運用会社は、ヨシコン株式会社、中部電力ミライズ株式会社、株式会社静岡銀行、木内建設株式会社、静岡ガス株式会社、静岡不動産株式会社、鈴与株式会社、清和海運株式会社との間で、それぞれ、スポンサーサポート契約を締結しています。また、本投資法人及び本資産運用会社は、日本国土開発株式会社との間でスポンサーサポート契約の締結はしていませんが、日本国土株式会社は、本資産運用会社との間で、本投資法人及び本資産運用会社に対するサポートの提供について合意しています。本投資法人及び本資産運用会社は、これらのスポンサーサポート契約及びスポンサーサポートに係る合意に基づき、スポンサーの一部から本投資法人の外部成長に対するサポートを受けることを予定しています。

そして、本投資法人のメインスポンサーであるヨシコン株式会社は、本投資法人及び本資産運用会社に対して優先的物件情報の提供及び優先的売買交渉権の付与を約しており、ヨシコン株式会社、木内建設株式会社、静岡ガス株式会社、静岡不動産株式会社、鈴与株式会社、清和海運株式会社及び日本国土開発株式会社は第三者保有物件の売却情報の提供を約しています（スポンサーサポート契約及びスポンサーサポートに係る合意の内容については、前記「2 投資方針　(1) 投資方針　⑤ 「産業地域」に根差したスポンサーの豊富な知見を活かしたサポート」をご参照ください。）。

しかし、ヨシコン株式会社との間のスポンサーサポート契約は、本投資法人及び本資産運用会社に優先的に情報の提供を受ける権利や優先的売買交渉権を与えるものにすぎず、本投資法人に対して、不動産を本投資法人の希望する価格で売却する義務を負っているわけではありません。また、ヨシコン株式会社、木内建設株式会社、静岡ガス株式会社、静岡不動産株式会社、鈴与株式会社、清和海運株式会社及び日本国土開発株式会社との間で合意する第三者保有物件の売却情報の提供は、第三者に優先してなされるものではありません。したがって、本投資法人は、スポンサーサポート契約又はスポンサーサポートに係る合意により、本投資法人が適切であると判断する不動産を適切な価格で取得できることまで常に確保されているわけではありません。

したがって、本投資法人は、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があります。

(ロ)　 不動産を取得又は処分できないリスク

不動産は、一般的にそれぞれの物件の個別性が強いために代替性がなく、流動性が低いため、希望する時期に希望する物件を取得又は処分できない可能性があります。また、必ずしも、本投資法人が取得を希望した不動産等及び不動産対応証券等を取得することができるとは限りません。取得が可能であったとしても、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。さらに、本投資法人が不動産等及び不動産対応証券等を取得した後にこれらを処分する場合にも、投資採算の観点から希望した価格、時期その他の条件で取引を行えない可能性等もあります。加えて、本投資法人の主たる投資対象である生活インフラアセットのうち、住居系アセットには、学生寮、社宅及びシニア施設等のオペレーターが運営することが想定される不動産（いわゆるオペレーショナルアセット）が含まれます。オペレーショナルアセットは、他の種類の不動産に比べ、立地、用途及び構造等が特殊であり、売手及び買手ともに限定される傾向にあるため、他の種類の不動産よりも一層流動性が低い点に留意が必要です。

以上の結果、本投資法人が利回りの向上や収益の安定化等のために最適と考える資産のポートフォリオを構築できない可能性があり、またポートフォリオの組替えが適時に行えない可能性があります。

(ハ)　 投資口の追加発行、借入れ及び投資法人債の発行による資金調達に関するリスク

投資口の追加発行、金銭の借入れ及び投資法人債の発行の可能性及び条件は、本投資法人の経済的信用力、金利情勢その他の要因による影響を受けるため、今後本投資法人の希望する時期及び条件で投資口の追加発行、金銭の借入れ及び投資法人債の発行を行うことができる保証はなく、その結果、予定した資産を取得できなかったり、予定しない資産の売却を余儀なくされたり、資金繰りがつかなくなったりする可能性があります。

また、本投資法人が金銭の借入れ又は投資法人債の発行を行う場合において、当該金銭の借入れ又は投資法人債の発行の条件として、資産・負債等に基づく一定の財務指標上の数値を維持する、本投資法人の信用状態に関する評価を一定の水準に維持する、投資主への金銭の分配を制約する等の財務制限条項が新たに設けられたり、運用資産に担保を新たに又は追加して設定することとなったり、規約の変更が制限されたりする等の可能性があり、このような制約が本投資法人の運営に支障をきたし、又は投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。加えて、これらの制限に違反した場合には、追加の担保設定や費用負担等を求められ、本投資法人の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、本投資法人は、財務制限条項を設けることを借入先と合意しています。かかる財務制限条項には、本投資法人のLTV等の財務指標に関する数値が一定の数値を超過した場合の、現金その他の一定資産の留保義務、期限の利益喪失等に関する条件、投資主への分配の制約等が含まれるほか、保有物件の売却に対する制約が含まれます。

本投資法人の取得予定資産に担保が設定された場合、本投資法人が担保の設定された運用資産の売却を希望したとしても、担保の解除手続その他の事情により、希望どおりの時期に売却できない可能性又は希望する価格で売却できない可能性があります。また、収益性の悪化等により運用資産の評価額が引き下げられた場合又は他の借入れを行う場合等、一定の条件のもとに投資対象不動産に対して追加して担保を設定することを要求される可能性もあります。この場合、他の借入れ等のために担保が既に設定されている等の理由で担保に供する適切な資産がない可能性もあります。また、担保不動産からのキャッシュフローが減少したり、その評価額が引き下げられたりした場合には、本投資法人の希望しない条件で借換資金を調達せざるを得なくなったり、本投資法人の希望しない時期及び条件で運用資産を処分せざるを得なくなったりする状況も想定され、その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、担保に供する適切な資産がないために、本投資法人の希望どおりの借入れ等を行えない可能性もあります。

また、借入れ及び投資法人債の金利その他の条件やこれに関する費用は、借入れ時及び投資法人債発行時の市場動向並びに投資法人債に係る格付等に左右され、変動金利の場合には、その後の市場動向にも左右されます。借入れ及び投資法人債の金利が上昇し、又は、本投資法人の借入額及び投資法人債発行額が増加した場合には、本投資法人の利払額は増加します。このような利払額の増加により、投資主に対する金銭の分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ニ)　 有利子負債比率に関するリスク

LTVの上限は、本資産運用会社の運用ガイドラインにより60%としていますが、資産の取得等に伴い一時的に60%を超えることがあります。一般にLTVの水準が高くなればなるほど、金利が低下しない限り利払額は増加し、また、金利上昇の影響を受けやすくなり、その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼしたり、投資主の分配額が減少したりする可能性があります。

(ホ)　 敷金及び保証金に関するリスク

本投資法人は、運用資産の賃借人が無利息又は低利で預託した敷金又は保証金を運用資産の取得資金の一部として利用する場合があります。しかし、賃貸市場の動向、賃借人との交渉等により、本投資法人の想定よりも賃借人からの敷金及び保証金の預託額が少なくなり、又は預託期間が短くなる可能性があり、この場合、必要な資金を借入れ等により調達せざるを得なくなります。また、敷金又は保証金を本投資法人が利用する条件として、本投資法人が敷金又は保証金の返還債務を負う場合があり、当該返還債務の履行に必要な資金を借入れ等により調達する可能性があります。これらの結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(へ)　 投資対象を主として静岡を核とする産業地域としていることによるリスク

本投資法人は、静岡を核とする産業地域に所在する物件を中心としたポートフォリオを構築することを想定しており、本書の日付現在において、当該地域に所在する物件の地価公示は、東京都や大阪府のような都市圏と比べると安定的であり、都市圏における物件に比べて、相対的に取得競合者が限定的となるため、比較的収益性が高い物件の取得が可能であると考えています。

しかし、一般的に、地方に所在する物件においては、都市圏に所在する物件と比較して、不動産売買市場への参加者が限定されていることから流動性が乏しく、また不動産の価格変動性が高くなる可能性があります。本書の日付現在において、本投資法人の基軸的な投資対象地域である静岡を核とする産業地域に所在する物件については、このような性質は認められていないと考えられるものの、今後、静岡を核とする産業地域における不動産マーケットの状況が変化し、地方における一般的なマーケットの状況が当てはまる事態になった場合においては、本投資法人の希望する条件で不動産を取得・売却することができない場合があります。また、物件のテナントとなり得る者も一般に限定される可能性があり、長期間の空室が生じ稼働率が低下したり、稼働率を向上するために賃料水準を引き下げたりすることを余儀なくされる可能性があります。これらの結果、本投資法人はその投資方針に従った運用ができず、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ト)　 シングルテナント物件に関するリスク

本投資法人は、単一のテナントへ物件全体を賃貸するいわゆるシングルテナント物件や核となる大規模テナントが入居する物件に投資することがあります。

シングルテナント物件のテナントや核となる大規模テナントが退去した場合、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化する可能性があります。その結果、当該物件の稼働率が大きく減少したり、代替テナント確保のために賃料水準を引き下げざるを得なくなることがあり、賃料収入に悪影響を及ぼす可能性があります。

(チ)　 少数の物件に収入が依存していることによるリスク

取得予定資産を予定どおりに取得した場合、本投資法人の当初ポートフォリオは8物件により構成される予定です。このうち、浜松プラザ（底地）が占める割合が大きくなることが見込まれており、賃料ベースで当初ポートフォリオ全体の約31%に達し、収入が当該物件からの賃料収入に大きく依存することになることが見込まれています。したがって、浜松プラザ（底地）が何らかの理由で毀損、滅失若しくは劣化し、又はオペレーションが不可能となる事由が生じた場合、あるいはそのテナントの財政状態及び経営成績が悪化し、又は当該物件のテナントが中途解約等により退去した場合には、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(リ)　 運用資産の立地の地域的な偏在に関するリスク

取得予定資産を予定どおりに取得した場合、本投資法人の当初ポートフォリオは全て静岡を核とする産業地域に所在し、そのうち、4物件は静岡県に、2物件は愛知県に、2物件は三重県に所在することになります。静岡を核とする産業地域における地震その他の災害や、当該地域の経済情勢の悪化等の理由により、本投資法人の収益等に大きな悪影響が生じる可能性があります。

(ヌ)　 オフィスに関するリスク

本投資法人の主たる投資対象である産業インフラアセットのうち、産業・ビジネスアセットには、オフィスが含まれますが、オフィスの需要は景気の動向その他の企業を取り巻く全般的な状況に左右されるため、今後の景気の状況等によっては、その需要が大きく低下し、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ル)　 居住施設に関するリスク

本投資法人の主たる投資対象である生活インフラアセットのうち、住居系アセットには、居住施設が含まれますが、居住施設については、入居者の多数を占めると想定される若年層都会生活者の生活パターン・特性等に鑑みれば、比較的短期間のうちに入居者が転居し、稼働率の低下をもたらすおそれがあります。

更に、本投資法人の投資対象となる居住施設の中には、主として富裕層や高齢者層を対象にその生活スタイルを想定して企画された住宅が含まれていますが、このような高級賃貸用住宅は、相対的に需要（入居者）が限定されているため市場が小さく、このような住居が他から新規供給された場合、市場への影響が小さくないことがあります。加えて、既存テナントが退去した場合、代替テナントが入居するまでの空室期間が長期化し、不動産の稼働率が大きく低下する場合もあり、時として代替テナント確保のために賃料水準を下げることもあります。また、そのような賃貸用住居が主な入居者として想定しているものの中には、企業の本社から派遣される赴任者等が含まれているため、経済状況、国際状況の変化等により需要が大きく減少し、そのために不動産の稼働率が大きく低下したり、代替テナント確保のために賃料水準引下げを余儀なくされる可能性があり、そのような場合、賃料収入が大きな影響を受ける可能性もあります。

(ヲ)　 商業施設に関するリスク

本投資法人の主たる投資対象のうちの一つである商業施設について、本投資法人の業績は、消費者の全体的な消費傾向、小売産業の全体的動向、本投資法人が保有する商業施設の商圏内の競争状況、人口動向、自然災害や感染症等の拡大といった外的要因等に大きく依存しています。場合によっては、これらによりテナントが、賃料を約定どおり支払うことができなくなったり、賃貸借契約を解約して又は更新せずに退店したり、賃料の減額請求を行ったりする可能性があります。

上記の他にも、本投資法人が商業施設を投資対象としていることから、その不動産の特性、適用規制、テナント特性等に起因して特有のリスクが生じ、これらが本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ワ)　 物流施設に関するリスク

本投資法人の主たる投資対象のうちの一つである物流施設について、運用資産の周辺の市街地化により、共同住宅・戸建住宅や学校・病院等の公益施設の建設が近隣で行われ、周辺環境が変動し、テナントの操業に支障が発生することがあります。その結果、テナント需要が後退し、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

更に、現状の船舶、鉄道、航空機、自動車による物流輸送の役割が、技術革新や、インフラの利便性の変化、環境関連法規の制定による規制等により大きく変化した場合、それぞれを主要な輸送手段とする物流施設の役割が衰退することとなり、当該物流施設のテナント需要が低下する可能性があります。場合によっては、これらによりテナントが、賃料を約定どおり支払うことができなくなったり、賃貸借契約を解約して又は更新せずに退去したり、賃料の減額請求を行ったりする可能性があります。

上記の他にも、本投資法人が物流施設を投資対象としていることから、その建物の特性、適用規制、テナント特性等に起因して特有のリスクが生じ、これらが本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

(カ)　 ヘルスケア施設に関するリスク

本投資法人の主たる投資対象である生活インフラアセットのうち、住居系アセットにはヘルスケア施設も含まれますが、同施設においては、高齢の入居者が多いことから、入居契約締結時における入居者の意思能力等に関するリスクは、他の類型の物件よりも大きくなる可能性があります。加えて、ヘルスケア施設においては、敷金及び保証金に相当する入居一時金の額が他の住居タイプの物件よりも大きくなる傾向があります。したがって、このような物件の組入比率の上昇に伴い、敷金及び保証金（又は入居一時金）に関するリスクがより大きくなる可能性があります。なお、その前提として、入居契約及び入居一時金の法的性質が必ずしも明らかではないことから、本投資法人がヘルスケア施設を取得する際に、入居契約及び（これに随伴して）入居一時金の返還債務を本投資法人が承継したものとみなされるリスクもあります。

(ヨ)　 オペレーショナルアセットに関するリスク

本投資法人の主たる投資対象である生活インフラアセットのうち、住居系アセットには、学生寮、社宅及びヘルスケア施設が含まれますが、これらの施設の運用においては、必要となるサービスの提供等には固有の運営等に関するノウハウが必要となることから、その運営は、PM会社のみならず、オペレーターの業務遂行能力にも強く依拠することになります。したがって、オペレーターに関して、後記「③ 本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク　(ニ) PM会社に関するリスク」に記載のリスクと同様のリスクが存在することになります。また、かかる固有のノウハウが必要であることから、オペレーターやPM会社の代替性が限定されているため、そのリスクの程度は、他の類型の物件よりも大きくなる可能性があります。

また、これらのオペレーショナルアセットについては、オペレーターを賃借人として建物賃貸借契約を締結して一棟賃貸を行う場合があります。かかる一棟賃貸に際して、当該オペレーターとの賃貸借契約の期間満了により契約が終了した場合には、後継オペレーターと賃貸借契約を締結するまでの間、当該運用資産からの収益を収受できないおそれや、後継オペレーターとの賃貸借契約の条件が従前より悪化するおそれがあります。また、当該オペレーターの財務状況の悪化、破産及びその他の破産手続開始により、賃貸借契約が契約期間内に解約又は解除された場合、本投資法人が、当該オペレーターに対する債権の全部又は一部を回収できないおそれがあります。また、学生寮・社宅等が、学校・企業等の単独又は少数のテナントの利用に供される場合、それらのテナントの財務状況の悪化やニーズの減退等により、本投資法人は同様の状況となるおそれがあり、いずれの場合にも、本投資法人の財務内容は悪影響を受ける可能性があります。

③　本投資法人の関係者、仕組みに関するリスク

(イ)　 ヨシコンへの依存、利益相反に関するリスク

本投資法人のメインスポンサーであるヨシコンは、本書の日付現在、本投資法人の資産運用会社の親会社であり、本資産運用会社の主要な役職員の一部の出向元です。また、本投資法人及び本資産運用会社は、ヨシコンとスポンサーサポート契約を締結しています（スポンサーサポート契約については、前記「2 投資方針　(1) 投資方針　⑤ 「産業地域」に根差したスポンサーの豊富な知見を活かしたサポート」をご参照ください。）。また、ヨシコンは、本投資法人の当初ポートフォリオのうち3物件のML会社兼PM会社となっています。このように、本投資法人及び本資産運用会社は、ヨシコンと密接な関係を有しており、本投資法人による安定した収益の確保と成長性に対するヨシコンの影響は極めて高いということができます。

したがって、本投資法人及び本資産運用会社がヨシコンとの間で、本書の日付現在における関係と同様の関係を維持できなくなった場合、ヨシコングループの事業方針の変更等によりヨシコングループにおける本投資法人の位置付けが変化した場合、ヨシコングループのノウハウ、レピュテーション、ブランド力等が低下した場合、又はヨシコングループの業績若しくは財政状態が悪化した場合等には、本投資法人に悪影響が及ぶ可能性があります。

また、ヨシコングループのノウハウ、レピュテーション、ブランド力等はヨシコングループの人材に大きく依存しています。したがって、当該人材の能力が著しく低下した場合又はヨシコングループが当該人材を失った場合等は、ヨシコングループのノウハウ、レピュテーション、ブランド力等が低下し、本投資法人に悪影響が及ぶ可能性があります。

さらに、本投資法人や本資産運用会社が、資産運用活動その他を通じて、ヨシコンとの間で取引を行う場合、本資産運用会社の利害関係者取引規程に基づく手続の履践等、一定の利益相反対策は行っているものの、ヨシコンの利益を図るために、本投資法人の投資主の利益に反する行為を行う可能性もあり、その場合には、本投資法人の投資主に損害が発生する可能性があります。

加えて、本投資法人及び本資産運用会社がヨシコンとの間で締結している契約は、ヨシコングループが、本投資法人と競合する事業を行うことを禁止するものではありません。ヨシコングループは、不動産に関わる取得、開発、保有・運営、再生、リーシング、ヨシコングループ以外の第三者からのPM業務の受託等、様々な形で本投資法人の運用資産と競合する不動産に関連する業務を行っています。したがって、本投資法人又は本資産運用会社とヨシコングループとが、特定の資産の取得、賃貸借、管理運営、処分等に関して競合する可能性やその他利益相反が問題となる状況が生じる可能性は否定できません。

上記のような利益相反が問題となりうる場合としては、例えば、ヨシコングループからの物件取得に際しての取得価格その他の購入条件、マスターレッシー又はエンドテナントであるヨシコングループに対する賃貸に関する条件、ヨシコングループに対する瑕疵担保責任の追及その他の権利行使、スポンサーサポート契約の更新の有無、PM業務の遂行等が挙げられます。

これらの問題により、本投資法人の利益が不当に害され、本投資法人の投資主に損害が発生する可能性があります。

(ロ)　 ヨシコン以外の他のスポンサーへの依存、利益相反に関するリスク

本投資法人のメインスポンサーであるヨシコン以外のスポンサー各社も、本資産運用会社に対して一定額の出資するとともに本投資法人及び本資産運用会社に対するサポートの意思を表明しており、スポンサーサポート契約又はスポンサーサポートに係る合意に基づくサポート提供を行います。

しかし、これらのスポンサー各社との関係についても、上記「(イ) ヨシコンへの依存、利益相反に関するリスク」に記載したものに準ずるリスクが存在します。また、これらのスポンサー各社は、ヨシコンとは異なり本資産運用会社を支配する立場にありません。そのため、例えば、本投資法人及び本資産運用会社の運営に支障を来たす事由が生じた場合等に、これらのスポンサーが、その保有する本資産運用会社の株式の買取りをヨシコンに対して請求する可能性があり、その場合はスポンサーサポートを全く受けられなくなる可能性や、スポンサーサポート契約の契約期間中であるにもかかわらず、スポンサーサポート契約が終了したり、事実上、実効的なサポートの提供を期待できなくなる可能性があります。

(ハ)　 資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者に関するリスク

a.　 任務懈怠等に関するリスク

本投資法人は、投信法に基づき、資産の運用を本資産運用会社に、資産の保管を資産保管会社に、一般事務を一般事務受託者に、それぞれ委託しています。本投資法人の円滑な業務遂行の実現のためにはこれらの関係法人の能力、経験及び知見に依拠するところが大きいと考えられますが、これらの関係法人が業務遂行に必要な人的・財政的基礎等を必ずしも維持できる保証はありません。本資産運用会社、資産保管会社及び一般事務受託者は、投信法及び金融商品取引法上委託を受けた業務の執行につき善良な管理者としての注意義務（以下「善管注意義務」といいます。）を負い、かつ法令、規約及び投資主総会の決議を遵守し投資法人のために忠実に職務を遂行する義務（以下「忠実義務」といいます。）を負っています（投信法第118条及び第209条並びに金融商品取引法第42条）が、これらの者による業務の懈怠その他義務違反があった場合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

b.　 利益相反に関するリスク

本資産運用会社、一般事務受託者、資産保管会社及び本資産運用会社の株主等、本投資法人に現在関与し又は将来関与する可能性がある法人は、それぞれの立場において本投資法人の利益を害し、自己又は第三者の利益を図ることが可能な立場にあります。これらの関係法人がそれぞれの立場において自己又は第三者の利益を図った場合は、本投資法人の利益が害される可能性があります。

本資産運用会社は、本投資法人に対し善管注意義務及び忠実義務を負う（金融商品取引法第42条）ほか、投信法及び金融商品取引法において業務遂行に関して行為準則が詳細に規定されており、さらに運用ガイドラインに基づく自主的なルールも定めています。

しかし、本資産運用会社が、前記に反して、自己又は第三者の利益を図るため、本投資法人の利益を害することとなる取引を行った場合には、投資主に損害が発生する可能性があります。

なお、本資産運用会社が、将来において本投資法人以外の投資法人等の資産運用を受託した場合、本投資法人及び本資産運用会社との間のみならず、本投資法人及び当該本投資法人以外の投資法人等との間でも、利益相反の問題が生じる可能性があります。投信法は、このような場合に備えて、投信法上の資産運用会社が、その資産の運用を行う投資法人相互間において取引を行うことを原則として禁止する等の規定を置いています。また、本資産運用会社においても、本投資法人以外の投資法人等の資産を運用することとなる場合には、他の投資法人等との間の利益相反の問題に対処するために必要な自主的ルールを策定することも想定されます。しかし、この場合に、本投資法人以外の投資法人等の利益を図るため、本投資法人の利益が害されるリスクが現実化しないという保証はありません。

c.　 解約に関するリスク

一定の場合には、本資産運用会社、一般事務受託者及び資産保管会社との契約が解約されることがあります。投信法上、資産の運用、資産の保管及び一般事務に関して第三者へ委託することが要求されているため、各契約が解約された場合には、本投資法人は新たな受託者に委託する必要があります。しかし、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たな受託者を選任できる保証はなく、速やかに選任できない場合には本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

d.　 倒産等に関するリスク

本資産運用会社、一般事務受託者又は資産保管会社のそれぞれが、破産法（平成16年法律第75号。その後の改正を含みます。以下「破産法」といいます。）上の破産手続、会社更生法（平成14年法律第154号。その後の改正を含みます。以下「会社更生法」といいます。）上の会社更生手続、民事再生法（平成11年法律第225号。その後の改正を含みます。以下「民事再生法」といいます。）上の民事再生手続その他の倒産手続（以下「倒産手続等」と総称します。）により業務遂行能力を喪失する可能性があるほか、本投資法人は、それらの者に対する債権の回収に困難が生じるおそれがあり、さらに、それらの者との契約を解約されることがあります。これらにより、本投資法人の日常の業務遂行に影響を及ぼすことになり、また、場合によっては本投資口の上場が廃止される可能性もあります。そのような場合、投資主が損害を受ける可能性があります。

(ニ)　 PM会社に関するリスク

a.　 能力に関するリスク

一般に、賃借人の管理、建物の保守管理等、不動産の管理全般の成否は、PM会社の能力、経験及び知見によるところが大きく、本投資法人が取得を予定している不動産の管理についても、管理を委託するPM会社の業務遂行能力に大きく依拠することとなります。管理委託先を選定するにあたっては、当該PM会社の能力、経験、ノウハウ及び財務体質を十分考慮することが前提となりますが、当該PM会社における人的・財産的基盤が維持される保証はありません。

b.　 利益相反に関するリスク

本投資法人の投資対象不動産に係るPM会社が、他の顧客（本投資法人以外の投資法人を含みます。）から当該他の顧客の不動産の管理及び運営業務を受託し、本投資法人の投資対象不動産に係るPM業務と類似又は同種の業務を行う可能性があります。これらの場合、当該PM会社は、本投資法人以外の顧客の利益を優先することにより、本投資法人の利益を害する可能性があります。

c.　 解約に関するリスク

一定の場合には、PM会社との契約が解約されることがあります。後任のPM会社が選任されるまではPM会社不在又は機能不全のリスクが生じるため、一時的に当該投資対象不動産の管理状況が悪化する可能性があります。また、本投資法人の希望する時期及び条件で現在と同等又はそれ以上の能力と専門性を有する新たなPM会社を選任できる保証はなく、速やかに選任できない場合には、本投資法人の存続及び収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

d.　 倒産等に関するリスク

PM会社が、倒産手続等により業務遂行能力を喪失する可能性があるほか、本投資法人は、それらの関係法人に対する債権の回収に困難が生じるおそれがあり、さらに、PM会社との契約を解約されることがあります。これらにより、本投資法人の日常の業務遂行に影響が及ぶことになり、投資主が損害を受ける可能性があります。

(ホ)　 本投資法人の役員及び本資産運用会社の人材に依存しているリスク

本投資法人の運営は、本投資法人の役員及び本資産運用会社の人材に大きく依存しており、これらの人材が失われた場合、本投資法人の運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

(へ)　 本投資法人及び本資産運用会社の歴史が浅いことによるリスク

本投資法人は、2021年2月1日に設立されました。また、本資産運用会社は、2020年11月5日に金融商品取引法上の投資運用業の登録を行っています。本投資法人及び本資産運用会社は、過去の実績の累積が十分とはいえず、過去の実績から今後の実績を予測することは困難です。また、ヨシコングループのこれまでの運用実績は、本投資法人の今後の運用実績を保証するものではありません。

(ト)　 本投資法人の投資方針等の変更に関するリスク

本投資法人の規約に記載されている資産運用の対象及び方針等の基本的な事項の変更には、投資主総会の承認が必要ですが、本投資法人の役員会及び本資産運用会社の取締役会が定めたより詳細な投資方針、ポートフォリオ構築方針、運用ガイドライン等については、投資主総会の承認を経ることなく、変更することが可能です。そのため、本投資法人の投資主の意思が反映されないまま、これらが変更される可能性があります。

また、本投資法人の発行する投資証券について支配権獲得その他を意図した取得が行われた場合、投資主総会での決議等の結果として本投資法人の運用方針、運営形態等が他の投資主の想定しなかった方針、形態等に変更される可能性があります。

一方で、運用環境の変化に対応して、適切に本投資法人の運用方針、運用形態等を変更できない可能性もあり、そのような場合には、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(チ)　 本投資法人の倒産又は登録抹消のリスク

本投資法人は、破産法上の破産手続、民事再生法上の再生手続及び投信法上の特別清算手続（投信法第164条）に服する可能性があります。

本投資法人は、投信法に基づいて投資法人としての登録を受けていますが、一定の事由が発生した場合に投信法にしたがってその登録が取り消される可能性があります（投信法第216条）。その場合には、本投資証券の上場が廃止され、本投資法人は解散し、清算手続に入ります。

本投資法人が清算される場合、投資主は、全ての債権者への弁済（投資法人債の償還を含みます。）後の残余財産の分配にあずかることによってしか投資金額を回収することができません。このため、投資主は、投資金額の全部又は一部について回収を得ることができない可能性があります。

④　不動産及び信託の受益権に関するリスク

本投資法人の主たる運用資産は、前記「2 投資方針　(2) 投資対象　① 投資対象とする資産の種類」に記載のとおり、不動産等及び不動産対応証券です。本投資法人は、前記「2 投資方針　(2) 投資対象　③ 取得済資産及び取得予定資産の概要」に記載する不動産を信託する信託の受益権を取得することを予定しています。不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産の所有者は、その信託財産である不動産又は裏付けとなる不動産を直接所有する場合と、経済的には、ほぼ同様の利益状況に置かれます。したがって、以下に記載する不動産に関するリスクは、不動産を信託する信託の受益権その他不動産を裏付けとする資産についても、ほぼ同様にあてはまります。

なお、信託の受益権特有のリスクについては、後記「(ム) 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク」をご参照ください。

(イ)　 不動産の欠陥・瑕疵・契約不適合に関するリスク

不動産には権利、地盤、地質、構造等に関して欠陥、瑕疵等（工事における杭打ちを含む施工の不具合及び施工報告書の施工データの転用・加筆等を含みますが、これらに限りません。）が存在している可能性があり、また、かかる欠陥、瑕疵、契約不適合等が取得後に判明する可能性もあります。本資産運用会社が投資対象不動産等の選定・取得の判断を行うに当たっては、原則として投資対象不動産について定評のある専門業者から建物状況評価報告書を取得する等の物件精査を行うとともに、当該投資対象不動産等の前所有者又は前受益者から譲渡の時点における一定の表明及び保証を取得することとしています。また、状況に応じて、前所有者又は前受益者に対し一定の瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負担させる場合もあります。建築基準法等の行政法規が求める所定の手続を経由した不動産についても、一般的に、建物の施工を受託した建築会社又はその下請け業者において、建物が適正に施工されない場合がありうるほか、建築基準関係規定の求める安全性や構造耐力等を有するとの保証はありません。また、前所有者又は前受益者の表明及び保証が真実でなかったことを理由とする損害賠償責任や瑕疵担保責任又は契約不適合責任を追及できたとしても、これらの責任の期間及び責任額は一定範囲に限定されるのが通例であり、また、前所有者が解散したり無資力になっているために実効性がない場合もあります。

これらの場合には、当該欠陥、瑕疵、契約不適合等の程度によっては当該不動産の資産価値が低下することを防ぐために買主である本投資法人が当該欠陥、瑕疵、契約不適合、建替え等の修補その他に係る予定外の費用を負担せざるをえなくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。

また、登記簿の記載を信じて取引した場合にも、買主は不動産に係る権利を取得できないことがあります。さらに、登記簿中の不動産の権利に関する事項が現況と一致していない場合もあります。加えて、権利に関する事項のみならず、登記簿中の不動産の表示に関する事項も現況と一致していない場合もあります。このような場合、上記と同じく、本投資法人は売主等に対して法律上又は契約上可能な範囲で責任を追及することとなりますが、その実効性があるとの保証はありません。

(ロ)　 不動産の境界に関するリスク

本投資法人は、境界が確定していない物件であっても、紛争等の可能性や運営への影響等を検討の上で取得することがありますが、本投資法人の想定に反し、隣地との間で紛争が生じたり、境界確定の過程で運用資産の運営に不可欠の土地が隣地所有者の所有に属するものとされること等により、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ハ)　 不動産の売却に伴う責任に関するリスク

本投資法人が不動産を売却する場合、本投資法人は、宅地建物取引業法上、宅地建物取引業者とみなされるため、同法に基づき、売却の相手方が宅地建物取引業者である場合を除いて、不動産の売買契約において、瑕疵担保責任又は契約不適合責任に関し、買主に不利となる特約をすることが制限されています。したがって、本投資法人が不動産を売却する場合は、売却した不動産の欠陥、瑕疵、契約不適合等の修補その他に係る予定外の費用を負担せざるを得なくなることがあり、投資主に損害を与える可能性があります。

加えて、不動産をめぐる権利義務関係の複雑さゆえに、不動産に関する権利が第三者の権利や行政法規等により制限を受けたり、第三者の権利を侵害していることが後になって判明する可能性があります。その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

さらに、賃貸不動産の売却においては、新所有者が賃借人に対する敷金返還債務等を承継するものと解されており、実務もこれにならうのが通常ですが、旧所有者が当該債務を免れることについて賃借人の承諾を得ていない場合には、旧所有者は新所有者とともに当該債務を負い続けると解される可能性があり、予想外の債務又は義務等を負う場合があり得ます。

(ニ)　 賃貸借契約に関するリスク

a.　 賃貸借契約の解約及び更新に関するリスク

賃借人が賃貸借契約上解約権を留保している場合等には契約期間中であっても賃貸借契約が終了することがあり、また、賃貸借契約の期間満了時に契約の更新がなされない場合もあるため、稼働率が低下し、不動産に係る賃料収入が減少することがあります。また、解約禁止条項、解約ペナルティ条項等を置いて期間中の解約権を制限している場合や更新料を定めている場合でも、裁判所によって所定の金額から減額されたり、かかる条項の効力が否定される可能性があります。

以上のような事由により、賃料収入等が減少した場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

他方で、賃貸人が、テナントとの賃貸借契約の更新を拒絶したり、解約を申し入れるためには、借地借家法上、正当の事由があると認められる場合であることが必要であり、賃貸人側の意向どおりに賃貸借契約を終了させることができないことにより、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。なお、賃貸借契約を定期建物賃貸借契約とすれば、契約の更新がないこととすることが認められていますが、定期建物賃貸借契約の効力が認められるためには、借地借家法第38条所定の要件を充足する必要があるため、借地借家法第38条所定の要件が充足されなかった場合には、当該契約は、いわゆる普通建物賃貸借契約として取り扱われる可能性があります。その結果、建物賃貸借契約が所定の時期に終了しないこと等により、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

b.　 賃料不払に関するリスク

賃借人の財務状況が悪化した場合又は破産法上の破産手続、民事再生法上の再生手続若しくは会社更生法上の更生手続その他の倒産手続（以下、併せて「倒産等手続」と総称します。）の対象となった場合、賃貸借契約に基づく賃料支払が滞る可能性があり、この延滞賃料等の債務の合計額が敷金及び保証金で担保される範囲を超える状況になった場合には、投資主に損害を与える可能性があります。

また、いわゆる保証会社が保証人となっている場合を中心として、賃借人の保証人との間の保証契約において、物件の売買等を理由として賃貸人が変更された場合に保証契約が承継されない旨の特約がなされる場合があります。この場合、本投資法人が物件を取得しても、保証会社による保証の対象外となります。

c.　 賃料改定に係るリスク

テナントとの賃貸借契約の期間が比較的長期間である場合には、多くの場合、賃料等の賃貸借契約の内容について、定期的に見直しを行うこととされています。

したがって、本書の日付現在の賃料が今後も維持される保証はありません。賃料改定により賃料が減額された場合、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼし、投資主に損害を与える可能性があります。

また、定期的に賃料等を増額する旨の規定が賃貸借契約にある場合でも、賃借人との交渉いかんによっては、必ずしも、規定どおりに賃料を増額できるとは限りません。

d.　 賃借人による賃料減額請求権行使のリスク

建物の賃借人は、定期建物賃貸借契約において借地借家法第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約を設けた場合を除いて、同条に基づく賃料減額請求をすることができます。請求が認められた場合、当該不動産から得られる賃料収入が減少し、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

ある建物賃貸借契約を定期建物賃貸借契約とした上で借地借家法第32条に基づく賃料減額請求権を排除する特約を設けた場合であっても、定期建物賃貸借契約の効力が認められるためには、借地借家法第38条所定の要件を充足する必要があるため、借地借家法第38条所定の要件が充足されなかった場合には、賃料減額請求権を排除することができず、物件から得られる賃料収入が減少し、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

e.　 変動賃料に関するリスク

本投資法人とテナントの間で締結される賃貸借契約において、固定賃料と売上実績に連動した変動賃料が組み合わさった賃料構成が採用されることがありますが、売上実績に連動した変動賃料の支払いを受ける場合には、売上げの減少が賃料総額の減少につながり、その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、変動賃料の支払いを伴う賃貸借契約において、変動賃料の計算の基礎となる売上高等の数値について、賃貸人がその正確性について十分な検証を行えない場合があり得ます。その結果、本来支払われるべき金額全額の変動賃料の支払いがなされず、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。

f.　 定期建物賃貸借契約における賃料減額請求権排除特約に関するリスク

定期建物賃貸借契約の場合には、その有効期間中は契約中に定められた賃料をテナントに対して請求できるのが原則です。しかし、定期建物賃貸借契約においてテナントが早期解約した場合でも、残存期間全体についてのテナントに対する賃料請求が認められない可能性があります。なお、定期建物賃貸借契約において借地借家法第32条に基づく賃料増減請求権を排除する特約を設けた場合には、同条に基づく賃料増額請求もできなくなるため、かかる賃料が契約締結時に予期し得なかった事情により一般的な相場に比べて低額となり、通常の賃貸借契約の場合よりも低い賃料収入しか得られない可能性があります。

g.　 更新料、敷引等に関するリスク

賃貸借契約において、賃貸借契約が更新される際の更新料、貸主が受領した敷金の一部を借主に返還しない旨のいわゆる敷引、また契約期間中に賃借人が解約した場合の違約金に関して敷金・保証金の没収について規定することがありますが、これらの規定は状況によってはその全部又は一部が無効とされ、その結果、本投資法人に予定外の収入の減少や費用負担が発生する可能性があります。

h.　 民法改正による個人根保証契約に関するリスク

民法の一部を改正する法律（平成29年法律第44号）による民法改正（以下「民法改正」といい、民法改正前の民法を「旧民法」といいます。）が施行されることによって、賃貸借の実務上、以下の影響を受けることとなり、本投資法人の収支に影響を与える可能性があります。

まず、民法改正が施行された2020年4月1日より前に締結された既存の賃貸借契約及びそれに伴う既存の保証契約については、旧民法が引き続き適用されることとなりますが、既存の賃貸借について、民法改正が施行された2020年4月1日後に合意により更新された場合や再契約が締結された場合には、更新後の契約や再契約については改正後の民法が適用されることとなります。

賃貸借契約において、保証人を要求することがありますが、改正後の民法下において、かかる保証人が法人でない場合であって、一定の範囲に属する不特定の債務を主たる債務とする保証契約である場合、当該保証契約は個人根保証契約に該当し、以下の制約を受けることとなります。すなわち、個人根保証契約に該当する場合、保証債務の上限額として極度額を定めなければならず、これを定めない場合には当該保証の効力が生じません。また、保証人の死亡や破産手続開始決定等が個人根保証の元本確定事由となり、この結果、保証人は元本確定後に発生する賃料債務について保証債務を負わないこととなります。さらに、保証人に対する主債務者による契約締結時の情報提供義務等が課され、これらに違反したことにより、保証人が当該事項について誤認をし、それによって保証契約の申込み又はその承諾の意思表示をした場合であって、債権者がかかる情報提供義務違反を知り又は知ることができた場合には、保証人は保証契約を取り消すことができます。期限の利益を喪失した場合における情報提供義務に違反がある場合には、債権者は、期限の利益を喪失した時から情報提供通知を現に行うまでの遅延損害金に係る保証債務の履行を請求できなくなります

(ホ)　 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク

火災、地震、液状化、津波、暴風雨、洪水、落雷、竜巻、火山の噴火、戦争、暴動、騒乱、テロ等（以下「災害等」といいます。）により不動産が滅失、劣化又は毀損し、その価値が影響を受ける可能性があります。このような場合には、滅失、劣化又は毀損した個所を修復するため一定期間建物の稼働停止を余儀なくされることにより、賃料収入が減少し、又は当該不動産の価値が下落する結果、投資主に損害を与える可能性があります。加えて、災害等の影響で周辺環境が悪化することにより、賃料収入が減少し、又は当該不動産の価値が下落する結果、投資主に損害を与える可能性があります。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合、保険契約で支払われる上限額を上回る損害が発生した場合、保険契約で填補されない災害等が発生した場合又は保険契約に基づく保険会社による支払が他の何らかの理由により行われず、減額され若しくは遅れる場合には、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。さらに、災害等により建物が滅失、劣化又は毀損した場合、建築から年月が経過していること等の理由により、建物の建替え等に必要な図面や書面等が失われている不動産については、必要な修復を行うことができず、結果として当該不動産を従来の用途に利用することができなくなる可能性もあります。

(へ)　 不動産に係る所有者責任、修繕・維持費用等に関するリスク

運用資産である不動産を原因として、第三者の生命、身体又は財産等を侵害した場合に、損害賠償義務が発生し、結果的に本投資法人が予期せぬ損害を被る可能性があります。不動産の個別事情により保険契約が締結されない場合や生じた事故に対して保険金が支払われない場合、前記「(ホ) 災害等による建物の毀損、滅失及び劣化のリスク」と同様、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、不動産につき滅失、毀損又は劣化等が生じ、修繕が必要となる場合には、かかる修繕に関連して多額の費用を要する可能性があります。また、かかる修繕が困難又は不可能な場合には、不動産から得られる賃料収入が減少し、不動産の価格が下落する可能性があります。

さらに、経済状況によっては、インフレーション、水道光熱費等の費用の高騰、不動産管理や建物管理に係る費用、備品調達等の管理コスト及び各種保険料等のコストの上昇、租税公課の増大その他の理由により、投資対象不動産の運用に関する費用が増加する可能性があります。

(ト)　 不動産に係る行政法規・条例等に関するリスク

建築基準法又はこれに基づく命令若しくは条例、都市計画法の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為の規定の施行又は適用の際、原則としてこれらの規定に適合しない現に存する建物（現に建築中のものを含みます。）又はその敷地については、当該規定が適用されない扱いとされています（いわゆる既存不適格）。しかし、かかる既存不適格の建物の建替え等を行う場合には、現行の規定が適用されるため、現行の規定に合致するよう手直しをする必要があり、追加的な費用負担が必要となる可能性があり、また、現状と同規模の建物を建築できない可能性やそもそも建物を再建築できない可能性もあります。さらに、建築から年月が経過していること等の理由により、建物の建替え等に必要な図面や書面等が失われている不動産については、災害等により建物が滅失、劣化又は毀損した場合、必要な修復を行うことができず、結果として当該不動産を従来の用途に利用することができなくなる可能性もあります。

また、不動産に係る様々な行政法規や各地の条例による規制が運用資産である不動産に適用される可能性があります。例えば、都市計画法、地方公共団体の条例による風致地区内における建築等の規制、河川法（昭和39年法律第167号。その後の改正を含みます。）による河川保全区域における工作物の新築等の制限、文化財保護法（昭和25年法律第214号。その後の改正を含みます。）に基づく試掘調査義務、一定割合において住宅を付置する義務や、駐車場設置義務、福祉配慮設備設置義務、緑化推進義務及び雨水流出抑制施設設置義務等が挙げられます。このような義務が課せられている場合、当該不動産の処分及び建替え等に際して、事実上の困難が生じたり、これらの義務を遵守するための追加的な費用負担が生じたりする可能性があります。さらに、運用資産である不動産を含む地域が道路設置等の都市計画の対象となる場合には、当該都市計画対象部分に建築制限が付されたり、建物の敷地とされる面積が減少したりして収益が減少する可能性があります。また、当該不動産に関して建替え等を行う際に、現状と同規模の建築物を建築できない可能性があります。

(チ)　 水質汚濁防止法上の特定施設に関するリスク

本投資法人が不動産等を取得する場合において、当該不動産等に、水質汚濁防止法に規定される特定施設が設置されている場合があります。

水質汚濁防止法によれば、特定施設の設置者は、排水基準に適合しない排出水を排出するおそれがある場合には、都道府県知事により汚水等の処理の方法等の改善や特定施設の使用若しくは排出水の排出の一時停止を命ぜられることがあり、また、特定施設の破損その他の事故が発生し、有害物質等を含む水等が排出され又は地下に浸透したことにより人の健康又は生活環境に係る被害を生ずるおそれがあるときには、有害物質等を含む水の排出又は浸透の防止のための応急の措置を講ずべき義務を負い、これを講じない場合には、都道府県知事により応急の措置を命ぜられることがあります。さらに、有害物質に該当する物質を含む水の地下への浸透があったことにより、現に人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがあるときは、都道府県知事によりその被害を防止するため必要な限度において、地下水の水質の浄化のための措置を命ぜられることがあります。これらの場合、本投資法人に多額の費用の負担が生じる可能性があります。加えて、かかる有害物質が含まれた排水の排出又は地下への浸透により、人の生命又は身体を害したときは、当該排出又は地下への浸透をした者は、無過失責任を負うものとされていることから、特定施設において事故等が生じた場合には、本投資法人が第三者に対して多額の損害を賠償する義務が発生する可能性もあります。

これらの結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(リ)　 法令の制定・変更に関するリスク

土壌汚染対策法（平成14年法律第53号。その後の改正を含みます。以下「土壌汚染対策法」といいます。）のほか、将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課される可能性があります。

また、消防法（昭和23年法律第186号。その後の改正を含みます。）その他不動産の管理に影響する関係法令の改正により、不動産の管理費用等が増加する可能性があるほか、エネルギー及び温室効果ガスの削減並びに耐震診断及び耐震改修の促進を目的とした法令、条例等の制定、適用、改正等によっても、追加的な費用負担等が発生する可能性があります。加えて、建築基準法、都市計画法の改正、新たな立法、収用、再開発、区画整理等の行政行為等により不動産に関する権利が制限される可能性があります。このような法令若しくは行政行為又はその変更等が本投資法人の収益に悪影響をもたらす可能性があります。

(ヌ)　 売主の倒産等の影響を受けるリスク

本投資法人が、債務超過の状況にある等財務状態が実質的危機時期にあると認められる又はその疑義がある者を売主として不動産を取得した場合には、当該不動産の売買が売主の債権者により取り消される（詐害行為取消）可能性があります。また、本投資法人が不動産を取得した後、売主について倒産等手続が開始された場合には、不動産の売買が破産管財人、監督委員又は管財人により否認される可能性が生じます。

また、本投資法人が、ある売主から不動産を取得した別の者（本(ヌ)において、以下「買主」といいます。）からさらに不動産を取得した場合において、本投資法人が、当該不動産の取得時において、売主と買主間の当該不動産の売買が詐害行為として取消され又は否認される根拠となりうる事実関係を知っている場合には、本投資法人に対しても、売主・買主間の売買が否認され、その効果を主張される可能性があります。

本投資法人は、管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等について諸般の事情を慎重に検討し、実務的に可能な限り管財人等により売買が否認又は取消されるリスク等を回避するよう努めますが、このリスクを完全に排除することは困難です。

さらに、取引の態様如何によっては売主と本投資法人との間の不動産の売買が、担保取引であると判断され、当該不動産は破産者である売主の破産財団の一部を構成し、又は更生会社若しくは再生債務者である売主の財産に属するとみなされる可能性（いわゆる真正譲渡でないとみなされるリスク）もあります。

(ル)　 マスターリース会社に関するリスク

本投資法人は、マスターレッシー（転貸人）が本投資法人又は信託受託者とマスターリース契約を締結した上で、各転借人に対して転貸するマスターリースの形態をとる物件を取得することがあります。

マスターリースの形態をとる物件においてマスターレッシーの財務状況が悪化した場合、転借人がマスターレッシーに賃料を支払ったとしても、マスターレッシーの債権者がマスターレッシーの転借人に対する賃料債権を差し押さえる等により、マスターレッシーから本投資法人又は信託受託者への賃料の支払が滞る可能性があります。

本投資法人、マスターレッシー及び信託受託者との間で締結されたマスターリース契約が、マスターレッシーの倒産又は契約期間満了等により終了した場合には、本投資法人が信託受託者との間で新たなマスターリース契約（以下「新マスターリース契約」といいます。）を締結し、本投資法人がそれまでのマスターレッシー（以下「旧マスターレッシー」といいます。）及びエンドテナントとの間の転貸借契約及び旧マスターレッシーのエンドテナントに対する権利及び義務等を承継することが規定されている場合があります。この場合において、本投資法人は、賃貸人である信託受託者に対して、新マスターリース契約に基づいて請求し得る敷金返還請求権等に比して過重な敷金返還債務等をエンドテナントに対して負担しなければならなくなる可能性があります。

また、本投資法人がエンドテナントに対して、賃貸人たる地位を承継した旨を通知する前に、エンドテナントが旧マスターリース会社に賃料等を支払った場合、本投資法人は賃貸人たる信託受託者に対して賃料を支払う必要があるにもかかわらず、エンドテナントに対して賃料を請求できなくなります。

これらの場合、旧マスターレッシーに対して求償権又は不当利得返還請求権を行使することは可能ですが、旧マスターレッシーが破綻状態に陥っており、十分に損害を回復できない場合には、本投資法人は損失を被ることになります。

(ヲ)　 転貸に関するリスク

賃借人（転借人を含みます。）に、不動産の一部又は全部を転貸する権限を与えた場合、本投資法人は、不動産に入居するテナントを自己の意思により選択できなくなったり、退去させられなくなったりする可能性があるほか、賃借人の賃料が、転借人の賃借人に対する賃料に連動する場合、転借人の信用状態等が、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

また、賃貸借契約が合意解約された場合、又は債務不履行を理由に解除された場合であっても、賃貸借契約上、賃貸借契約終了の場合に転貸人の転借人に対する敷金等の返還義務が賃貸人に承継される旨規定されている場合等には、かかる敷金等の返還義務が、賃貸人に承継される可能性があります。このような場合、敷金等の返還原資は賃貸人の負担となり、本投資法人の損益に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ワ)　 テナント等による不動産の利用状況に関するリスク

テナントによる不動産の利用・管理状況は、当該不動産の資産価値や、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。また、転借人や賃借権の譲受人の属性によっては、運用資産である不動産のテナント属性が悪化し、これに起因して建物全体の賃料水準が低下する可能性があります。

例えば、建物そのものが法令や条例等の基準を満たす場合であっても、テナントによる建物への変更工事、内装の変更その他利用状況等により、建築基準法、消防法その他の法令や条例等に違反する状態となり、本投資法人が、その改善のための費用を負担する必要が生じ、又は法令上不利益を被る可能性があります。また、賃貸借契約における規定の如何にかかわらず、テナントによる転貸や賃貸借の譲渡が本投資法人の承諾なしに行われる可能性があります。その他、転借人や賃借権の譲受人の属性によっては、テナントによる不動産の利用状況が悪化し、これに起因して建物全体の賃料水準が低下する可能性があります。賃貸人は賃借人と普通建物賃貸借契約を締結した場合又は定期建物賃貸借契約を締結したものの借地借家法第38条所定の要件が充足されないことにより定期建物賃貸借契約としての効力が否定された場合、正当の事由があると認められなければ、賃貸借期間が経過した場合であっても賃借人との賃貸借契約を終了することができず、テナントによる不動産の利用状況の悪化を阻止できない可能性があります。

(カ)　 周辺環境の悪化等に関するリスク

本投資法人の運用資産である不動産の周辺環境が本投資法人の支配できない事由により悪化する可能性があり、その結果、本投資法人の運用資産である不動産の収益の低下や価値の下落が生じ、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。そのような事由として、例えば、周辺建物の建替え等により、騒音、振動等を発したり、静謐な環境を妨げる施設が誕生することによる環境の悪化、周辺建物のテナント属性の悪化に伴う地域の治安の悪化等があげられます。

(ヨ)　 共有物件に関するリスク

運用資産である不動産が第三者との間で共有されている場合には、その保存・利用・処分等について単独で所有する場合には存在しない種々のリスクがあります。

まず、共有物の管理は、共有者間で別段の定めをした場合を除き、共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うものとされているため（民法第252条本文）、持分の過半数を有していない場合には、当該不動産の管理及び運営について本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。また、共有者はその持分の割合に応じて共有物の全体を利用することができるため（民法第249条）、他の共有者によるこれらの権利行使によって、本投資法人の当該不動産の保有又は利用が妨げられるおそれがあります。

さらに、共有の場合、他の共有者からの共有物全体に対する分割請求権行使を受ける可能性（民法第256条第1項本文）、及び裁判所により共有物全体の競売を命じられる可能性（民法第258条第2項）があり、ある共有者の意図に反して他の共有者からの分割請求権行使によって共有物全体が処分されるリスクがあります。

この分割請求権を行使しないという共有者間の特約は有効ですが、この特約は5年を超えては効力を有しません（民法第256条第1項ただし書）。また、登記済みの不分割特約がある場合でも、特約をした者について倒産手続の対象となった場合には、管財人等はその換価処分権を確保するために分割請求ができるとされています。ただし、共有者は、倒産手続の対象となった他の共有者の有する共有持分を相当の対価で取得することができます（破産法第52条、民事再生法第48条、会社更生法第60条）。

他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、共有されていた物件全体について当該共有者（抵当権設定者）の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶことになると考えられています。したがって、運用資産である共有持分には抵当権が設定されていなくても、他の共有者の共有持分に抵当権が設定された場合には、共有物が分割されると、分割後の運用資産についても、他の共有者の持分割合に応じて、当該抵当権の効力が及ぶこととなるリスクがあります。

共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、共有不動産については、共有者間で共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、共有者がその共有持分を第三者に売却する場合に他の共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。

不動産の共有者が賃貸人となる場合には、賃料債権は不可分債権となり敷金返還債務は不可分債務になると一般的には解されており、共有者は他の賃貸人である共有者の信用リスクの影響を受ける可能性があります。

共有不動産については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。

(タ)　 区分所有建物に関するリスク

「区分所有建物」とは建物の区分所有等に関する法律（昭和37年法律第69号。その後の改正を含みます。以下「区分所有法」といいます。）の適用を受ける建物で、単独所有の対象となる専有部分と共有となる共用部分及び建物の敷地部分から構成されます。区分所有建物の場合には、区分所有法上、法定の管理方法及び管理規約（管理規約の定めがある場合）によって管理方法が定められます。建替え決議等をする場合には集会において区分所有者及び議決権（管理規約に別段の定めのない限り、その有する専有部分の床面積の割合）の各5分の4以上の多数の建替え決議が必要とされる等（区分所有法第62条）、区分所有法の適用を受けない単独所有物件と異なり管理方法に制限があります。

区分所有建物の専有部分の処分は自由に行うことができますが、区分所有者間で優先的購入権の合意をすることがあることは、共有物件の場合と同様です。

区分所有建物と敷地の関係については以下のようなリスクがあります。

区分所有建物の専有部分を所有するために区分所有者が敷地に関して有する権利を敷地利用権といいます。区分所有建物では、専有部分と敷地利用権の一体性を保持するために、法律で、専有部分とそれに係る敷地利用権を分離して処分することが原則として禁止されています（区分所有法第22条）。ただし、敷地権の登記がなされていない場合には、分離処分の禁止を善意の第三者に対抗することができず、かかる第三者との関係では分離処分が有効となります（区分所有法第23条）。また、区分所有建物の敷地が数筆に分かれ、区分所有者が、それぞれ、その敷地のうちの一筆又は数筆の土地について、単独で、所有権、賃借権等を敷地利用権（いわゆる分有形式の敷地利用権）として有している場合には、分離して処分することが可能とされています。このように専有部分とそれに係る敷地利用権が分離して処分された場合、敷地利用権を有しない区分所有者が出現する可能性があります。

また、敷地利用権が使用借権及びそれに類似した権利である場合には、当該敷地が売却、競売等により第三者に移転された場合に、区分所有者が当該第三者に対して従前の敷地利用権を対抗できなくなる可能性があります。

このような区分所有建物と敷地の関係を反映して、区分所有建物の場合には、取得及び売却により多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。

(レ)　 借地物件に関するリスク

借地権（転借地権を含みます。以下、本「(レ) 借地物件に関するリスク」において同じです。）とその借地上に存在する建物については、自らが所有権を有する土地上に存在する建物と比べて特有のリスクがあります。借地権は、所有権と異なり永久に存続するものではなく、期限到来により当然に消滅し（定期借地権の場合）又は期限到来時に借地権設定者が更新を拒絶しかつ更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します（普通借地権の場合）。また、借地権が地代の不払その他により解除その他の理由により消滅してしまう可能性もあります。借地権が消滅すれば、時価での建物買取りを請求できる場合（借地借家法第13条、旧借地法第4条第2項）を除き、借地上に存在する建物を取り壊した上で、土地を返還しなければなりません。普通借地権の場合、借地権の期限到来時の更新拒絶につき上記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件取得時に正確に予測することは不可能であり、仮に建物の買取請求権を有する場合でも、買取価格が本投資法人が希望する価格以上である保証はありません。加えて、本投資法人又は信託受託者が有する権利が転借地権である場合、借地権（転借地権を除きます。）が解除その他の理由により消滅してしまうと、原則として、本投資法人又は信託受託者が有する転借地権も消滅します。

また、本投資法人又は信託受託者が借地権を有している土地の所有権が、他に転売されたり、借地権設定時に既に存在する土地上の抵当権等が実行されたりすることにより第三者に移転する可能性があります。この場合、借地権について適用のある法令に従い第三者対抗要件（借地権の登記又は借地権を有している土地上に借地権者が登記されている建物を所有していることが該当します。）が具備されていないときは、本投資法人又は信託受託者は、借地権を当該土地の新所有者に対して対抗できず、当該土地の明渡義務を負う可能性があります。

さらに、借地権が賃借権である場合、借地権を譲渡するには、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。借地上の建物の所有権を譲渡する場合には、当該借地に係る借地権も一緒に譲渡することになるので、原則として、借地権設定者の承諾が必要となります。かかる借地権設定者の承諾に関しては、借地権設定者への承諾料の支払が予め約束されていたり、約束されていなくても慣行を理由として借地権設定者が承諾料を承諾の条件として請求してきたりする場合があります（なお、法律上借地権設定者に当然に承諾料請求権が認められているものではありません。）。

加えて、借地権設定者の資力の悪化や倒産等により、借地権設定者に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があります。借地権設定者に対する敷金及び保証金等の返還請求権について担保設定や保証はなされないのが通例です。

借地権と借地上に建てられている建物については、敷地と建物を一括して所有している場合と比べて、上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。

(ソ)　 借家物件に関するリスク

本投資法人は、建物（共有持分、区分所有権等を含みます。）を第三者から賃借の上又は信託受託者に賃借させた上、当該賃借部分を直接若しくは信託受託者を通じて保有する建物と一体的に又は当該賃借部分を単独で、テナントへ転貸することがあります。

この場合、建物の賃貸人の資力の悪化や倒産等により、建物の賃貸人に差し入れた敷金及び保証金等の全額又は一部が返還されない可能性があることは、前記「(レ) 借地物件に関するリスク」の場合と同じです。

加えて、民法上、本投資法人が第三者との間で直接又は信託受託者を通じて締結した賃貸借契約が何らかの理由により終了した場合、原則として、本投資法人又は当該受託者とテナントの間の転貸借契約も終了するとされているため、テナントから、転貸借契約の終了に基づく損害賠償請求等がなされるおそれがあります。

(ツ)　 底地物件に関するリスク

本投資法人は、第三者が、土地所有者から借地権の設定を受け、その上に建物を所有している土地、いわゆる底地を取得することがあります。底地物件の場合は特有のリスクがあります。借地権は、定期借地権の場合は借地契約に定める期限の到来により当然に消滅し、普通借地権の場合には期限到来時に本投資法人が更新を拒絶しかつ本投資法人に更新を拒絶する正当事由がある場合に消滅します。借地権が消滅する場合、本投資法人は借地権者より時価での建物買取を請求される場合があります（借地借家法第13条及び旧借地法第4条第2項）。普通借地権の場合、借地権の期限到来時に更新拒絶につき前記正当事由が認められるか否かを本投資法人の物件取得時に正確に予測することは不可能であり、借地権者より時価での建物買取を請求される場合においても、買取価格が本投資法人が希望する価格以下である保証はありません。

また、借地権者の財務状況が悪化した場合又は倒産等手続の対象となった場合、借地契約に基づく土地の賃料の支払が滞る可能性があり、この延滞賃料の合計額が敷金及び保証金等で担保される範囲を超える場合は投資主に損害を与える可能性があります。

加えて、借地契約では、多くの場合、賃料等の借地契約の内容について、定期的に見直しを行う旨を規定する条項が含まれています。当該条項に基づく賃料の改定により賃料が減額された場合、投資主に損害を与える可能性があります。また、借地権者は借地借家法第11条に基づく土地の借賃の減額請求をすることができ、これにより、当該底地から得られる賃料収入が減少し、投資主に損害を与える可能性があります。

さらに、借地権が賃借権である場合、借地権者による借地権の譲渡には、原則として、本投資法人の承諾が必要となりますが、裁判所が承諾に代わる許可をした場合（借地借家法第19条）や、借地契約上事前に一定範囲での借地権の譲渡を承諾している場合には、本投資法人の承諾なく借地権が本投資法人との関係でも有効に譲渡される結果、財務状態に問題がある等の本投資法人が望まない者が借地権者となる可能性があり、その結果、投資主に損害を与える可能性があります。

(ネ)　 開発物件に関するリスク

本投資法人は、竣工後の物件を取得するために予め開発段階で売買契約を締結することはありません。しかしながら、本投資法人は、後記「⑥ その他 (ニ)　特定目的会社の優先出資証券への投資に関するリスク」に記載のとおり、資産流動化法に基づく特定目的会社がその資産の2分の1を超える額を不動産等に投資することを目的とする場合、その優先出資証券への投資を行うことがあり、かかる特定目的会社の投資先である不動産等の中に、開発段階の物件が存在する場合があります。かかる場合、当該特定目的会社は、既に完成した物件につき売買契約を締結して取得する場合とは異なり、様々な事由により、開発が遅延、変更又は中止されることにより、売買契約どおりの引渡しを受けられない可能性があります。この結果、当該特定目的会社が得る開発物件からの収益等が本投資法人の予想を大きく下回る可能性があるほか、予定された時期に収益等が得られなかったり、収益等が全く得られなかったり、又は予定されていない費用、損害若しくは損失を当該特定目的会社が負担し若しくは被ったりする可能性があり、その結果、本投資法人の損益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、竣工後のテナントの確保が当初の期待を下回り、見込みどおりの賃料収入を得られない可能性があり、その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ナ)　 フォワード・コミットメント等に係るリスク

本投資法人は、不動産又は不動産を信託する信託の受益権を取得するにあたり、いわゆるフォワード・コミットメント等を行うことがあります。不動産売買契約が買主の事情により解約された場合には、買主は債務不履行による損害賠償義務を負担することとなります。また、損害額等の立証にかかわらず、不動産又は不動産を信託する信託の受益権の売買価格に対して一定の割合の違約金が発生する旨の合意がなされることも少なくありません。フォワード・コミットメント等の場合には、契約締結後、決済・物件引渡しまでに一定の期間があるため、その期間における市場環境の変化等により本投資法人が不動産取得資金を調達できない場合等、売買契約を解約せざるを得なくなった場合には、違約金等の支払により、本投資法人の財務状況等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ラ)　 有害物質に関するリスク

本投資法人が土地又は土地の賃借権若しくは地上権又はこれらを信託する信託の受益権を取得する場合において、当該土地について産業廃棄物等の有害物質が埋蔵されている可能性や、自然由来と推定される原因によって有害物質が存在している可能性があり、かかる有害物質が埋蔵されている場合には当該土地の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために土壌の入替えや洗浄が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人がかかる損害を賠償する義務を負う可能性があります。なお、土壌汚染対策法によれば、土地の所有者、管理者又は占有者は、鉛、砒素、トリクロロエチレンその他の特定有害物質による土地の土壌の汚染の状況について、都道府県知事により調査・報告を命ぜられることがあり、また、土壌の特定有害物質による汚染により、人の健康に係る被害が生じ、又は生ずるおそれがあるときは、都道府県知事によりその被害を防止するため必要な汚染の除去等の措置を命ぜられることがあります。

この場合、本投資法人に多額の負担が生じる可能性があり、また、本投資法人は、支出を余儀なくされた費用について、その原因となった者やその他の者から常に償還を受けられるとは限りません。

また、本投資法人が建物又は建物を信託する信託の受益権を取得する場合において、当該建物の建材等にアスベストその他の有害物質を含む建材が使用されているか若しくは使用されている可能性がある場合やPCBが保管されている場合等には、当該建物の価格が下落する可能性があります。また、かかる有害物質を除去するために建材の全面的若しくは部分的交換が必要となる場合又は有害物質の処分若しくは保管が必要となる場合には、これに係る予想外の費用や時間が必要となる可能性があります。また、かかる有害物質によって第三者が損害を受けた場合には、直接又は信託受託者を通じて間接的に、本投資法人にかかる損害を賠償する義務が発生する可能性があります。

将来的に環境保護を目的とする法令等が制定・施行され、過失の有無にかかわらず不動産につき大気、土壌、地下水等の汚染に係る調査義務、除去義務、損害賠償義務等が課されたり、また有害物質に関連する会計基準の変更がされたりすること等により本投資法人の損益に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ム)　 不動産を信託の受益権の形態で保有する場合の固有のリスク

本投資法人は、不動産を信託の受益権の形式で取得することがあります。

信託受託者が信託財産としての不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を所有し管理するのは受益者のためであり、その経済的利益と損失は、最終的には全て受益者に帰属することになります。したがって、本投資法人は、信託の受益権の保有に伴い、信託受託者を介して、運用資産が不動産である場合と実質的にほぼ同じリスクを負担することになります。

信託契約上信託の受益権を譲渡しようとする場合には、信託受託者の承諾を要求されるのが通常です。さらに、不動産、不動産の賃借権、地上権又は地役権を信託する信託の受益権については受益証券発行信託の受益証券でない限り私法上の有価証券としての性格を有していませんので、債権譲渡と同様の譲渡方法によって譲渡することになり、有価証券のような流動性がありません。

信託法（大正11年法律第62号。その後の改正を含みますが、信託法の施行に伴う関係法律の整備等に関する法律（平成18年法律第109号）による改正前のもの。）及び信託法（平成18年法律第108号。その後の改正を含みます。）上、信託受託者が倒産等手続の対象となった場合に、信託の受益権の目的となっている不動産が信託財産であることを破産管財人等の第三者に対抗するためには、信託された不動産に信託設定登記をする必要があり、仮にかかる登記が具備されていない場合には、本投資法人は、当該不動産が信託の受益権の目的となっていることを第三者に対抗できない可能性があります。

また、信託財産の受託者が、信託目的に反して信託財産である不動産を処分した場合、又は信託財産である不動産を引当てとして、何らかの債務を負うことにより、不動産を信託する信託の受益権を保有する本投資法人が不測の損害を被る可能性があります。

さらに、信託契約上、信託開始時において既に存在していた信託不動産の欠陥、瑕疵、契約不適合等につき、当初委託者が信託財産の受託者に対し一定の瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負担する場合に、信託財産の受託者が、かかる瑕疵担保責任又は契約不適合責任を適切に追及しない、又はできない結果、本投資法人が不測の損害を被り、投資主に損害を与える可能性があります。

(ウ)　 信託受益権の準共有等に関するリスク

運用資産である不動産信託受益権が第三者との間で準共有されている場合には、その保存・利用・処分等について単独で所有する場合には存在しない種々のリスクがあります。

まず、準共有されている権利の管理は、準共有者間で別段の定めをした場合を除き、準共有者の持分の価格に従い、その過半数で行うものとされているため（民法第252条本文）、本投資法人が準共有持分の過半数を有していない場合には、当該不動産の管理及び運営についての信託受益者の指図に本投資法人の意向を反映させることができない可能性があります。

また、準共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されていますが、準共有されている信託受益権については、準共有者間で準共有持分の優先的購入権の合意をすることにより、準共有者がその準共有持分を第三者に売却する場合に他の準共有者が優先的に購入できる機会を与えるようにする義務を負う場合があります。

不動産信託受益権の準共有者が不動産信託受託者に対して有する信託交付金の請求権は不可分債権となり不動産信託受託者に対して負担する信託費用等の支払義務は不可分債務になると一般的には解されており、準共有者は他の準共有者の信用リスクの影響を受ける可能性があります。

更に、前記のとおり、準共有持分の処分は単独所有物と同様に自由に行えると解されているため、準共有者は、他の準共有者が予期せず変動し、その結果、不利益を受ける可能性もあります。

準共有されている信託受益権については、単独所有の場合と比べて上記のような制限やリスクがあるため、取得及び売却により多くの時間と費用を要したり、価格の減価要因が増す可能性があります。

⑤　税制に関するリスク

(イ)　 導管性要件に係るリスク

税法上、投資法人に係る課税の特例規定により、一定の要件（導管性要件）を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、利益の配当等を投資法人の損金に算入することが認められています。

本投資法人は、導管性要件を満たすよう努める予定ですが、今後、下記に記載した要因又はその他の要因により導管性要件を満たすことができない可能性があります。本投資法人が導管性要件を満たすことができなかった場合、利益の配当等を損金算入することができなくなり、本投資法人の税負担が増大する結果、投資主への分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。

a.　 会計処理と税務処理との不一致によるリスク

会計処理と税務処理との不一致が生じた場合、会計上発生した費用・損失について、税務上その全部又は一部を損金に算入することができない等の理由により、法人税等の税負担が発生し、配当の原資となる会計上の利益は減少します。支払配当要件における配当可能利益の額（又は配当可能額）は会計上の税引前利益に基づき算定されることから、多額の法人税額が発生した場合には、配当可能利益の額の90％超の配当（又は配当可能額の90％超の金銭分配）ができず、支払配当要件を満たすことが困難となる可能性があります。

b.　 資金不足により計上された利益の配当等の金額が制限されるリスク

借入先要件に基づく借入先等の制限や資産の処分の遅延等により機動的な資金調達ができない場合には、配当の原資となる資金の不足により支払配当要件を満たせない可能性があります。

c.　 借入先要件に関するリスク

本投資法人が何らかの理由により機関投資家以外からの借入れを行わざるを得ない場合又は本投資法人の既存借入金に関する貸付債権が機関投資家以外に譲渡された場合、あるいはこの要件の下における借入金の定義が税法上において明確ではないためテナント等からの預り金等が借入金に該当すると解釈された場合においては、借入先要件を満たせなくなる可能性があります。

d.　 投資主の異動について本投資法人のコントロールが及ばないリスク

本投資口が市場で流通することにより、本投資法人のコントロールの及ばないところで、所有先要件あるいは非同族会社要件が満たされなくなる可能性があります。

(ロ)　 税務調査等による更正処分のため、導管性要件が事後的に満たされなくなるリスク

本投資法人に対して税務調査が行われ、導管性要件に関する取扱いに関して、税務当局との見解の相違により更正処分を受け、過年度における導管性要件が事後的に満たされなくなる可能性があります。このような場合には、本投資法人が過年度において行った利益の配当等の損金算入が否認される結果、本投資法人の税負担が増大し、投資主への分配額等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ハ)　 不動産の取得に伴う軽減税制が適用されないリスク

本投資法人は、規約において、特定不動産（本投資法人が取得する特定資産のうち不動産、不動産の賃借権若しくは地上権又は不動産の所有権、土地の賃借権若しくは地上権を信託する信託の受益権をいいます。）の価額の合計額の本投資法人の有する特定資産の価額の合計額に占める割合を100分の75以上となるよう資産運用を行うもの（規約第12条第6項）としています。本投資法人は、上記内容の投資方針を規約に定めること、及びその他の税法上の要件を充足することを前提として、直接に不動産を取得する場合の不動産流通税（登録免許税及び不動産取得税）の軽減措置の適用を受けることができると考えています。しかし、本投資法人がかかる軽減措置の要件を満たすことができない場合、又は軽減措置の要件が変更された場合には、軽減措置の適用を受けることができない可能性があります。

(ニ)　 一般的な税制の変更に係るリスク

不動産、不動産信託受益権その他本投資法人の運用資産に関する税制若しくは本投資法人に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、公租公課の負担が増大し、その結果、本投資法人の収益に悪影響を及ぼす可能性があります。また、投資口に係る利益の配当、資本の払戻し、譲渡等に関する税制又はかかる税制に関する解釈・運用・取扱いが変更された場合、本投資口の保有若しくは売却による投資主の手取金の額が減少し、又は税務申告等の税務上の手続面での負担が投資主に生じる可能性があります。

⑥　その他

(イ)　 不動産の鑑定評価士その他専門家の意見への依拠に関するリスク

本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等の鑑定評価を不動産鑑定士等に依頼し、鑑定評価書を取得することがありますが、不動産等の鑑定評価額は、個々の不動産鑑定士等の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正な不動産価格と一致するとは限りません。同じ物件について鑑定、調査を行った場合でも、不動産鑑定士等、評価方法又は調査の方法若しくは時期によって鑑定評価額の内容が異なる可能性があります。また、かかる鑑定等の結果は、現在及び将来において当該鑑定評価額による売買の可能性を保証又は約束するものではありません。

また、本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等の建物状況調査評価書及び地震リスク診断報告書並びに構造計算書の妥当性に関する第三者の報告書を取得することがありますが、建物状況調査評価書及び地震リスク診断報告書並びに構造計算書の妥当性に関する第三者の報告書は、建物の評価に関する専門家が、設計図書等の確認、現況の目視調査又は施設管理者への聞取り等を行うことにより、現在又は将来発生することが予想される建物の不具合、必要と考えられる修繕又は更新工事の抽出及びそれらに要する概算費用並びに再調達価格の算出、並びに建物の耐震性能及び地震による損失リスク等を検討した結果を記載したものであり、不動産に欠陥、瑕疵等が存在しないことを保証又は約束するものではありません。

さらに、不動産に関して算出されるPML値も個々の専門家の分析に基づく予想値にすぎません。PML値は、損害の予想復旧費用の再調達価格に対する比率で示されますが、将来、地震が発生した場合、予想以上の多額の復旧費用が必要となる可能性があります。

加えて、本投資法人又は本資産運用会社は、不動産等を取得するに際して又は取得後、当該不動産等のマーケットレポートを取得することがあります。とりわけ、利害関係者に不動産等を賃貸する場合はマーケットレポートを必ず取得することとしています。マーケットレポートにより提示される第三者によるマーケット分析、統計情報及び想定賃料水準等は、個々の調査会社の分析に基づく、分析の時点における評価に関する意見を示したものにとどまり、客観的に適正なエリア特性、需要と供給、マーケットにおける位置付け、市場の動向等と一致するとは限りません。同じ物件について調査分析を行った場合でも、調査会社及び調査の時期又は方法によってマーケット分析、統計情報及び想定賃料水準等の内容が異なる可能性があります。また、想定賃料水準は、現在及び将来において当該賃料水準による賃貸借の可能性を保証又は約束するものではありません。

(ロ)　 減損会計の適用に関するリスク

固定資産の減損に係る会計基準（「固定資産の減損に係る会計基準の設定に関する意見書」（企業会計審議会　平成14年8月9日）及び「固定資産の減損に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第6号　平成15年10月31日））が、2005年4月1日以後開始する事業年度より強制適用されたことに伴い、本投資法人においても減損会計が適用されています。「減損会計」とは、主として土地・建物等の事業用不動産について、収益性の低下により投資額を回収する見込みが立たなくなった場合に、一定の条件のもとで回収可能性を反映させるように帳簿価額を減額する会計処理のことをいいます。減損会計の適用に伴い、地価の動向及び運用資産の収益状況等によっては、会計上減損損失が発生し、本投資法人の損益に悪影響を及ぼす可能性があり、また、税務上は当該資産の売却まで損金を認識することができない（税務上の評価損の損金算入要件を満たした場合や減損損失の額のうち税務上の減価償却費相当額を除きます。）ため、税務と会計の齟齬が発生することとなり、税務上のコストが増加する可能性があります。

景気情勢や不動産価格の変動等によって本投資法人の保有している資産の価格が大幅に下落した場合等に、会計上減損損失が発生する可能性があります。

(ハ)　 匿名組合出資持分への投資に関するリスク

本投資法人はその規約に基づき、不動産に関する匿名組合出資持分への投資を行うことがあります。本投資法人が出資するかかる匿名組合では、本投資法人の出資金を営業者が不動産等に投資しますが、当該不動産等に係る収益が悪化した場合や当該不動産等の価値が下落した場合等には、本投資法人が匿名組合員として得られる分配金や元本の償還金額等が減少し、その結果、本投資法人が営業者に出資した金額を回収できない等の損害を被る可能性があります。また、匿名組合出資持分については契約上譲渡が禁止若しくは制限されていることがあり、又は、確立された流通市場が存在しないため、その流動性が低く、本投資法人が譲渡を意図しても、適切な時期及び価格で譲渡することが困難となる可能性があります。

(ニ)　 特定目的会社の優先出資証券への投資に関するリスク

本投資法人は規約に基づき、資産流動化法に基づく特定目的会社がその資産の2分の1を超える額を不動産等に投資することを目的とする場合、その優先出資証券への投資を行うことがあります。かかる優先出資証券への投資を行う場合にも、本投資法人は、税法上の導管性要件（前記「⑤ 税制に関するリスク　(イ) 導管性要件に係るリスク」をご参照ください。）に抵触することなく保有する意向です。また、規約に基づき中長期の安定運用を目標としているため、取得した優先出資証券につき短期間でその売却を行うことは意図しておりません。ただし、売却する方が本投資法人にとってより経済的な合理性があると判断される場合、その売却を行うことがあります。

しかし、優先出資証券については確立された流通市場が存在しないため、その流動性が低く、したがって、売却を意図してもその売却が困難な場合があり、又は、予定より低い価額での売買を余儀なくされる可能性があります。また、特定目的会社の投資する不動産に関する収益が悪化した場合や当該不動産の価値が下落した場合又は特定目的会社の開発する不動産が予想した価格で売却できない場合、さらには導管体である特定目的会社において意図されない課税が生じた場合等には、当該特定目的会社の発行する優先出資証券に投資した本投資法人が当該優先出資証券より得られる運用益や分配される残余財産の減少等により損害を被るおそれがあります。また、優先出資証券の発行をした特定目的会社が自ら土地又は土地の賃借権を取得してその上に建物を建築する場合もあり、そのような場合には、前記「④不動産及び信託の受益権に関するリスク　(ネ) 開発物件に関するリスク」に記載のリスクがあります。

(ホ)　 取得予定資産を取得することができないリスク

本投資法人は、前記「2 投資方針　(2) 投資対象　③ 取得済資産及び取得予定資産の概要」に記載の取得予定日に取得予定資産を取得する予定です。しかし、経済環境等が著しく変わった場合又は相手方の事情等により売買契約において定められた停止条件又は前提条件が成就しない場合等においては、取得予定資産を取得することができない可能性があります。また、本募集と並行して行われる借入れが実行できない場合においても、同様の可能性があります。この場合、本投資法人は、代替資産の取得のための努力を行う予定ですが、取得予定資産に関しては、短期間に投資に適した物件を取得することができる保証はなく、短期間に物件を取得することができず、かつかかる資金を有利に運用することができない場合には、投資主に損害を与える可能性があります。

(ヘ)　 本投資法人の資産規模が小規模であることに関するリスク

本投資法人の資産規模は比較的小さいため、各種費用が資産規模との関係で相対的に高くなり、結果として本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(ト)　 感染症の感染拡大に関するリスク

感染症の発生・拡大により、投資対象不動産等の価値や収益が悪化し、本投資法人が損失を被るおそれがあります。本書の日付現在、新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の世界的な感染拡大の影響により、世界的に経済活動に重大な停滞が生じています。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）に関連して、上記までに記載のリスクのほか、本資産運用会社の業務の中にはテレワークに適さないものも多く存在し、感染の影響が長期化すれば、本資産運用会社の業務が滞り、結果として、本投資法人の資産運用に悪影響が及ぶ可能性があります。新型コロナウイルス感染症（COVID-19）の流行の収束時期は依然として不透明であり、最終的な影響については予測し難いことから、前述の悪影響以外のリスクが顕在化する可能性もあり、その結果、本投資法人の収益等に悪影響を及ぼす可能性があります。

(2)　投資リスクに対する管理体制

本投資法人及び本資産運用会社は、以上のようなリスクが投資リスクであることを認識しており、その上でこのようなリスクに最大限対応できるようリスク管理体制を整備しています。

しかしながら、当該リスク管理体制については、十分に効果があることが保証されているものではなく、リスク管理体制が適切に機能しない場合、投資主に損害が及ぶおそれがあります。

①　本投資法人の体制

本投資法人においては、その役員会規程において、役員会を2か月に1回以上開催することと定めています。本投資法人の役員会においては、執行役員及び監督役員が出席し、本資産運用会社が同席の上、執行役員の職務執行状況並びに本資産運用会社、一般事務受託者及び資産保管会社の業務執行状況等について執行役員の報告が行われることとされており、役員会を通じた管理を行う内部管理体制を確立しています。なお、執行役員の職務執行状況並びに資産運用会社、一般事務受託者及び資産保管会社の業務執行状況の報告は3か月に1回以上行うこととされています。また、本書の日付現在、本投資法人の監督役員には、弁護士1名、公認会計士1名の計2名が選任されており、各監督役員は、これまでの実務経験と見識に基づき、執行役員の職務執行につき様々な見地から監督を行っています。

②　本資産運用会社の体制

本資産運用会社は、本投資法人の資産運用に関する諸リスクに対し、以下のとおりリスク管理体制を整備しています。

(イ)　 運用ガイドライン及びリスク管理規程の策定・遵守

本資産運用会社は、本投資法人の規約の投資方針等の基本方針を実現するため、本投資法人の規約等に沿って運用ガイドラインを策定し、投資方針、利害関係者との取引ルール、投資物件の取得及び売却並びに投資物件の運営管理に係る基本方針等を定めています。本資産運用会社は、運用ガイドラインを遵守することにより、投資運用に係るリスクの管理に努めます。

また、本資産運用会社は、リスク管理規程において、リスク管理の基本方針、リスク管理の統括者及び重要な問題の発見時の対応方法等を規定し、本資産運用会社が管理すべき主要なリスクとして、運用リスク、財務リスク、システムリスク、レピュテーション・リスク、コンプライアンスに関するリスク及び反社会的勢力に関するリスク等を定義し、取締役会や本資産運用会社のリスクに関する統括者であるコンプライアンス・オフィサー及び各部署のリスク管理に関する責任者である各部署の部長の役割を定めています。なお、リスクの状況については、コンプライアンス・オフィサーが、必要な場合には随時、及び内部監査責任者として実施する内部監査の中で、モニタリングの上、評価及び分析し、各部署に対して必要な勧告及び指示を与えるとともに、その結果につき、コンプライアンス委員会及び取締役会に報告することとされており、リスク管理体制の適切性又は有効性については、コンプライアンス・オフィサーが統括する内部監査及び外部機関による監査等により検証を行うものとしています（かかる内部監査による検証の詳細については、後記「(ロ) 内部監査による検証」をご参照ください。）。

(ロ)　 内部監査による検証

コンプライアンス・オフィサーは、内部監査計画書に基づく業務監査を実施することができるものとし、また、代表取締役社長が指示した場合には、特別監査を実施するものとします。内部監査は、各組織の業務及び運営が、金融商品取引法、投信法及び宅地建物取引業法等の法令、投信協会が定める諸規則及び本資産運用会社の社内規程等にしたがって、適切かつ効率的に行われているか否かの監査、不正又は重大な過失の発見及び未然防止態勢の監査、個人情報管理及び法人関係情報の管理を含む、各種の情報管理が適切に行われているか否かの監査、事務リスク管理態勢の監査、システムリスク（コンピュータシステムのダウン又は誤作動等、システムの不備等に伴い顧客や本資産運用会社が損失を被るリスクをいいます。）に関する監査並びにその他必要な事項の内部監査等を含むものとされています。コンプライアンス・オフィサーは、内部監査を終了したときはすみやかに内部監査報告書を作成し、これを代表取締役社長及び取締役会に報告し、また、必要に応じて改善指示書を作成し、これを代表取締役社長及び取締役会に報告するとともに、代表取締役社長の承認を得た上で、被監査部長に内部監査報告書及び改善指示書を交付します。被監査部の責任者は、内部監査責任者から改善又は処置すべき事項について「内部監査報告書」及び「改善指示書」を受けた場合には、すみやかにその処理を行うとともに、その結果を「改善報告書」に記載し内部監査責任者を経由して代表取締役社長に報告しなければなりません。被監査部の責任者より「改善報告書」が提出された場合、内部監査責任者は意見のあるものについては、直ちに審議し再度意見を述べるものとし、実施事項については、処置の確認を行います。

(ハ)　 利害関係者取引規程

後記「7 管理及び運営の概要　(2) 利害関係人との取引制限　② 利害関係者取引規程」をご参照ください。

(ニ)　 内部者取引等防止規程

本資産運用会社では、内部者取引等防止規程を制定し、本資産運用会社の役員及び従業員によるインサイダー取引の防止に努めています。なお、同規程において、本資産運用会社の役員及び従業員は、本投資証券等の売買等を行ってはならないものとされています（ただし、本資産運用会社の役員及び従業員が本資産運用会社に入社する時点で本投資証券等を保有している場合又は入社後に相続等により本投資証券等を保有するにいたった場合は、法人関係情報管理責任者（本資産運用会社のコンプライアンス・オフィサーがこれにあたります。）の許可を得た上で、かかる本投資証券等を売却することができるものとされています。）。

(ホ)　 フォワード・コミットメント等

フォワード・コミットメント等に係る物件は、決済までの間、本投資法人の貸借対照表には計上されずオフバランスとなりますが、当該期間中の当該物件の価格変動リスクは本投資法人に帰属することになります。このため、フォワード・コミットメント等を締結する際には、解約違約金の上限、物件の取得額の上限、契約締結から決済・物件引渡しまでの期間の上限及び決済資金の調達方法等についてのルールを定めたフォワード・コミットメント等に係る規程を遵守し、当該リスクを管理しています。

(注)　　 取得予定資産に係る売買契約等については、いずれもフォワード・コミットメント等に該当しますが、新規上場に伴う締結という特殊性ゆえに、これらの基準は適用せず、一般募集と併せて当該売買契約等に関するリスクを個別に判断し、その締結の可否を決定しています。詳細については、前記「2 投資方針　(1) 投資方針　⑫ フォワード・コミットメント等に関する方針」をご参照ください。

（５）【課税上の取扱い】

日本の居住者又は日本法人である投資主及び投資法人に関する課税上の一般的な取扱いは、下記のとおりです。なお、税法等の改正、税務当局等による解釈・運用の変更により、以下の内容は変更されることがあります。また、個々の投資主の固有の事情によっては、異なる取扱いが行われることがあります。

①　個人投資主の税務

(イ)　利益の分配に係る税務

個人投資主が上場投資法人である本投資法人から受け取る利益の分配（一時差異等調整引当額の分配を含みます。）の取扱いは、原則として上場株式の配当の取扱いと同じです。ただし、配当控除の適用はありません。

a.　源泉徴収

(注1)　 2014年1月1日～2037年12月31日の所得税率には、復興特別所得税（所得税の額の2.1％相当）を含みます。

(注2)　 大口個人投資主（配当基準日において発行済投資口総数の3％以上を保有）に対しては、上記税率ではなく、所得税20％（2013年1月1日～2037年12月31日は20.42％）の源泉徴収税率が適用されます。

b.　確定申告

(注1)　 総合課税を選択した場合であっても、投資法人から受け取る利益の分配については、配当控除の適用はありません。

(注2)　 上場株式等を金融商品取引業者等（証券会社等）を通じて譲渡等したことにより生じた損失（以下「上場株式等に係る譲渡損失」といいます。）の金額は、その年分の上場株式等に係る配当所得の金額（申告分離課税を選択したものに限ります。）と損益通算することができます。申告分離課税を選択した場合の税率は、上記a.の源泉徴収税率と同じです。

(注3)　 大口個人投資主（配当基準日において発行済投資口総数の3％以上を保有）が1回に受け取る配当金額が5万円超（6か月決算換算）の場合には、必ず総合課税による確定申告を行う必要があります（この場合には申告分離課税は選択できません。）。

c.　源泉徴収選択口座への受入れ

源泉徴収ありを選択した特定口座（以下「源泉徴収選択口座」といいます。）が開設されている金融商品取引業者等（証券会社等）に対して『源泉徴収選択口座内配当等受入開始届出書』を提出することにより、上場株式等の配当等を源泉徴収選択口座に受け入れることができます。

(注)　 配当金の受取方法については「株式数比例配分方式」を選択する必要があります。

d.　少額投資非課税制度（ＮＩＳＡ：ニーサ）

2014年1月1日から2023年12月31日までの10年間、金融商品取引業者等（証券会社等）に開設した非課税口座の非課税管理勘定で取得した上場株式等（新規投資額で2015年まで年間100万円を上限、2016年以後は年間120万円を上限）に係る配当等で、その非課税管理勘定の開設年の1月1日から5年内に支払いを受けるべきものについては、所得税及び住民税が課されません。

(注1)　 非課税口座を開設できるのは、その年の1月1日において満20歳以上（2023年1月1日以降は満18歳以上）である方に限ります。

(注2)　 配当等が非課税となるのは、配当金の受取方法について「株式数比例配分方式」を選択した場合に限ります。

(注3)　 2016年4月から実施された未成年者口座内の少額上場株式等に係る配当所得及び譲渡所得等の非課税制度（ジュニアＮＩＳＡ）に基づき、金融商品取引業者等に開設した未成年者口座の非課税管理勘定で取得した上場株式等（2016年から2023年まで新規投資額で年間80万円を上限）に係る配当等で、その非課税管理勘定の開設年の1月1日から5年内に支払いを受けるべきもの及び継続管理勘定で支払いを受けるべきものについては、所得税及び住民税が課されません（未成年者口座を開設できるのは、その年の1月1日において満20歳未満（2023年1月1日以降は満18歳未満）である方及びその年に出生した方に限ります。また、本非課税措置の適用を受けるためには、配当等の受取方法として「株式数比例配分方式」を選択する必要があります。）。

(注4)　 2018年1月1日から2037年12月31日までの20年間、非課税累積投資契約に係る非課税措置（通称つみたてＮＩＳＡ）に基づき、証券会社等の金融商品取引業者等に開設した非課税口座において設定した累積投資勘定に管理されている一定の公募等株式投資信託（新規投資額で毎年40万円を上限。）に係る配当等で、その非課税口座に累積投資勘定を設けた年の1月1日から20年内に支払を受けるべきものについても、所得税及び住民税が課されないこととされています。しかし、本投資法人の投資口自体はつみたてＮＩＳＡの対象となる一定の公募等株式投資信託には該当しないこととされています。

(注5)　 非課税口座に設けられる勘定は、毎年、非課税管理勘定（ＮＩＳＡ）又は累積投資勘定（つみたてＮＩＳＡ）のいずれかに限ります。

(ロ)　一時差異等調整引当額の分配に係る税務

投資法人から受け取る利益を超えた金銭の分配のうち、税会不一致等に起因する課税の解消を目的として行われる一時差異等調整引当額の増加額に相当する額の分配（以下「一時差異等調整引当額の分配」といいます。）は、所得税法上本則配当として扱われ、上記(イ)における利益の分配と同等の課税関係が適用されます（投資口の譲渡損益は発生しません。）。

(ハ)　利益超過分配に係る税務

投資法人が行う利益超過分配（一時差異等調整引当額の分配を除きます。）は、投資法人の資本の払戻しに該当し、投資主においては、みなし配当及びみなし譲渡収入からなるものとして取り扱われます。

a.　みなし配当

この金額は本投資法人から通知します。みなし配当には、上記(イ)における利益の分配と同様の課税関係が適用されます。

b.　みなし譲渡収入

資本の払戻し額のうち、みなし配当以外の部分の金額は、投資口の譲渡に係る収入金額とみなされます。各投資主はこの譲渡収入に対応する譲渡原価(注1)を算定し、投資口の譲渡損益（注2）を計算します。この譲渡損益の取扱いは、下記(ニ)における投資口の譲渡と原則同様になります。また、投資口の取得価額の調整（減額）(注3)を行います。

(注1)　 譲渡原価の額＝従前の取得価額×純資産減少割合

※　純資産減少割合は、本投資法人から通知します。

(注2)　 譲渡損益の額＝みなし譲渡収入金額－譲渡原価の額

(注3)　 調整後の取得価額＝従前の取得価額－譲渡原価の額

(ニ)　投資口の譲渡に係る税務

個人投資主が投資口を譲渡した際の譲渡益は、上場株式等に係る譲渡所得等として、申告分離課税の対象となります。譲渡損が生じた場合は、他の上場株式等に係る譲渡所得等との相殺を除き、他の所得との損益通算はできません。ただし、本上場株式等を金融商品取引業者等を通じて譲渡等をした場合は、以下b.の特例の対象となります。

a.　税率

(注)　 2014年1月1日～2037年12月31日の所得税率には、復興特別所得税（所得税の額の2.1％相当）を含みます。

b.　上場株式等に係る譲渡損失の損益通算及び繰越控除

上場株式等に係る譲渡損失の金額は、確定申告により、その年分の上場株式等に係る配当所得の金額（申告分離課税を選択したものに限ります。）と損益通算することができます。また、上場株式等に係る譲渡損失のうち、その年に損益通算してもなお控除しきれない金額については、翌年以後3年間にわたり、上場株式等に係る譲渡所得等の金額及び申告分離課税を選択した上場株式等に係る配当所得の金額から繰越控除することができます。

(注)　 繰越控除をするためには、譲渡損失が生じた年に確定申告書を提出するとともに、その後の年において連続して確定申告書を提出する必要があります。

c.　源泉徴収選択口座内の譲渡

源泉徴収選択口座内の上場株式等の譲渡による所得は、源泉徴収だけで納税が完結し、確定申告は不要となります。源泉徴収税率は、上記a.の申告分離課税による税率と同じです。また、上場株式等の配当等を源泉徴収選択口座に受け入れた場合において、その源泉徴収選択口座内における上場株式等に係る譲渡損失の金額があるときは、年末に損益通算が行われ、配当等に係る源泉徴収税額の過納分が翌年の年初に還付されます。

d.　少額投資非課税制度（ＮＩＳＡ：ニーサ）

2014年1月1日から2023年12月31日までの10年間、金融商品取引業者等（証券会社等）に開設した非課税口座の非課税管理勘定で取得した上場株式等（新規投資額で2015年まで年間100万円を上限、2016年以後は年間120万円を上限）を、その非課税管理勘定の開設年の1月1日から5年内に譲渡した場合には、その譲渡所得等については所得税及び住民税が課されません。

(注1)　 非課税口座を開設できるのは、その年の1月1日において満20歳以上（2023年1月1日以降は満18歳以上）である方に限ります。

(注2)　 非課税口座内で生じた譲渡損失はないものとみなされるため、上記b.及びc.の損益通算や繰越控除には適用できません。

(注3)　 2016年4月から実施された未成年者口座内の少額上場株式等に係る配当所得及び譲渡所得等の非課税制度（ジュニアＮＩＳＡ）に基づき、金融商品取引業者等に開設した未成年者口座の非課税管理勘定で取得した上場株式等（2016年から2023年まで新規投資額で年間80万円を上限）を、その非課税管理勘定の開設年の1月1日から5年内に譲渡した場合及び継続管理勘定で譲渡した場合には、その譲渡所得等については所得税及び住民税が課されません。なお、未成年者口座内で譲渡損失が生じても、当該損失は、ないものとみなされ、上記b.及びc.の損益通算や繰越控除は適用できません。

②　法人投資主の税務

(イ)　利益の分配に係る税務

法人投資主が投資法人から受け取る利益の分配については、受取配当等の益金不算入の適用はありません。

上場投資法人である本投資法人から受け取る利益の分配については、下記の税率により所得税の源泉徴収が行われますが、源泉徴収された所得税及び復興特別所得税は法人税の前払いとして所得税額控除の対象となります。

(ロ)　一時差異等調整引当額の分配に係る税務

投資法人から受け取る利益を超えた金銭の分配のうち、一時差異等調整引当額は、法人税法上本則配当として扱われ、上記「（イ）利益の分配に係る税務」における利益の分配と同等の課税関係が適用されます（投資口の譲渡損益は発生しません。）。また、所得税額控除においては、利益の分配と同様に所有期間の按分が必要となります。

(ハ)　その他の利益超過分配に係る税務

投資法人が行う利益超過分配（一時差異等調整引当額の分配を除きます。）は、投資法人の資本の払戻しに該当し、投資主においては、みなし配当及びみなし譲渡収入からなるものとして取り扱われます。

a.　みなし配当

この金額は本投資法人から通知します。みなし配当には、上記(イ)における利益の分配と同様の課税関係が適用されます。

b.　みなし譲渡収入

資本の払戻額のうち、みなし配当以外の部分の金額は、投資口の譲渡に係る収入金額とみなされます。各投資主はこの譲渡収入に対応する譲渡原価を算定し、投資口の譲渡損益を計算します。また、投資口の取得価額の調整（減額）を行います。

(注)　 譲渡原価、譲渡損益、取得価額の調整（減額）の計算方法は、個人投資主の場合と同じです。

(ニ)　投資口の譲渡に係る税務

法人投資主が投資口を譲渡した際の譲渡損益は、原則として約定日の属する事業年度に計上します。

③　投資法人の税務

(イ)　利益配当等の損金算入

税法上、投資法人に係る課税の特例規定により、一定の要件（導管性要件）を満たした投資法人に対しては、投資法人と投資主との間の二重課税を排除するため、利益の配当等を投資法人の損金に算入することが認められています。

(ロ)　不動産流通税の軽減措置

a.　登録免許税

本投資法人が2023年3月31日までに取得する不動産に対しては、所有権の移転登記に係る登録免許税の税率が軽減されます。

b.　不動産取得税

不動産を取得した際には、原則として不動産取得税が課税標準額の4％の税率により課税されますが、住宅及び土地については2024年3月31日までに取得する場合には3％の税率となります。また、投資法人が2023年3月31日までに一定の不動産を取得した場合には、不動産取得税の課税標準額が5分の2に軽減されます。

③【自己資本利益率（収益率）の推移】

本投資法人の第1期営業期間は、2022年1月末日に終了するため、該当事項はありません。

６【手続等の概要】

(1)　申込（販売）手続等

申込期間中の各営業日に、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しが行われます。申込みは、2021年6月15日（火）から2021年6月18日（金）までの期間内に申込取扱場所へ申込証拠金を添えて行うものとします。

一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの対象となる本投資口の受渡期日は、2021年6月22日（火）です。発行価格、売出価格その他の申込みの条件については、前記「第一部 証券情報」をご参照ください。

(2)　買戻し手続等

本投資口は、クローズド・エンド型であり、投資主の請求による投資口の払戻しを行いません（規約第7条第1項）。

本投資口が東京証券取引所に上場された後は、同金融商品取引所を通じて売買することが可能です。また、金融商品取引所外で本投資口を譲渡することも可能です。

なお、本投資法人は、投資主との合意により本投資法人の投資口を有償で取得することができるものとされています（規約第7条第2項）。

７【管理及び運営の概要】

(1)　資産管理等の概要

①　資産の評価

(イ)　本投資法人が発行する投資口の1口当たりの純資産額は、後記「④ 計算期間」記載の決算期ごとに、以下の算式で算出します。

1口当たり純資産額＝（総資産の資産評価額－負債総額）÷発行済投資口総数

(ロ)　本投資法人の資産評価の方法及び基準

本投資法人の資産評価の方法は、投資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。以下「投資法人の計算に関する規則」といいます。）、投信協会が定める不動産投資信託及び不動産投資法人に関する規則その他の諸規則及び一般に公正妥当と認められる企業会計の慣行に従い、運用資産の種類ごとに規約に定められた方法及び基準により行うものとします。なお、外貨建取引等については、外貨建取引等会計処理基準に従い、会計処理及び評価を行うものとします。

(ハ)　本投資法人の資産評価の基準日は、各決算期とします。ただし、規約第11条第1項第2号及び第2項に定める資産であって、市場価格に基づく価額で評価できる資産については、毎月末日とします。

(ニ)　計算書類（貸借対照表、損益計算書を含みます。）、資産運用報告及び金銭の分配に係る計算書並びにこれらの附属明細書は決算期ごとに作成され（投信法第129条）、役員会により承認された場合に、遅滞なく投資主に対して承認された旨が書面にて通知され、承認済みの計算書類等が会計監査報告とともに投資主に提供されます（投信法第131条）。

②　保管

本投資法人は、2021年4月20日（火）の役員会において、本投資口を株式会社証券保管振替機構（保管振替機構）にて取り扱うことについて同意することを決議しています。したがって、本投資口は、保管振替機構が定める日から振替投資口となりますので、本②について該当事項はありません。ただし、投資主は、保管振替機構が振替機関の指定を取り消された場合若しくは当該指定が効力を失った場合であって保管振替機構の振替業を承継する者が存しないとき、又は本振替投資口が振替機関によって取り扱われなくなったときには、本投資法人に対し、投資証券の発行を請求することができます（振替法第227条第2項）。この場合、投資主は証券会社等と保護預り契約を締結して投資証券の保管を依頼し、又は、投資主自身が直接保管することができます。

③　存続期間

本投資法人には存続期間の定めはありません。

④　計算期間

本投資法人の営業期間は、毎年2月1日から7月末日まで、及び8月1日から翌年1月末日までとします。ただし、第1期営業期間は、本投資法人設立の日である2021年2月1日から2022年1月末日までとします（規約第24条）。

⑤　その他

(イ)　増減資に関する制限

a.　最低純資産額

本投資法人が常時保持する最低限度の純資産額は、5,000万円とします（規約第9条）。

b.　投資口の追加発行

本投資法人の発行可能投資口総口数は、1,000万口とします。本投資法人は、発行可能投資口総口数の範囲内において、役員会の承認を得て、その発行する投資口を引き受ける者の募集をすることができるものとします。募集投資口（当該募集に応じて当該投資口の引受けの申込みをした者に対して割り当てる投資口をいいます。）1口当たりの払込金額は、執行役員が決定し、本投資法人の保有する資産の内容に照らし公正な金額として役員会が承認する金額とします（規約第5条）。

c.　国内における募集

本投資法人の投資口の発行価額の総額のうち、国内において募集される投資口の発行価額の占める割合は、100分の50を超えるものとします。なお、租税特別措置法に定める投資口に係る募集が主として国内で行われていることに関する要件について改正があった場合は、当該改正後の条項に沿って読み替えるものとします（規約第6条）。

(ロ)　解散条件

本投資法人における解散事由は以下のとおりです（投信法第143条）。

a.　投資主総会の決議

b.　合併（合併により本投資法人が消滅する場合に限ります。）

c.　破産手続開始の決定

d.　解散を命ずる裁判

e.　投信法第216条に基づく投信法第187条の登録の取消し

(ハ)　規約の変更に関する手続

規約を変更するには、発行済投資口の過半数の投資口を有する投資主が出席した投資主総会において、出席した当該投資主の議決権の3分の2以上に当たる多数をもって可決される必要があります（投信法第140条、第93条の2第2項）。

本投資証券の上場（売買開始）日以降に投資主総会において規約の変更が決議された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程にしたがってその旨が開示されるほか、かかる規約の変更が、運用に関する基本方針、投資制限又は分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。また、変更後の規約は、金融商品取引法に基づいて本投資法人が提出する有価証券報告書等の添付書類として開示されます。

(ニ)　関係法人との契約の更改等に関する手続

本投資法人と各関係法人との間で締結されている契約における、当該契約の期間、更新、解約、変更等に関する規定は、以下のとおりです。

a.　本資産運用会社：東海道リート・マネジメント株式会社

資産運用委託契約

b.　資産保管会社兼投資主名簿等管理人兼一般事務受託者：みずほ信託銀行株式会社

資産保管業務委託契約

事務委託契約（投資口事務受託契約）

一般事務委託契約

c.　一般事務（税務）受託者：税理士法人令和会計社

税務事務等に係る業務委託契約

d.　特定関係法人：ヨシコン株式会社

スポンサーサポート契約

e.　関係法人との契約の変更に関する開示の方法

関係法人との契約が変更された場合には、東京証券取引所の有価証券上場規程にしたがって開示される場合があるほか、かかる契約の変更が、主要な関係法人の異動又は運用に関する基本方針、投資制限若しくは分配方針に関する重要な変更に該当する場合には、金融商品取引法に基づいて遅滞なく提出する臨時報告書により開示されます。

(ホ)　会計監査人：太陽有限責任監査法人

本投資法人は、太陽有限責任監査法人を会計監査人とします。

会計監査人は、法令に別段の定めがある場合を除き、投資主総会の決議によって選任します（投信法第96条第1項、規約第52条）。会計監査人の任期は、就任後1年経過後に最初に迎える決算期後に開催される投資主総会の終結の時までとします。会計監査人は、上記の投資主総会において別段の決議がされなかったときは、その投資主総会において再任されたものとみなします（投信法第103条、規約第53条）。

(ヘ)　公告の方法

本投資法人の公告方法は、日本経済新聞に掲載する方法とします（規約第4条）。

(2)　利害関係人との取引制限

①　法令に基づく制限

(イ)　利益相反取引の制限

資産運用会社は、法令の定めるところにより、その親法人等又は子法人等が関与する行為につき禁止行為が定められています（金融商品取引法第44条の3第1項、投信法第223条の3第3項、投信法施行令第130条第2項）。

(ロ)　利益相反のおそれがある場合の書面の交付

資産運用会社は、資産の運用を行う投資法人と自己又はその取締役若しくは執行役、資産の運用を行う他の投資法人、利害関係人等その他の投信法施行令で定める者との間における特定資産（投信法に定める指定資産及び投信法施行規則で定めるものを除きます。以下、本項において同じです。）の売買その他の投信法施行令で定める取引が行われたときは、投信法施行規則で定めるところにより、当該取引に係る事項を記載した書面を当該投資法人、資産の運用を行う他の投資法人（当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。）その他投信法施行令で定める者に交付しなければなりません（投信法第203条第2項）。ただし、資産運用会社は、かかる書面の交付に代えて投信法施行令に定めるところにより、当該資産の運用を行う投資法人、資産の運用を行う他の投資法人（当該特定資産と同種の資産を投資の対象とするものに限ります。）その他投信法施行令で定める者の承諾を得て、当該書面に記載すべき事項を電子情報処理組織を使用する方法その他の情報通信の技術を利用する方法であって投信法施行規則に定めるものにより提供することができます（投信法第203条第4項、第5条第2項）。

(ハ)　利害関係人等との取引の制限

資産運用会社が登録投資法人の委託を受けて当該登録投資法人の資産の運用を行う場合において、当該登録投資法人と当該資産運用会社の利害関係人等との有価証券の取得又は譲渡、有価証券の貸借、不動産の取得又は譲渡及び不動産の貸借（当該登録投資法人の資産に及ぼす影響が軽微なものとして投信法施行規則で定めるものを除きます。）が行われることとなるときは、当該資産運用会社は、あらかじめ、当該登録投資法人の同意を得なければならず、また、執行役員がかかる同意を与えるためには、役員会の承認を受けなければなりません（投信法第201条の2）。

(ニ)　資産の運用の制限

登録投資法人は、(イ)その執行役員又は監督役員、(ロ)その資産運用会社、(ハ)その執行役員又は監督役員の親族（配偶者並びに二親等以内の血族及び姻族に限ります。）、(ニ)その資産運用会社の取締役、会計参与（会計参与が法人であるときは、その職務を行うべき社員を含みます。）、監査役若しくは執行役若しくはこれらに類する役職にある者又は使用人との間で、次に掲げる行為（登録投資法人の投資主の保護に欠けるおそれが少ないと認められる行為として投信法施行令で定める行為（資産運用会社に、宅地又は建物の売買又は貸借の代理又は媒介を行わせること等）を除きます。）を行ってはなりません（投信法第195条、第193条、投信法施行令第116条、第117条及び第118条）。

a. 有価証券の取得又は譲渡

b. 有価証券の貸借

c. 不動産の取得又は譲渡

d. 不動産の貸借

e. 次に掲げる取引以外の特定資産に係る取引

i.　　宅地の造成又は建物の建築を自ら行うことに係る取引

ii.　 商品の生産、製造、加工その他これらに類するものとして投信法施行規則で定める行為を自ら行うことに係る取引

iii.　再生可能エネルギー発電設備の製造、設置その他これらに類するものとして投信法施行規則で定める行為を自ら行うことに係る取引

(ホ)　特定資産の価格等の調査

資産運用会社は、特定資産（土地若しくは建物又はこれらに関する権利若しくは資産であって投信法施行令で定めるものに限ります。以下、本(ホ)において「不動産等特定資産」といいます。）の取得又は譲渡が行われたときは、不動産等特定資産に係る不動産の鑑定評価を、不動産鑑定士であって利害関係人等でないものに行わせなければならないものとされています（ただし、当該取得又は譲渡に先立って当該鑑定評価を行わせている場合はこの限りでありません。）（投信法第201条第1項）。

また、資産運用会社は、不動産等特定資産以外の特定資産（指定資産を除きます。）の取得又は譲渡等の行為が行われたときは、当該投資法人、その資産運用会社（その利害関係人等を含みます。）及びその資産保管会社以外の者であって投信法施行令で定めるものに当該特定資産の価格等の調査を行わせなければならないものとされています（ただし、当該行為に先立って当該調査を行わせている場合は、この限りでありません。）（投信法第201条第2項）。

さらに、ここで規定する鑑定評価及び価格等の調査は、投信法上の利害関係人等以外の第三者との間で取引が行われた場合にも、実施しなければならないことに留意します。

②　利害関係者取引規程

本資産運用会社は、資産運用業務に関する取引を行う上で、自己又は利害関係者（後記(イ)において定義します。）との取引に係る規程（以下「利害関係者取引規程」といいます。）を大要以下のとおり定めています。

(イ)　利害関係者の範囲

利害関係者取引規程における「利害関係者」とは、以下のa.からd.までのいずれかに該当する者をいいます。

a.　本資産運用会社並びにその役職員及び株主

b.　上記a.に該当する者の子会社及び関連会社（それぞれ財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第8条第3項及び第5項に定義される子会社及び関連会社を意味します。）

c.　上記a.及びb.に掲げる者のほか、投信法第201条第1項で定義される利害関係人等

d.　上記a.からc.までのいずれかに該当する者が、合計で15%以上の出資、匿名組合出資又は優先出資を行っている特別目的会社（資産流動化法上の特定目的会社、合同会社、株式会社、投資法人等を含みます。）

(ロ)　利害関係者との取引基準

a.　物件の取得

i.　 利害関係者から不動産、不動産の賃借権、地上権、当該不動産に設置された再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備並びに不動産、不動産の賃借権、地上権、当該不動産に設置された再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備を信託する信託受益権（以下、本a.において「対象物件」と総称します。）を取得する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額を超えて取得してはなりません。ただし、鑑定評価額は、対象物件そのものの価格であり、税金、取得費用、信託設定に要する費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。

ii.　利害関係者が本投資法人への譲渡を前提に、一時的にSPCの組成を行う等して負担した費用が存する場合、上記i.に拘らず、当該費用を鑑定評価額に加えて取得することができるものとします。

iii. 利害関係者からその他の特定資産を取得する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記i.及びii.に準ずるものとします。

iv.　利害関係者から上記i.、ii.及びiii.に基づく特定資産の取得を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、必要な場合には、速やかに開示するものとします。

b.　物件の譲渡

i.　 利害関係者へ不動産、不動産の賃借権、地上権、当該不動産に設置された再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備並びに不動産、不動産の賃借権、地上権、当該不動産に設置された再生可能エネルギー発電設備及びこれに付帯する設備を信託する信託受益権（以下、本b.において「対象物件」と総称します。）を譲渡する場合は、利害関係者でない不動産鑑定士が鑑定した鑑定評価額未満で譲渡してはならないものとします。ただし、鑑定評価額は、対象物件そのものの価格であり、税金、売却費用、信託設定に要した費用、信託勘定内の積立金、信託収益、固定資産税等の期間按分精算額等を含みません。

ii.　利害関係者へその他の特定資産を譲渡する場合は、時価が把握できるものは時価とし、それ以外は上記i.に準ずるものとします。

iii. 利害関係者に対する上記i.及びii.に基づく特定資産の譲渡を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、必要な場合には、速やかに開示するものとします。

c.　物件の賃貸

i.　 利害関係者へ物件を賃貸する場合（不動産、不動産の賃借権、地上権並びに不動産、不動産の賃借権及び地上権を信託する信託受益権を取得することに際して新たに賃貸する場合のほか、賃貸借契約を承継する場合を含みます。）は、市場価格、周辺相場等を調査し、適正と判断される条件で賃貸しなければならないものとします。

ii.　利害関係者に対する上記i.に基づく賃貸を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、必要な場合には、速やかに開示するものとします。

d.　物件のPM業務等の委託

i.　 利害関係者へPM業務等を委託する場合は、実績、会社信用度等を調査するとともに、委託料については、市場水準、提供役務の内容、業務総量等を勘案し決定するものとします。

ii.　取得する物件について、利害関係者が既にPM業務等を行っている場合は、取得後のPM業務等について当該利害関係者に継続して委託することができるが、この場合においても、委託料の決定については上記i.に準じて検討の上、交渉するものとします。

iii. 利害関係者に対する上記i.及びii.に基づくPM業務等の委託を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、必要な場合には、速やかに開示するものとします。

e.　物件の売買又は賃貸の媒介委託

i.　 利害関係者へ特定資産の売買の媒介を委託する場合は、報酬を宅地建物取引業法第46条に規定する範囲内とし、売買価格の水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。

ii.　利害関係者へ賃貸の媒介を委託する場合は、報酬を宅地建物取引業法に規定する範囲内とし、賃料水準、媒介の難易度等を勘案して決定するものとします。

iii. 利害関係人者に対する上記i.及びii.に基づく媒介の委託を決定した場合は、本資産運用会社の「適時開示規程」に従い、必要な場合には、速やかに開示するものとします。

f.　工事等の発注

i.　 利害関係者へ工事等を発注する場合は、第三者の見積価格及び内容等を比較検討した上で、適正と判断される条件で工事等の発注を行うものとします。ただし、建物の施工者に発注する場合等、当該利害関係者への発注が、当該物件の運用において最適かつ合理的であることが明確に説明し得る場合には、第三者見積の取得は必要としません。

ii.　利害関係者に対して上記i.に基づく工事等の発注を行う場合、必要な場合には、工事別に期ごとに資産運用報告において開示するものとします。

g.　借入れ及びそれに付随するデリバティブ取引

利害関係者からの借入れ及びそれに付随するデリバティブ取引を行う場合は、市場水準での条件で行うものとします。

③　利害関係人等との取引状況等

(イ)　資産の取得

取得済資産及び取得予定資産の取得に関し、利害関係人等（投信協会の投資信託及び投資法人に係る運用報告書等に関する規則第26条第1項第27号に規定される本資産運用会社の利害関係人等をいいます。以下、本「③ 利害関係人等との取引状況等」において同じです。）との取引の概要は、以下のとおりです。

(注)　　「取得予定価格」は、本件売買契約に記載された各物件の売買代金（消費税及び地方消費税並びに売買手数料等の諸費用を含みません。）を、百万円未満を切り捨てて記載しています。

(ロ)　利害関係人等への賃貸借状況

取得済資産及び取得予定資産の賃貸借に関し、取得予定資産の取得予定日現在における利害関係人等への賃貸借の概要は、以下のとおりです。

(注1)　 「年間賃料収入」は、2021年2月末日現在の各取得（予定）資産に係る賃借人との間で締結されている賃貸借契約（ただし、建物に係る賃貸借契約においては、駐車場、倉庫及び土地を除きます。また、葵タワー及びエンブルエール草薙駅前については取得予定時点において効力を有する予定の賃貸借契約をいいます。）に規定されている月額固定賃料（共益費を含みます。）を12倍した金額を、百万円未満を切り捨てて記載しています（ただし、2021年2月末日現在において、覚書等で本投資法人の取得までに賃料が変動することが合意されているものについては、当該変動を反映して算出しています。）。なお、当該取得（予定）資産につきマスターリース契約が締結されている場合において、賃料額がエンドテナントとの間で締結されている賃貸借契約に規定されている賃料額の合計額と同額とされている場合、エンドテナントとの間で締結されている2021年2月末日現在において有効な賃貸借契約に規定されている年間賃料又は月額賃料を12倍した金額を、百万円未満を切り捨てて記載しています（ただし、2021年2月末日現在において、覚書等で本投資法人の取得までに賃料が変動することが合意されているものについては、当該変動を反映して算出しています。）。また、本投資法人の取得時にマスターリース種別が賃料固定型マスターリース契約に変更される予定である場合には、本投資法人又は信託受託者とマスターリース会社との間で締結されている賃貸借契約等に表示された月額賃料（共益費は含みますが、駐車場やトランクルーム等の付属施設の使用料は除きます。）の合計額を記載しています。なお、消費税等は除いています。

(注2)　 ただし、賃貸借期間の開始日までに、テナント契約の成約状況に応じて賃貸人及び賃借人が協議して、当該金額を超える金額を別途合意した場合には、当該金額となります。

(ハ)　利害関係人等へのPM業務委託状況

本投資法人は、取得済資産及び取得予定資産のうち、葵タワー・エンブルエール草薙駅前及びエンブルエール草薙について、PM業務をヨシコン株式会社に委託する予定です。

(3)　投資主・投資法人債権者の権利

①　投資主総会における議決権

(イ)　本投資法人の投資主は、保有する投資口数に応じ、投資主総会における議決権を有しています（投信法第77条第2項第3号、第94条第1項、会社法第308条第1項本文）。投資主総会において決議される事項は、以下のとおりです。

a.　執行役員、監督役員及び会計監査人の選任（ただし、設立の際選任されたものとみなされる者の選任を除きます。）及び解任（投信法第96条、第104条、第106条）

b.　資産運用会社との資産運用委託契約の締結及び解約の承認又は同意（投信法第198条第2項、第205条、第206条第1項）

c.　投資口の併合（投信法第81条の2第2項、会社法第180条第2項（第3号及び第4号を除きます。））

d.　投資法人の解散（投信法第143条第3号）

e.　規約の変更（投信法第140条）

f.　その他投信法又は規約で定める事項（投信法第89条）

(ロ)　投資主の有する議決権の権利行使の手続は、以下のとおりです。

a.　投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、出席した投資主の議決権の過半数をもって行います（規約第41条）。

b.　投資主は、本投資法人の議決権を有する他の投資主1名を代理人として、その議決権を行使することができます（規約第38条第1項）。ただし、当該投資主又は代理人は、投資主総会ごとに代理権を証する書面を本投資法人に提出し又はかかる書面に記載すべき情報を電磁的記録により提供しなければなりません（投信法第94条第1項、会社法第310条第1項、第2項、第3項、規約第38条第2項）。

c.　書面による議決権の行使は、投資主が議決権を行使するための書面（以下「議決権行使書面」といいます。）に必要な事項を記載し、法令で定める時までに当該記載をした議決権行使書面を本投資法人に提出して行います（投信法第92条第1項、規約第39条第1項）。

d.　書面によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します（投信法第92条第2項、規約第39条第2項。）

e.　本投資法人は、役員会の決議をもって、投資主総会に出席しない投資主が電磁的方法により議決権を行使することができる旨定めることができます（規約第40条第1項）。電磁的方法による議決権の行使は、法令で定めるところにより、本投資法人の承諾を得て、法令で定める時までに議決権行使書面に記載すべき事項を、電磁的方法により本投資法人に提供して行います（投信法第92条の2第1項、規約第40条第2項）。

f.　電磁的方法によって行使した議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します（投信法第92条の2第3項、規約第40条第3項）。

g.　投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主はその投資主総会に提出された議案（複数の議案が提出された場合において、これらのうちに相反する趣旨の議案があるときは、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなします（投信法第93条第1項、規約第42条第1項）。

h.　上記g.の定めに基づき議案に賛成するものとみなした投資主の有する議決権の数は、出席した投資主の議決権の数に算入します（投信法第93条第3項、規約第42条第2項）。

i.　前記g.及びh.は、(i)以下の各事項に関する議案が投資主総会に提出されることについて本投資法人が本投資法人のウェブサイトにおいて公表した日若しくは招集権者がこれに準ずる方法により公表した日のいずれか早い日から2週間以内に、総発行済投資口の100分の1以上の投資口を6か月以上引き続き有する投資主が、当該議案に反対である旨を本投資法人（招集権者が執行役員若しくは監督役員以外の者である場合は、本投資法人及び招集権者の双方）に通知した場合、又は、(ii)以下の各事項に関する議案について、本投資法人が当該議案に反対である旨を招集通知に記載若しくは本投資法人のウェブサイトにおいて公表した場合には、当該議案については適用しません（規約第42条第3項）。

(1) 執行役員又は監督役員の選任又は解任

(2) 資産運用会社との間の資産運用委託契約の締結又は解約

(3) 解散

(4) 投資口の併合

(5) 執行役員、監督役員又は会計監査人の責任の免除

j.　前記g.及びh.は、規約第42条を変更する規約変更議案については適用しません（規約第42条第4項）。

k.　本投資法人は、投資主総会がその直前の決算期から3か月以内に開催される場合、当該決算期の最終の投資主名簿に記載又は記録された投資主をもって、当該投資主総会において権利を行使することのできる投資主とします（規約第37条第1項）。

l.　上記i.の定めにかかわらず、役員会の決議により予め公告をして、一定の日における投資主名簿に記載又は記録された投資主又は登録投資口質権者をもって、その権利を行使すべき投資主又は登録投資口質権者とすることができます（投信法第77条の3第2項、第3項、会社法第124条第2項及び第3項、規約第37条第2項）。

②　その他の共益権

(イ)　代表訴訟提起権（投信法第204条第3項、第116条、第119条第3項、会社法第847条（第2項を除きます。））

6か月前から引続き投資口を有する投資主は、本投資法人に対して書面をもって、本資産運用会社、執行役員、監督役員若しくは会計監査人、又は一般事務受託者の責任を追及する訴訟の提起を請求することができ、本投資法人が請求のあった日から60日以内に訴訟を提起しないときは、本投資法人のために訴訟を提起することができます。

(ロ)　投資主総会決議取消訴権等（投信法第94条第2項、会社法第830条、第831条）

投資主は、投資主総会の招集の手続若しくは決議の方法が法令若しくは規約に違反している若しくは著しく不公正なとき、決議の内容が規約に違反しているとき、又は決議について特別の利害関係を有している投資主が議決権を行使したことによって著しく不当な決議がなされたときには、決議の日から3か月以内に、訴えをもって投資主総会の決議の取消しを請求することができます。

また、投資主総会の決議が存在しない場合又は決議の内容が法令に違反する場合には、それぞれ投資主総会の決議が存在しないこと又は無効であることの確認を訴えをもって請求することができます。

(ハ)　執行役員等の違法行為差止請求権（投信法第109条第5項、第153条の3第2項、会社法第360条第1項）

執行役員が本投資法人の目的の範囲外の行為その他法令若しくは規約に違反する行為をし、又はこれらの行為をするおそれがある場合において、当該行為によって本投資法人に回復できない損害が発生するおそれがある場合には、6か月前から引続き投資口を有する投資主は、本投資法人のために執行役員に対してその行為の差止めを請求することができます。本投資法人が清算手続に入った場合には清算執行人に対しても同様です。

(ニ)　新投資口発行差止請求権（投信法第84条第1項、会社法第210条）

投資主は、新投資口の発行が法令若しくは規約に違反する場合又は著しく不公正な方法により行われる場合において、投資主が不利益を受けるおそれがあるときは、本投資法人に対し、新投資口の発行をやめることを請求することができます。

(ホ)　新投資口発行無効訴権（投信法第84条第2項、会社法第828条第1項第2号、第2項第2号）

投資主は、新投資口発行について重大な法令・規約違反があった場合には、新投資口の発行の効力が生じた日から6か月以内に、本投資法人に対して新投資口発行無効の訴えを提起することができます。

(ヘ)　投資口併合差止請求権（投信法第81条の2第2項、会社法第182条の3）

投資主は、投資口の併合が法令又は規約に違反する場合において、投資主が不利益を受けるおそれがあるときは、本投資法人に対し、投資口の併合をやめることを請求することができます。

(ト)　合併差止請求権（投信法第150条、会社法第784条の2、第796条の2、第805条の2）

投資主は、合併が法令又は規約に違反する場合等において、投資主が不利益を受けるおそれがあるときは、本投資法人に対し、合併をやめることを請求することができます。

(チ)　合併無効訴権（投信法第150条、会社法第828条第1項第7号、第8号、第2項第7号、第8号）

投資主は、合併手続に重大な瑕疵があった場合等には、本投資法人に対して合併の効力が生じた日から6か月以内に合併無効の訴えを提起することができます。

(リ)　設立無効訴権（投信法第75条第6項、会社法828条第1項第1号、第2項第1号）

投資主は、設立手続に重大な瑕疵があった場合には、本投資法人の成立の日から2年以内に設立無効の訴えを提起することができます。

(ヌ)　投資主提案権（投信法第94条第1項、会社法第303条第2項、第305条第1項本文、第4項）

発行済投資口の総口数の100分の1以上に当たる投資口を有する投資主（6か月前から引続き当該投資口を有する投資主に限ります。）は、執行役員に対して会日より8週間前に書面をもって、一定の事項を投資主総会の会議の目的とするべきことを請求することができ、また、会議の目的である事項についてその投資主の提出する議案（ただし、議案数は10を上限とします。）の要領を投資主総会の招集通知に記載することを請求することができます。

(ル)　投資主総会招集権（投信法第90条第3項、会社法第297条第1項、第4項）

発行済投資口の総口数の100分の3以上に当たる投資口を有する投資主（6か月前から引続き当該投資口を有する投資主に限ります。）は、会議の目的である事項及び招集の理由を記載した書面を提出して執行役員に対して投資主総会の招集を請求することができ、遅滞なく投資主総会招集の手続がなされない場合又は請求の日から8週間以内の日を投資主総会の日とする投資主総会の招集の通知が発せられない場合には、内閣総理大臣の許可を得て招集することができます。

(ヲ)　検査役選任請求権（投信法第94条第1項、会社法第306条第1項、投信法第110条）

発行済投資口の総口数の100分の1以上に当たる投資口を有する投資主（6か月前から引続き当該投資口を有する投資主に限ります。）は、投資主総会招集の手続及び決議方法を調査させるため投資主総会に先立って内閣総理大臣に対し検査役の選任の申立をすることができます。また、発行済投資口の総口数の100分の3以上に当たる投資口を有する投資主は、本投資法人の業務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを疑うに足りる事由があるときは、本投資法人の業務及び財産の状況を調査させるため内閣総理大臣に対し検査役の選任の申立をすることができます。

(ワ)　執行役員等解任請求権（投信法第104条第1項、第3項、会社法第854条第1項第2号）

発行済投資口の総口数の100分の3以上に当たる投資口を有する投資主（6か月前から引続き当該投資口を有する投資主に限ります。）は、執行役員又は監督役員の職務の遂行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があるにもかかわらず投資主総会で当該役員の解任が否決された場合には、当該投資主総会の日から30日以内に裁判所に当該役員の解任を請求することができます。

(カ)　解散請求権（投信法第143条の3）

発行済投資口の総口数の10分の1以上に当たる投資口を有する投資主は、本投資法人が業務の執行によって著しく困難な状況に至り、本投資法人に回復することができない損害が生じ若しくは生じるおそれがある場合、又は本投資法人の財産の管理若しくは処分が著しく失当で本投資法人の存立を危うくする場合において、やむを得ない事由があるときは、訴えをもって本投資法人の解散を請求をすることができます。

③　分配金請求権（投信法第77条第2項第1号、第137条）

投資主は、本投資法人の規約及び法令に則り、役員会の承認を受けた金銭の分配に係る計算書に基づき、保有する投資口数に応じて金銭の分配を受けることができます。

なお、本振替投資口については、本投資法人が誤って本投資法人に対抗できないものとされた振替投資口について行った金銭の分配についても、本投資法人は当該分配に係る金額の返還を求めることができません。この場合、本投資法人は、当該分配に係る金額の限度において、投資主の振替機関等に対する損害賠償請求権を取得します（振替法第228条、第149条）。

④　残余財産分配請求権（投信法第77条第2項第2号、第158条）

本投資法人が解散し、清算される場合、投資主は、各投資主の有する投資口の口数に応じて残余財産の分配を受ける権利を有しています。

⑤　払戻請求権（規約第7条第1項）

投資主は、投資口の払戻請求権を有していません。

⑥　投資口の処分権（投信法第78条第1項ないし第3項）

投資主は、投資証券を交付する方法により投資口を自由に譲渡することができます。

本振替投資口については、投資主は、口座管理機関に対して振替の申請を行い、譲渡人の口座から譲受人の口座に本振替投資口の振替が行われることにより、本振替投資口の譲渡を行うことができます（振替法第228条、第140条）。ただし、本振替投資口の譲渡は、本振替投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対抗することができません（投信法第79条第1項）。なお、投資主名簿の記載又は記録は、総投資主通知（振替機関が、本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数、基準日等の通知をいいます。）により行われます（振替法第228条、第152条第1項）。また、投資主が、特別口座に記載又は記録されている本振替投資口の譲渡を行う場合は、まず自らが開設した一般口座への振替を行った上で、譲受人の口座に振り替える必要があります。

⑦　投資証券交付請求権（投信法第85条第1項）

本投資口は、振替法の適用を受ける振替投資口であり、本投資法人は、投資証券を発行することができません（振替法第227条第1項）。ただし、投資主は、保管振替機構が振替機関の指定を取り消された場合若しくは当該指定が効力を失った場合であって保管振替機構の振替業を承継する者が存在しない場合、又は本振替投資口が振替機関によって取り扱われなくなった場合には、本投資法人に対して、投資証券の発行を請求することができます（振替法第227条第2項）。

⑧　帳簿等閲覧請求権（投信法第128条の3）

投資主は、本投資法人の営業時間内は、いつでも会計の帳簿及びこれに関する資料の書面（当該資料が電磁的記録をもって作成されているときは当該電磁的記録に記録された事項を表示したもの）の閲覧又は謄写を請求することができます。ただし、この請求は、理由を明らかにして行わなければなりません。

⑨　投資口買取請求権（投信法第149条の3、第149条の8、第149条の13）

本投資法人が合併する場合に、合併契約承認のための投資主総会に先立って当該合併に反対する旨を本投資法人に通知し、かつ、当該投資主総会において当該合併に反対した投資主は、本投資法人に対し自己の有する投資口を公正な価格で買い取ることを請求することができます。

⑩　少数投資主権の行使手続（振替法第228条、第154条）

振替投資口に係る少数投資主権等の行使に際しては、投資主名簿の記載又は記録ではなく、振替口座簿の記載又は記録により判定されることになります。したがって、少数投資主権等を行使しようとする投資主は、振替機関が個別投資主通知（振替機関が、本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数等の通知をいいます。以下同じです。）を行うよう、投資主の口座を開設している口座管理機関に対して申し出ることができます。投資主は、かかる個別投資主通知が本投資法人に対して行われた後4週間が経過する日までに限り、少数投資主権等を行使することができます。

第２【財務ハイライト情報】

1.　財務諸表の作成方法について

本投資法人の第1期の営業期間は、本投資法人の設立日である2021年2月1日から2022年1月末日までです。本書の日付現在、本投資法人は、第1期の営業期間を終了していませんので、第1期に関する財務諸表は作成されていません。したがって、該当事項はありません。

2.　監査証明について

本投資法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づき、本投資法人の財務諸表について太陽有限責任監査法人の監査を受けます。

第３【内国投資証券事務の概要】

1　名義書換の手続、取扱場所、取次所、代理人及び手数料

本投資口は振替投資口であるため、投資主は、本投資法人又は投資主名簿等管理人であるみずほ信託銀行株式会社に対して、投資口の名義書換を直接請求することはできません。また、本投資口については、投資証券を発行することができず、権利の帰属は振替口座簿の記載又は記録により定まります（振替法第226条第1項、第227条第1項）。本投資口に係る投資主名簿の記載又は記録は、総投資主通知（振替機関が本投資法人に対して行う、投資主の氏名又は名称、保有投資口数等の通知をいいます。）により行われます（振替法第228条、第152条第1項）。投資主は、振替機関又は口座管理機関に対して振替（譲受人がその口座における保有欄に譲渡に係る数の増加の記載又は記録を受け、譲渡人がその口座における保有欄に当該数の減少の記載又は記録を受けることをいいます。以下同じです。）の申請を行い、本投資口の振替が行われることにより、本投資口の譲渡を行うことになります（振替法第228条、第140条）。なお、本投資口の譲渡は、原則として、本投資口を取得した者の氏名又は名称及び住所を投資主名簿に記載し、又は記録しなければ、本投資法人に対抗することができません（投信法第79条第1項）。

投資主名簿に係る取扱場所、取次所、代理人の名称及び住所並びに手数料は、以下のとおりです。

2　投資主名簿の閉鎖の時期

該当事項はありません。

3　投資主に対する特典

該当事項はありません。

4　内国投資証券の譲渡制限の内容

該当事項はありません。

5　その他内国投資証券事務に関し投資者に示すことが必要な事項

該当事項はありません。